Kategorie

Obniżenie kapitału bez pokrzywdzenia wierzycieli

Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata
Zarząd spółki akcyjnej może odstąpić od zbadania przez biegłego rewidenta wniesionych aportem wkładów niepieniężnych.

Nowe przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), które weszły w życie 5 października 2008 r., regulują sposób zawierania przez spółkę zależną umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej. Taka umowa wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej jeszcze przed zawarciem umowy albo w ciągu dwóch miesięcy od złożenia oświadczenia przez spółkę.

Natomiast w pewnych przypadkach zarząd będzie mógł odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, które zostały wniesione aportem, natomiast spółka może sama obniżyć kapitał zakładowy.

- Powodem nowelizacji kodeksu spółek handlowych była Dyrektywa 2006/68/ Parlamentu Europejskiego i Rady z 6 września 2006 r., która reguluje sprawę uproszczenia i unowocześnienia instytucji kapitału zakładowego - tłumaczy radca prawny Wojciech Biernacki z kancelarii Radców Prawnych Biernaccy.

Nie zbada raportów

Reklama

Nowela k.s.h. umożliwia zarządowi odstąpienie od badania przez biegłego rewidenta wniesionych aportem zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego, których wartość została ustalona według średniej ceny ważonej. Można będzie odstąpić również od badania innych aktywów, wówczas gdy biegły rewident wyda opinię na temat ich wartości godziwej. Jest to wartość ustalona na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed wniesieniem wkładu.

Natomiast trzecia możliwość odstąpienia od badania innych aktywów wystąpi wówczas, gdy wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy zbadanego przez biegłego rewidenta.

- Nowe przepisy upraszczają wnoszenie wkładów niepieniężnych, a co za tym idzie, również tworzenie spółki akcyjnej i podwyższenie jej kapitału - ocenia adwokat Maciej Lipiec z Kancelarii Adwokackich.

Spółka sfinansuje nabycie akcji

Nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji spółka może sfinansować, udzielając na ten cel pożyczek, dokonując zaliczkowych wpłat lub ustanawiając zabezpieczenia.

- Umożliwienie finansowania własnych akcji prowadzi do likwidowania bieżących nadwyżek pieniężnych, a nawet wpływa na cenę tych akcji - twierdzi Wojciech Biernacki. Jego zdaniem, ułatwi też tworzenie programów motywacyjnych dla osób ważnych dla spółki (opcje menedżerskie).

Finansowanie nabycia lub objęcia emitowanych akcji musi nastąpić w zamian za godziwą cenę i pod warunkiem że spółka wcześniej utworzyła na ten cel kapitał rezerwowy.

Reklama

Cała operacja może odbywać się w granicach wcześniej określonych przez walne zgromadzenie w uchwale. Podejmowana jest ona większością dwóch trzecich głosów, natomiast bezwzględna większość głosów wystarczy, wówczas gdy na walnym zgromadzeniu reprezentowana jest co najmniej połowa kapitału zakładowego.

Zanim podjęta zostanie uchwała, zarząd musi przygotować na piśmie sprawozdanie i określić w nim, jaki spółka ma interes w finansowaniu nabycia swoich akcji, czy ponosi ryzyko w zakresie płynności finansowej i wypłacalności, a także, jakie są przyczyny i cel finansowania. Sprawozdanie musi zawierać też cenę nabycia albo objęcia akcji spółki z uzasadnieniem, że jest ona godziwa.

Wezwanie wierzycieli

W przypadku podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego zarząd powinien wezwać wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec spółki w ciągu trzech miesięcy. Gdyby w tym czasie zostały zgłoszone jakieś roszczenia, spółka powinna je zaspokoić. Oprócz tego wierzyciele mogą domagać się zaspokojenia roszczeń niewymagalnych, które powstały jeszcze przed obniżeniem kapitału zakładowego. Muszą jednak wówczas uprawdopodobnić, że nie otrzymali od spółki zabezpieczenia, a obniżenie kapitału zagraża zaspokojeniu ich. W ramach realizacji zabezpieczenia spółka powinna wówczas złożyć określoną kwotę do depozytu sądowego. Natomiast roszczenia akcjonariuszy będzie mogła zaspokoić dopiero po upływie sześciu miesięcy od zgłoszenia wpisu o obniżeniu kapitału zakładowego do rejestru.

- Przyjęcie takiej procedury spowoduje, że spółka nabędzie akcje bez uszczerbku dla zaspokojenia roszczeń wierzycieli - komentuje adwokat Maciej Lipiec.

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    22 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Rzucił korporację, założył start-up, wrócił do niej z płaczem

    Popularnością cieszą się wciąż kolejne historie przedstawiające osoby, które rzuciły pracę w korporacji, założyły własny start-up i osiągnęły sukces. Statystycznie jest to jednak dość niewielki odsetek – reszta kończy na skraju depresji i wraca z podwiniętym ogonem do pracodawcy, by zacząć spłacać długi.

    Modernizacja gospodarstw rolnych - można składać wnioski

    Wnioski o wsparcie modernizacji gospodarstw rolnych będzie można składać do 19 sierpnia - poinformowała Agencja Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. Chodzi m.in. o rozwój produkcji prosiąt, mleka krowiego, bydła mięsnego i nawadniania w gospodarstwie.

    Zwolnienie ze składek ZUS - wnioski do 30 czerwca br.

    Do 30 czerwca tego roku można składać wnioski o zwolnienie ze składek w ramach Tarczy 9.0. - przypomina Zakład Ubezpieczeń Społecznych. Kto może złożyć wniosek?

    Jak pandemia wpłynęła na lukę płatniczą w firmach? [BADANIE]

    Paradoksalnie pandemia ma także pozytywny wpływ na przedsiębiorców, którzy zwiększyli swoją świadomość na temat konsekwencji opóźnionych płatności. Widmo zbliżającej się recesji zmotywowało ich, by zająć się nieco bardziej aktywnie problemem zatorów płatniczych.

    Ile pieniędzy trafia do budżetu państwa z branży hazardowej?

    Rynek hazardowy tylko w 2020 roku odprowadził do budżetu z tytułu podatku od gier i dopłat na fundusze celowe ok. 3,5 mld złotych. Czy Państwo jednak w pełni wykorzystuje potencjał polskiej branży?

    Którzy pracodawcy wybiorą hybrydowy model pracy?

    Czynniki, które sprzyjają szybszemu przejściu na system hybrydowy w firmach, to między innymi długość stosowanych standardowo na polskim rynku umów najmu oraz pewien zakres elastyczności, który zaczął być powoli wdrażany w niektórych firmach jeszcze przed pandemią.

    Czym jest project management w firmie?

    Project management to pole działania i odpowiedzialności wielu osób w tym sponsora, kierownika projektu oraz uczestników projektu - mówi Włodzimierz Makowski.

    Jak chronić poufne informacje firmy, dla której pracujemy?

    W ostatnich miesiącach liczba ataków cyberprzestępczych drastycznie wzrosła. Prawie 80% firm twierdzi, że głównym powodem takiej sytuacji jest praca zdalna. Pracownicy są zmęczeni pandemią i mniej uważni, a do tego często łączą się z firmowymi systemami z domowych, słabo zabezpieczonych urządzeń, przez co otwierają hakerom furtkę do poufnych danych organizacji. Jak bronić się przed takimi atakami?

    Radosław Gawlik (EKO-UNIA): Politycy są uwięzieni w mentalnej twierdzy Turów [PODCAST]

    Sprawa Turowa to konsekwencja nieudolnego podejścia polskiego rządu do sprawiedliwej transformacji energetycznej - mówi Radosław Gawlik, prezes Stowarzyszenia Ekologicznego EKO-UNIA. Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Jak COVID-19 przyspieszył digitalizację MŚP

    Technologią, której znaczenie w mikro, małych i średnich firmach w perspektywie najbliższych 5 lat najbardziej wzrośnie, jest sztuczna inteligencja. Dziś korzysta z niej 15% MŚP, za 5 lat planuje ponad połowa.

    Czy niezależny przedsiębiorca może wygrać konkurencję z dyskontem?

    Niezależny sklep kontra dyskonty. Jakie działania może podejmować przedsiębiorca, aby utrzymać i wzmocnić swoją pozycję na rynku? Czy w walce z dyskontami zawsze jest skazany na porażkę?

    Wynajem mieszkania - preferencje najemców

    Wynajem mieszkania - preferencje najemców. Najważniejsze dla najemców są wysokość czynszu oraz standard lokalu. Tak wynika z analizy firmy doradczej Cushman & Wakefield dot. wyników ankiety przeprowadzonej przez firmę badawczą SW Research na reprezentatywnej próbie mieszkańców największych polskich miast.

    Czyste powietrze 3.0 w 2022 roku - czy będzie prefinansowanie dla najuboższych?

    Czyste powietrze 3.0. Osoby mniej zamożne powinny dostać możliwość prefinansowania termomodernizacji domów w "Czystym powietrzu" - uważa wiceszef NFOŚiGW Paweł Mirowski. Dodał, że nowy komponent programu, dedykowany właśnie do takich osób miałby ruszyć w 2022 roku.

    Polacy z rachunków terminowych przerzucają się na nieruchomości

    Inwestycje w nieruchomości. W kwietniu br. Polacy na rachunkach terminowych w bankach posiadali 182 mld zł, to o 107 mld zł mniej niż w marcu 2020 r. - informuje Metrohouse. Dodano, że duża część z tych środków została ulokowana na rynku nieruchomości.

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?