REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Upraszczanie prawa spółek może zwiększyć ryzyko gospodarcze

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła

REKLAMA

Spółki kapitałowe mogą mieć niższy niż dzisiaj kapitał zakładowy, pod warunkiem że kontrolowana jest ich wypłacalność. Nie wolno jednak dopuścić, by w spółce cywilnej można było prowadzić działalność gospodarczą na dużą skalę.

Kilka lat temu zmuszano spółki do podwyższania kapitału zakładowego i akcyjnego, tłumacząc to wymaganiami bezpieczeństwa obrotu gospodarczego. Dziś Sejm rozważa, które projekty przewidują obniżenia kapitałów. Jaki to ma sens?

REKLAMA

- Kontrola kapitału zakładowego, zwłaszcza określenie jego minimum w sp. z o.o. na stosunkowo wysokim poziomie, jest najprymitywniejszym ze środków ochrony otoczenia spółki. W przypadku niewielkich przedsiębiorców konieczność zebrania i utrzymywania znaczących kwot jest poważnym obciążeniem. W dużych spółkach kapitał zakładowy nie odgrywa żadnej roli. Zawsze ważna jest zdrowa struktura finansowa. Kontrahenci są bezpieczni, gdy spółka utrzymuje odpowiedni poziom wszelkich kapitałów własnych, proporcjonalny do skali prowadzonej działalności i do wykorzystywanych środków zewnętrznych, np. do kredytów. Test kapitału zakładowego należy więc zastąpić przez test zdolności bilansowej.

Ale czy można wymusić na spółce zdrową strukturę kapitałów?

- Tego nie da się zrobić. Można tylko eliminować z obrotu spółki, które nie przestrzegają reguł.

Co w takim razie powinno pełnić rolę gwarancji?

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

- Gwarancję może dawać tylko transparentność stosunków spółek. Chodzi o obowiązki informacyjne, należyte funkcjonowanie rejestru, egzekwowanie składania sprawozdań finansowych w określonym czasie. Poza tym konieczna jest samopomoc potencjalnych wierzycieli. Prawo może pomóc o tyle, że zawiera zakazy uszczuplania majątku spółki na rzecz wspólników. Nie ma jednak systemu, który zapobiega podejmowaniu przez spółkę nietrafnych decyzji gospodarczych. Zresztą w stosunkach ze spółką osobową, gdzie mamy do czynienia z pełną odpowiedzialnością wspólników, otoczenie też ponosi ryzyko, ponieważ wielkość prowadzonego przedsiębiorstwa nie musi być skorelowana z wielkością majątków osobistych wspólników.

REKLAMA

A czy proponowane przez posłów zniesienie wymagania zawierania umowy spółki (nawet z o.o.) przed notariuszem jest słuszne? Dlaczego referendarz z sądu rejestrowego musi być mądrzejszy od notariusza, który do tej pory jako pierwszy temperuje wszystkie nietypowe pomysły wspólników?

- Nie chodzi o to, że musi być mądrzejszy, choć prawda, że powinien być. Rzecz w tym, że będzie musiał wykonać większą robotę. Wprawdzie i teraz referendarz musi sprawdzić umowę pod względem zgodności z bezwzględnie obowiązującymi przepisami kodeksu spółek handlowych, ale nowa konstrukcja przedłużałaby badanie poprawności dokumentów założycielskich. A sądy rejestrowe i tak są przeciążone. Jak tak dalej pójdzie, to przestaną działać w czasie realnym. Co z tego, że niby formalnie będzie łatwiej, skoro po zawiązaniu spółki przewlecze się postępowanie rejestrowe, a niezarejestrowana działalność będzie w tym czasie obciążała dodatkowym ryzykiem otoczenie? Poza tym notariusze wyspecjalizowani w prawie spółek zawsze służyli jako pośrednik między sądem a wspólnikami. Prawo rejestrowe jest skomplikowane, prawo spółek jeszcze bardziej. Pojawiają się zupełnie nieoczywiste interpretacje ustabilizowane w praktyce sądów rejestrowych. Notariusz je zna. Bez niego znacznie częściej referendarze - słusznie lub nie - będą się upierali, że jakieś rozwiązanie jest nie do przyjęcia. Więc to pozorne ułatwienie. Będzie tylko trochę taniej dla przedsiębiorców, ale to przecież wtórna nacjonalizacja pewnych zadań.

Jest też pomysł zniesienia obowiązku przekształcenia spółki cywilnej w jawną po osiągnięciu obrotów wymuszających prowadzenie pełnej rachunkowości. Czy to rzekome uproszczenie nie okaże się ryzykowne?

- To jest prawdziwa katastrofa intelektualna. Ten pomysł oznacza wysłanie spółki jawnej do skansenu. A wszystko bierze się z administratywistycznego spojrzenia na prawo spółek, niezamąconego znajomością rzeczy. Ludzie, którzy reprezentują taki punkt widzenia, wyobrażają sobie, że spółka jawna to dostojeństwo, które każdy chce osiągnąć. A jak nie, to jego sprawa. Otóż nie. Spółka jawna to nałożenie na przedsiębiorców porządkowego obowiązku przyjęcia odpowiedzialności wobec otoczenia za wszystko, co każdy wspólnik robi we wspólnym przedsiębiorstwie. Nie ma tu mowy o zasłanianiu się przed kontrahentami wewnętrznymi porozumieniami. Nie można wykazać, że ryzykownej transakcji wspólnik dokonał na własną rękę i ani spółka, ani pozostali wspólnicy za nią nie odpowiadają. A w spółce cywilnej używanie takiego argumentu jest absolutnie skuteczne. Prawo handlowe przed tym chroni.

W jaki sposób?

- Istnieje obowiązek ujawnienia w rejestrze wszelkich ograniczeń prawa do reprezentacji, o ile w ogóle mogą one mieć miejsce. I nawet jeśli wspólnicy odbiorą komuś uchwałą prawo do prowadzenia spraw spółki albo zmienią umowę spółki, to nie ma to do chwili wpisu do rejestru żadnego skutku zewnętrznego. W spółce cywilnej natomiast ma. Dlatego przekształcanie spółek cywilnych prowadzących działalność w większym rozmiarze w handlowe jest konieczne. Nie zmienia to oczywiście faktu, że spółka cywilna jest niezwykle potrzebna i doskonale nadaje się dla drobnych przedsiębiorców, którzy działają na skalę lokalną.

Fot. Wojciech Górski

Andrzej W. Wiśniewski, wykładowca na Uniwersytecie Warszawskim, radca prawny w Kancelarii Dewey & LeBoeuf

Rozmawiała DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK


Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA