REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Więcej praw dla akcjonariuszy

Grzegorz Skowroński

REKLAMA

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, której projekt trafił do uzgodnień międzyresortowych, przyczyni się do sprawniejszego wykonywania praw korporacyjnych przez akcjonariuszy.

REKLAMA

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) implementuje do polskiego prawa postanowienia Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Art. 4061 k.s.h. wprowadza zmiany w zakresie sposobu wyznaczania kręgu osób uprawnionych do głosowania na walnym zgromadzeniu (WZ) spółek publicznych. Podstawowe znaczenie będzie miał konkretny dzień rejestracji uczestnictwa na WZ (tzw. record date). Winien on przypadać na szesnaście dni przed datą WZ. Akcjonariusze, którzy nabędą akcje w dniu późniejszym, nie będą uprawnieni do udziału w zgromadzeniu. Sytuacja ta może rodzić pewne problemy, jeżeli po dniu rejestracji uczestnictwa nastąpi zbycie akcji, zaś zbywca będzie głosował w sposób sprzeczny (a nawet szkodliwy) dla nabywcy (nowego akcjonariusza). Wydaje się, iż pewną formą zabezpieczenia mogą być m.in. odpowiednie postanowienia umowne, które będą zabezpieczały interesy nabywcy akcji. Na uwagę zasługuje także par. 2 art. 4061, który wskazuje, że dzień rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

REKLAMA

REKLAMA

Artykuł 4064 k.s.h. koresponduje z art. 4061 k.s.h. i stanowi istotną zmianę, wychodzącą naprzeciw potrzebom obrotu. Przeniesienie akcji po dniu rejestracji, a przed dniem uczestnictwa w walnym, nie będzie rodzić żadnych negatywnych skutków, tak na gruncie możliwości skutecznego wzięcia udziału w WZ, jak i na gruncie skuteczności samego przeniesienia akcji. W szczególności ma to istotne znaczenie w świetle obowiązującego art. 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zgodnie z którym warunkiem wystawienia świadectwa depozytowego, od którego uzależniona jest możliwość uczestniczenia w WZ, jest uprzednia blokada akcji. Pamiętać należy, iż model ten odnosi się jedynie do spółek publicznych.

Nowelizacja k.s.h. przewiduje również novum w postaci możliwości niejednolitego głosowania z akcji. Należy przypomnieć, iż na gruncie k.s.h. w brzmieniu przed planowaną nowelizacją większość doktryny i orzecznictwa opowiada się za stanowiskiem, iż prawo głosu należy wiązać z akcjonariuszem, zaś akcja stanowi jedynie narzędzie umożliwiające wykonanie tego prawa (aczkolwiek argumenty za takim stanowiskiem nie wynikały wprost z żadnego przepisu prawa). Oznaczało to, iż akcjonariusz zobowiązany jest do użycia wszystkich swoich głosów w ten sam sposób, tj. głosując za, przeciw bądź wstrzymując się od głosu. Przyjmowano za niedopuszczalne niejednolite głosowanie z akcji. Pogląd taki wychodził naprzeciw teorii oświadczenia woli akcjonariusza, którego akt głosowania obejmuje wszystkie posiadane przez niego akcje. Art. 4113 k.s.h. odchodzi od tej zasady, wprowadzając możliwość niejednolitego głosowania z akcji (tzw. split voting). Zmiana ta jest podkreśleniem kapitałowego charakteru spółki akcyjnej i praw, na których oparta jest możliwość głosowania (głosuje akcja, a nie akcjonariusz jako taki). Wprowadzenie art. 4113 k.s.h. zakończy dyskusję i rozwieje wątpliwości co do dopuszczalności split votingu w spółkach akcyjnych, z pewnością ułatwi wykonywanie praw korporacyjnych przez akcjonariuszy oraz wpłynie na płynność i swobodę podejmowania przez nich decyzji. Dotychczasowe regulacje stanowiły niejednokrotnie podstawę do deformowania celu innych instytucji prawnych. Przykładowo, brak możliwości niejednolitego głosowania z akcji powodował, iż organizowanie głosowania tajnego na WZ tracił to niejednokrotnie sens, gdyż w przypadku kilku akcjonariuszy posiadających porównywalne wielkości pakietów akcji byli oni demaskowani ze względu na fakt, iż zmuszeni byli do użycia wszystkich posiadanych głosów w sposób jednolity. Niedopuszczalne było bowiem głosowanie za i przeciw/wstrzymanie się. Ponadto możliwość niejednolitego głosowania z akcji, z pewnością będzie ułatwieniem przy stosunkach o charakterze powierniczym np. przy pośrednim nabywaniu akcji za pomocą kwitów depozytowych. Oprócz tego, split voting może być niekiedy postrzegany jako swojego rodzaju (aczkolwiek zasługujące na krytykę) zabezpieczenie do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń oraz może stanowić istotny element oddziaływania na innych akcjonariuszy oraz na sam proces decyzyjny.

GRZEGORZ SKOWROŃSKI

Dalszy ciąg materiału pod wideo

aplikant radcowski Kancelaria Baker & McKenzie

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
KAS: Nowe funkcjonalności konta organizacji w e-Urzędzie Skarbowym

Spółki, fundacje i stowarzyszenia nie muszą już upoważniać pełnomocników do składania deklaracji drogą elektroniczną, aby rozliczać się elektronicznie. Krajowa Administracja Skarbowa wprowadziła nowe funkcjonalności konta organizacji w e-US.

Sztuczna inteligencja będzie dyktować ceny?

Sztuczna inteligencja wykorzystywana jest coraz chętniej, sięgają po nią także handlowcy. Jak detaliści mogą zwiększyć zyski dzięki sztucznej inteligencji? Coraz więcej z nich wykorzystuje AI do kalkulacji cen. 

Coraz więcej firm zatrudnia freelancerów. Przedsiębiorcy opowiadają dlaczego

Czy firmy wolą teraz zatrudniać freelancerów niż pracowników na etat? Jakie są zalety takiego modelu współpracy? 

Lavard - kara UOKiK na ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Firmy wprowadzały w błąd konsumentów kupujących odzież

UOKiK wymierzył kary finansowe na przedsiębiorstwa odzieżowe: Polskie Sklepy Odzieżowe (Lavard) - ponad 3,8 mln zł, Lord - ponad 213 tys. zł. Konsumenci byli wprowadzani w błąd przez nieprawdziwe informacje o składzie ubrań. Zafałszowanie składu ubrań potwierdziły kontrole Inspekcji Handlowej i badania w laboratorium UOKiK.

REKLAMA

Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

REKLAMA

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

REKLAMA