REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Więcej praw dla akcjonariuszy

Grzegorz Skowroński

REKLAMA

Nowelizacja kodeksu spółek handlowych, której projekt trafił do uzgodnień międzyresortowych, przyczyni się do sprawniejszego wykonywania praw korporacyjnych przez akcjonariuszy.

REKLAMA

Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) implementuje do polskiego prawa postanowienia Dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym. Art. 4061 k.s.h. wprowadza zmiany w zakresie sposobu wyznaczania kręgu osób uprawnionych do głosowania na walnym zgromadzeniu (WZ) spółek publicznych. Podstawowe znaczenie będzie miał konkretny dzień rejestracji uczestnictwa na WZ (tzw. record date). Winien on przypadać na szesnaście dni przed datą WZ. Akcjonariusze, którzy nabędą akcje w dniu późniejszym, nie będą uprawnieni do udziału w zgromadzeniu. Sytuacja ta może rodzić pewne problemy, jeżeli po dniu rejestracji uczestnictwa nastąpi zbycie akcji, zaś zbywca będzie głosował w sposób sprzeczny (a nawet szkodliwy) dla nabywcy (nowego akcjonariusza). Wydaje się, iż pewną formą zabezpieczenia mogą być m.in. odpowiednie postanowienia umowne, które będą zabezpieczały interesy nabywcy akcji. Na uwagę zasługuje także par. 2 art. 4061, który wskazuje, że dzień rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

REKLAMA

REKLAMA

Artykuł 4064 k.s.h. koresponduje z art. 4061 k.s.h. i stanowi istotną zmianę, wychodzącą naprzeciw potrzebom obrotu. Przeniesienie akcji po dniu rejestracji, a przed dniem uczestnictwa w walnym, nie będzie rodzić żadnych negatywnych skutków, tak na gruncie możliwości skutecznego wzięcia udziału w WZ, jak i na gruncie skuteczności samego przeniesienia akcji. W szczególności ma to istotne znaczenie w świetle obowiązującego art. 11 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, zgodnie z którym warunkiem wystawienia świadectwa depozytowego, od którego uzależniona jest możliwość uczestniczenia w WZ, jest uprzednia blokada akcji. Pamiętać należy, iż model ten odnosi się jedynie do spółek publicznych.

Nowelizacja k.s.h. przewiduje również novum w postaci możliwości niejednolitego głosowania z akcji. Należy przypomnieć, iż na gruncie k.s.h. w brzmieniu przed planowaną nowelizacją większość doktryny i orzecznictwa opowiada się za stanowiskiem, iż prawo głosu należy wiązać z akcjonariuszem, zaś akcja stanowi jedynie narzędzie umożliwiające wykonanie tego prawa (aczkolwiek argumenty za takim stanowiskiem nie wynikały wprost z żadnego przepisu prawa). Oznaczało to, iż akcjonariusz zobowiązany jest do użycia wszystkich swoich głosów w ten sam sposób, tj. głosując za, przeciw bądź wstrzymując się od głosu. Przyjmowano za niedopuszczalne niejednolite głosowanie z akcji. Pogląd taki wychodził naprzeciw teorii oświadczenia woli akcjonariusza, którego akt głosowania obejmuje wszystkie posiadane przez niego akcje. Art. 4113 k.s.h. odchodzi od tej zasady, wprowadzając możliwość niejednolitego głosowania z akcji (tzw. split voting). Zmiana ta jest podkreśleniem kapitałowego charakteru spółki akcyjnej i praw, na których oparta jest możliwość głosowania (głosuje akcja, a nie akcjonariusz jako taki). Wprowadzenie art. 4113 k.s.h. zakończy dyskusję i rozwieje wątpliwości co do dopuszczalności split votingu w spółkach akcyjnych, z pewnością ułatwi wykonywanie praw korporacyjnych przez akcjonariuszy oraz wpłynie na płynność i swobodę podejmowania przez nich decyzji. Dotychczasowe regulacje stanowiły niejednokrotnie podstawę do deformowania celu innych instytucji prawnych. Przykładowo, brak możliwości niejednolitego głosowania z akcji powodował, iż organizowanie głosowania tajnego na WZ tracił to niejednokrotnie sens, gdyż w przypadku kilku akcjonariuszy posiadających porównywalne wielkości pakietów akcji byli oni demaskowani ze względu na fakt, iż zmuszeni byli do użycia wszystkich posiadanych głosów w sposób jednolity. Niedopuszczalne było bowiem głosowanie za i przeciw/wstrzymanie się. Ponadto możliwość niejednolitego głosowania z akcji, z pewnością będzie ułatwieniem przy stosunkach o charakterze powierniczym np. przy pośrednim nabywaniu akcji za pomocą kwitów depozytowych. Oprócz tego, split voting może być niekiedy postrzegany jako swojego rodzaju (aczkolwiek zasługujące na krytykę) zabezpieczenie do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń oraz może stanowić istotny element oddziaływania na innych akcjonariuszy oraz na sam proces decyzyjny.

GRZEGORZ SKOWROŃSKI

Dalszy ciąg materiału pod wideo

aplikant radcowski Kancelaria Baker & McKenzie

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Człowiek ponad algorytmy. Czyli rola umiejętności miękkich w świecie automatyzacji

W miarę jak automatyzacja i sztuczna inteligencja zmieniają całe branże, firmy i miejsca pracy – umiejętności miękkie postrzegane jako jedyna rzecz, której maszyny nie mogą zastąpić, stają się absolutnie niezbędne. Które zatem z kompetencji będą szczególnie cenione przez pracodawców i mogą zadecydować o przewadze konkurencyjnej w 2025 r.?

ZUS: Zmiany w składce zdrowotnej. Jak skorzystają przedsiębiorcy?

Od nowego roku zmieniły się zasady obliczania składki na ubezpieczenie zdrowotne dla przedsiębiorców. Zakład Ubezpieczeń Społecznych przypomina, kto skorzysta z nowych przepisów i kiedy pierwsze płatności według nowych zasad.

Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

REKLAMA

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

REKLAMA

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA