REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Minima kapitałowe w spółkach nie powinny być tak drastycznie obniżone

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piasecka-Sobkiewicz Małgorzata

REKLAMA

Jeżeli ustawodawca zdecydowałby się na wprowadzenie do naszego prawa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością bez kapitału zakładowego, powinien określić jednocześnie test płynności, czyli zasady wypłat zysku i innych świadczeń spółki.

Panie profesorze rząd na ostatnim posiedzeniu zaproponował obniżenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej do 100 tys. zł, a w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do 5 tys. zł. Czy wprowadzenie takich rozwiązań do kodeksu spółek handlowych nie zmniejszy gwarancji wypłacalności przedsiębiorców?

- Obniżenie wysokości kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych wydaje się posunięciem racjonalnym, chociażby dlatego, że dzisiaj znajduje się on znacznie powyżej granicy wskazanej w prawie wspólnotowym. Natomiast obniżenie kapitału zakładowego w spółce z o.o. do 5 tys. zł oceniam negatywnie. Takie obniżenie stanowi wręcz żart ze spółki kapitałowej.

Nawet gdyby spółka z o.o. miała zatrudniać tylko jedną osobę, to należałoby się zastanowić nad tym, w jakiej wysokości musiałaby mieć określony budżet na jeden rok. Dlatego uważam, że lepiej byłoby obniżyć ten kapitał - zgodnie z pierwotną propozycją - do 25 tys. zł, mimo że nawet po tej obniżce kapitał zakładowy w spółce z o.o. nie stanowiłby gwarancji płynności ani zapewnienia, że wspólnicy zawiązujący spółkę mają środki na to, aby prowadzić planowaną działalność. Byłby to jednak, jak dotychczas, test gotowości założycieli do ponoszenia ryzyka gospodarczego własnymi wkładami.

Ale przyzna pan, że dzisiaj kapitał zakładowy spełnia mniejszą rolę gwarancyjną. Co w tej sytuacji proponuje pan w zamian?

- Zamiast radykalnego obniżania kapitału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lepiej byłoby, jak sądzę, wprowadzić do obrotu gospodarczego nowy rodzaj spółki handlowej: spółkę bezkapitałową, wzorowaną na spółkach taniej bandery, które funkcjonują w Wielkiej Brytanii i w Irlandii. Również we Francji wprowadzono taką spółkę obok tradycyjnych spółek kapitałowych.

Decydując się na tego rodzaju rozwiązania, należałoby wówczas wprowadzić mechanizmy ochrony wierzycieli spółki i w sposób odpowiedni określić odpowiedzialność członków zarządu i rady nadzorczej za utrzymanie płynności takiej spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością bez kapitału zakładowego, ustawodawca musi określić test płynności, czyli zasady wypłat zysku i innych świadczeń spółki na rzecz wspólników, które nie są powiązane z zasadą utrzymania kapitału zakładowego.

Z moich obserwacji wynika, że jeżeli wspólnicy nie chcieli zainwestować 50 tys. zł w spółkę i usiłowali ten wymóg obchodzić, np. wnosząc wątpliwe know-how lub inne tego rodzaju aporty, to tworzone w ten sposób spółki albo w ogóle nie rozpoczynały działalności, albo po kilku miesiącach od rozpoczęcia kończyły ją.

Jakie mogą być konsekwencje obniżenia kapitału zakładowego? Czy trzeba będzie szukać dodatkowych zabezpieczeń interesów kontrahentów i wierzycieli tych spółek?

- Uważam, że obniżenie kapitału zakładowego nie sprawi, że powstaną liczne zdrowe i prężne organizmy gospodarcze. Co najwyżej wzrośnie liczba spółek, które nie rozpoczną działalności albo już w pierwszym miesiącu swojej działalności będą musiały zaciągnąć kredyt. W związku z tym wspólnicy będą ponosili nieograniczoną odpowiedzialność osobistą lub rzeczową solidarnie ze spółką, zamiast opierać działalność spółki, przynajmniej w pierwszym okresie, na kapitale założycielskim. Wymogi banków i innych instytucji finansowych dotyczące udzielenia kredytu koncentrują się na zabezpieczeniach. Wymogi te uległy zaostrzeniu po ostatnim kryzysie banków w USA i Europie Zachodniej. Gdy spółka nie będzie miała praktycznie żadnego kapitału zakładowego, to wówczas ciężar zabezpieczenia zaciągniętego kredytu i jej działalności spadnie na barki wspólników, którzy wcześniej niż dotychczas mogą ponieść odpowiedzialność osobistą.

A kto w tej sytuacji zabezpieczy interesy kontrahentów?

- W spółkach z obniżonym kapitałem zakładowym trudniej będzie również zabezpieczyć interesy kontrahenta. Dlatego - moim zdaniem - spółki taniej bandery będą lepiej identyfikowane na rynku. Mogą też wzrosnąć ogólne koszty działalności gospodarczej, ponieważ w naszej kontynentalnej kulturze prawnej do kapitału zakładowego - w rozsądnej wysokości - na ogół kontrahenci mają określone zaufanie. Natomiast przy tak drastycznym obniżeniu dolnej granicy - jak proponuje rząd w nowelizacji kodeksu spółek handlowych - straci na znaczeniu różnica między spółką kapitałową a osobową. Coraz większa liczba uczestników obrotu zacznie korzystać z doradców, częściej będą też przeprowadzane audyty finansowe i prawne przed dokonaniem większych transakcji ze spółkami, które mają symboliczny kapitał zakładowy, a wspólnicy nie ponoszą za nie odpowiedzialności ex lege.

Czy wyrywkowe nowelizacje kodeksu spółek handlowych nie przynoszą naszemu prawu gospodarczemu więcej szkody niż pożytku?

- Przekształcenie spółki z o.o. ponownie w spółkę praktycznie bez kapitału stanowi przykład zmiany legislacyjnej w myśl zasady od ściany do ściany. Za podwyższeniem kapitału zakładowego w spółce z o.o. w 2000 roku do 50 tys. przemawiały określone argumenty. Rozwiązanie to było szeroko konsultowane. Nie wiem, czy przeprowadzono badania, które przemawiają za tym, że obecne minima kapitałowe powinny być tak radykalnie obniżone. Szybki wzrost liczby spółek z o.o. w latach 2001-2007 dowodzi, że minimum kapitałowe nie stanowi przeszkody podejmowania działalności. Część pozostałych zmian w k.s.h. oceniam pozytywnie, lecz niestety nie dotyczą one najbardziej istotnych problemów. W kolejce do uregulowania czekają nas takie wyzwania legislacyjne, jak nowelizacja prawa holdingowego, przekształcenia spółdzielni w spółkę, wprowadzenia akcji bez wartości nominalnej czy wprowadzenie w życie Dyrektywy 2007/36/WE w sprawie wykonywania prawa akcjonariuszy.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Fot. Wojciech Górski

STANISŁAW SOŁTYSIŃSKI

pracuje w Kancelarii Sołtysiński, Kawecki i Szlęzak. Współautor komentarza do kodeksu spółek handlowych, specjalista prawa handlowego

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Eksport do Arabii Saudyjskiej - nowe przepisy od 1 października. Co muszą zrobić polskie firmy?

Każda firma eksportująca towary do Arabii Saudyjskiej musi dostosować się do nowych przepisów. Od 1 października 2025 roku obowiązuje certyfikat SABER dla każdej przesyłki – bez niego towar nie przejdzie odprawy celnej. Polskie firmy muszą zadbać o spełnienie nowych wymogów, aby uniknąć kosztownych opóźnień w dostawach.

Koszty uzyskania przychodu w praktyce – co fiskus akceptuje, a co odrzuca?

Prawidłowe kwalifikowanie wydatków do kosztów uzyskania przychodu stanowi jedno z najczęstszych źródeł sporów pomiędzy podatnikami a organami skarbowymi. Choć zasada ogólna wydaje się prosta, to praktyka pokazuje, że granica między wydatkiem „uzasadnionym gospodarczo” a „nieuznanym przez fiskusa” bywa niezwykle cienka.

Dziedziczenie udziałów w spółce – jak wygląda sukcesja przedsiębiorstwa w praktyce

Wielu właścicieli firm rodzinnych nie zastanawia się dostatecznie wcześnie nad tym, co stanie się z ich udziałami po śmierci. Tymczasem dziedziczenie udziałów w spółkach – zwłaszcza w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych – to jeden z kluczowych elementów sukcesji biznesowej, który może zadecydować o przetrwaniu firmy.

Rozliczenie pojazdów firmowych w 2026 roku i nowe limity dla kosztów podatkowych w firmie – mniejsze odliczenia od podatku, czyli dlaczego opłaca się kupić samochód na firmę jeszcze w 2025 roku

Od 1 stycznia 2026 roku poważnie zmieniają się zasady odliczeń podatkowych co do samochodów firmowych – zmniejszeniu ulega limit wartości pojazdu, który można przyjmować do rozliczeń podatkowych. Rozwiązanie to miało w założeniu promować elektromobilność, a wynika z pakietu ustaw uchwalanych jeszcze w ramach tzw. „Polskiego Ładu”, z odroczonym aż do 2026 roku czasem wejścia w życie. Resort finansów nie potwierdził natomiast, aby planował zmienić te przepisy czy odroczyć ich obowiązywanie na dalszy okres.

REKLAMA

Bezpłatny ebook: Wydanie specjalne personel & zarządzanie - kiedy życie boli...

10 października obchodzimy Światowy Dzień Zdrowia Psychicznego – to dobry moment, by przypomnieć, że dobrostan psychiczny pracowników nie jest już tematem pobocznym, lecz jednym z kluczowych filarów strategii odpowiedzialnego przywództwa i zrównoważonego rozwoju organizacji.

ESG w MŚP. Czy wyzwania przewyższają korzyści?

Około 60% przedsiębiorców z sektora MŚP zna pojęcie ESG, wynika z badania Instytutu Keralla Research dla VanityStyle. Jednak 90% z nich dostrzega poważne bariery we wdrażaniu zasad zrównoważonego rozwoju. Eksperci wskazują, że choć korzyści ESG są postrzegane jako atrakcyjne, są na razie zbyt niewyraźne, by zachęcić większą liczbę firm do działania.

Zarząd sukcesyjny: Klucz do przetrwania firm rodzinnych w Polsce

W Polsce funkcjonuje ponad 800 tysięcy firm rodzinnych, które stanowią kręgosłup krajowej gospodarki. Jednakże zaledwie 30% z nich przetrwa przejście do drugiego pokolenia, a tylko 12% dotrwa do trzeciego. Te alarmujące statystyki nie wynikają z braku rentowności czy problemów rynkowych – największym zagrożeniem dla ciągłości działania przedsiębiorstw rodzinnych jest brak odpowiedniego planowania sukcesji. Wprowadzony w 2018 roku instytut zarządu sukcesyjnego stanowi odpowiedź na te wyzwania, oferując prawne narzędzie umożliwiające sprawne przekazanie firmy następnemu pokoleniu.

Ukryte zasoby rynku pracy. Dlaczego warto korzystać z ich potencjału?

Chociaż dla rynku pracy pozostają niewidoczni, to tkwi w nich znaczny potencjał. Kto pozostaje w cieniu? Dlaczego firmy nie sięgają po tzw. niewidzialnych pracowników?

REKLAMA

Firmy będą zdecydowanie zwiększać zatrudnienie na koniec roku. Jest duża szansa na podniesienie obrotu

Dlaczego firmy planują zdecydowanie zwiększać zatrudnienie na koniec 2025 roku? Chodzi o gorący okres zakończenia roku - od Halloween, przez Black Friday i Mikołajki, aż po kulminację w postaci Świąt Bożego Narodzenia. Najwięcej pracowników będą zatrudniały firmy branży produkcyjnej. Ratunkiem dla nich są pracownicy tymczasowi. To duża szansa na zwiększenie obrotu.

Monitoring wizyjny w firmach w Polsce – prawo a praktyka

Monitoring wizyjny, zwany również CCTV (Closed-Circuit Television), to system kamer rejestrujących obraz w określonym miejscu. W Polsce jest powszechnie stosowany przez przedsiębiorców, instytucje publiczne oraz osoby prywatne w celu zwiększenia bezpieczeństwa i ochrony mienia. Na kanwie głośnych decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych przyjrzyjmy się przepisom prawa, które regulują przedmiotową materię.

REKLAMA