Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki będą wolne od rygorów unijnych

Teresa Siudem
Należy podjąć prace nad modelowym europejskim prawem spółek, na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.


Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała ostatnio dwa projekty zmian w kodeksie spółek handlowych, służących implementacji Dyrektywy o transgranicznych łączeniach i zmian do Dyrektywy kapitałowej. Czy to koniec, czy to dopiero początek zmian w polskim prawie spółek?


- Komisja Europejska rozważa zmiany całościowe. W lipcu 2007 r. Komisja przedstawiła dokument konsultacyjny w sprawie uproszczenia warunków działania przedsiębiorstw w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu. Do końca października państwa członkowskie mogą zająć w tej kwestii stanowisko, a na początku przyszłego roku Komisja ma przedłożyć pierwsze propozycje legislacyjne.


Jakie były sugestie Komisji Europejskiej?


- Program zakłada uproszczenie regulacji dotyczących spółek. Przewidziano dwa alternatywne warianty. Wariant zachowawczy polegałby na reformie części przepisów Drugiej Dyrektywy kapitałowej, Trzeciej Dyrektywy o łączeniach spółek i Szóstej Dyrektywy o podziale spółek. Komisja uważa, że dyrektywy te zawierają zbyt szczegółowe przepisy i przez to nadmiernie krępują państwa członkowskie. Wariant bardziej radykalny polegałby natomiast na całkowitej likwidacji wspomnianych dyrektyw. Uchylona miałaby zostać także Dwunasta Dyrektywa o spółkach jednoosobowych.

Największa kontrowersja dotyczy Drugiej Dyrektywy, czyli kapitału zakładowego. Od wielu lat w Europie toczy się spór, czy prawo europejskie ma narzucać kapitał zakładowy jako system ochrony wierzycieli spółek, czy też państwa członkowskie powinny swobodnie decydować o wyborze systemu. Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, liberalizuje przepisy o wnoszeniu aportów, nabywaniu przez spółkę własnych akcji i obniżaniu kapitału. Mechanizm kapitału zakładowego pozostaje jednak niezmieniony, tak jak wymaga tego Druga Dyrektywa. W dokumencie konsultacyjnym z lipca 2007 r. Komisja Europejska idzie znacznie dalej i stawia pytanie, czy w ogóle potrzebna nam jest instytucja kapitału na poziomie europejskim.


Czy zmiany będą dotyczyły tylko instytucji kapitału zakładowego?


- Pojawiają się też inne propozycje zmian, istotne dla naszych przedsiębiorców. Przykładowo - teraz informacje ujawniane w KRS muszą być publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ten obowiązek publikacji, wynikający z Pierwszej Dyrektywy o przejrzystości spółek, ma być zniesiony. Mamy już platformy cyfrowe, dostęp do informacji o spółkach za pośrednictwem internetu, więc nie ma potrzeby, by taki obowiązek istniał. W ten sposób można realnie obniżyć koszty działalności i uprościć funkcjonowanie spółek.


Czy Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego odniosła się już do tych propozycji?


- Tak. Komisja opowiedziała się za wersją bardziej radykalną, czyli zastanowieniem się nad potrzebą utrzymywania dyrektyw Drugiej, Trzeciej, Szóstej i Dwunastej. Uważamy jednocześnie, że w przyszłości celowe byłoby podjęcie prac nad modelowym europejskim prawem spółek. Coś na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.

Prawo modelowe funkcjonuje z dużym powodzeniem w Stanach Zjednoczonych. Wpływa na ustawodawców stanowych, odpowiedzialnych za legislację dotyczącą spółek.


Czy to oznacza, że wzorem dla Europy będą teraz rozwiązania amerykańskie? Wcześniej Polska wzory regulacji w prawie spółek odnajdowała w prawie niemieckim.


- Niemcy też recypują ostatnio coraz więcej rozwiązań anglosaskich do swojego prawa spółek. Także praktyka prawa kontraktowego w obrocie profesjonalnym wykorzystuje wzorce anglosaskie. Nie prowadzi to jednak do marginalizacji prawa niemieckiego. Chodzi o wykorzystywanie najlepszych wzorów - w taki sposób, w jaki może przyczynić się to do unowocześnienia prawa. Fundamentem pozostaje prawo stanowione. W wielu sytuacjach prawo stanowione wykazuje zresztą przewagę wobec systemu amerykańskiego, gdzie uczestnik obrotu styka się z dużą niepewnością prawną. Weźmy np. sprawę reprezentacji spółki. W systemach kontynentalnych, dzięki jawności danych o spółkach i rejestrom sądowym, kontrahent ma pewność, że jeśli działa z członkiem zarządu, wpisanym w rejestrze, to czynność będzie wiązała spółkę. Natomiast w systemie amerykańskim dokonanie transakcji jest obarczone o wiele większym ryzykiem.

Bezpieczeństwo obrotu i transparentność staje się coraz ważniejsza na wspólnym europejskim rynku. Spółki mogą przenosić siedziby do innych państw i tam prowadzić działalność. Komisja Europejska nie zdecydowała się więc na ograniczenie przepisów w tym zakresie. Wręcz przeciwnie - reguły dotyczące transparentności podlegają rozbudowaniu. Elektronizacja rejestrów sądowych jest tego najlepszym przykładem. Są też prowadzone projekty w celu stworzenia wspólnej europejskiej platformy dla rejestrów przedsiębiorców.


Prace nad zmianami w kodeksie spółek handlowych zostały przerwane ze względu na kalendarz wyborczy. Czy nie opóźnimy się z implementacją dyrektyw?


- Terminowa implementacja Dyrektywy o transgranicznych łączeniach jest zagrożona. Polska musi uchwalić przepisy do 15 grudnia 2007 r. Jest to jednak termin mało realny.


ADAM OPALSKI

doktor prawa, członek zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, kierowanego przez prof. Michała Romanowskiego, który przygotował zmiany w kodeksie spółek handlowych

Rozmawiała Teresa Siudem

Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!
Przygotuj się do stosowania nowych przepisów!

Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu.

Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE
Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Elektrownie atomowe. Czy powstaną w Polsce?
    Pięć ośrodków będzie uczestniczyć w procesie licencjonowania i kontroli elektrowni jądrowej. Prezes Państwowej Agencji Atomistyki zdecydował o przyznaniu autoryzacji dla ośrodków naukowo-badawczych.
    Rynek nieruchomości komercyjnych w Polsce
    Mimo zawirowań geopolitycznych i gospodarczych ostatnich miesięcy, polski rynek nieruchomości komercyjnych zakończył pierwsze półrocze niezłym wynikiem. Należy jednak pamiętać, że echa tych zawirowań nie widać jeszcze w wynikach drugiego kwartału 2022 roku.
    Spółdzielnie mieszkaniowe podwyższają czynsze. Winne ceny energii
    Czy po wakacjach kredytowych pojawi się postulat wakacji czynszowych? Opłaty rosną a zarządcy tłumaczą, że nie oni są winni. Znaczną część czynszu stanowi energia – ogrzanie wody i mieszkań oraz prąd w częściach wspólnych. Dodatkowo inflacja wpływa na ceny usług niezwiązanych bezpośrednio z energią. Niestety nic nie wskazuje, żeby najnowsze podwyżki miały być ostatnimi.
    Dopłaty do innych niż węgiel źródeł ciepła - projekt
    W wykazie prac legislacyjnych rządu opublikowano projekt ustawy regulujący m.in. jednorazowe dodatki dla ogrzewających swoje domy paliwem innym niż węgiel.
    Zaostrzanie nadzoru rejestrowania sprzedaży
    Resort finansów pracuje nad zmianami prawa, które zabezpieczą źródła wpływów podatkowych państwa. Proponowane zmiany dotyczą głównie fiskalizacji sprzedaży przy użyciu kas w urządzeniach do automatycznego świadczenia usług i sprzedaży towarów. Do nowych przepisów będą musiały dostosować się kolejne grupy przedsiębiorców.
    Niskie ceny przyciągają Czechów na zakupy do Polski
    Czesi wciąż chętnie przyjeżdżają do Polski na zakupy. Szczególnie atrakcyjne są ceny benzyny oraz artykułów spożywczych. Każda wizyta to oszczędność
    Co może od 2023 r. zastąpić opakowania plastikowe? [KOMENTARZ]
    Przepisy systematycznie będą ograniczać produkcję plastikowych opakowań. Czy jest alternatywa dla tworzyw sztucznych?
    Kryzys w związku z wojną w Ukrainie - wsparcie dla przedsiębiorców
    Pomoc będzie mogła być udzielana w formie pożyczek, zarówno mikro, małym, średnim, jak i dużym przedsiębiorcom. Do kiedy będzie można otrzymać wsparcie?
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej
    Mandat za parkowanie na drodze wewnętrznej? Dziś zastanowimy się nad tym czy jest możliwy, a jak tak to ile wynosi. Co mówią przepisy?
    Procenty z lokat przegrywają z inflacją w Polsce i UE
    Inflacja dwucyfrowa jednak odsetki w bankach niewiele wyższe niż przed wojną. To realia nie tylko polskie
    Ile jest fotoradarów w Polsce? A ile w Europie?
    Ile jest fotoradarów w Polsce? Dokładnie 587. Jak jednak ta liczba wypada na tle innych krajów Europy? W Wielkiej Brytanii jest ich 10-krotnie więcej.
    Polacy przenoszą się z mieszkań do domów
    Domy szybko zyskują na wartości oraz popularności wśród Polaków. Podobnie jak mieszkania są one dobrą inwestycją w dobie galopującej inflacji i potrafią ochronić oszczędności, a nawet je pomnożyć. Nic więc dziwnego, że przeznaczone pod nie grunty, sprzedają się dziś jak ciepłe bułeczki.
    PIE: w sierpniu indeks koniunktury spadł do 98,6 pkt
    Miesięczny Indeks Koniunktury Polskiego Instytutu Ekonomicznego i Banku Gospodarstwa Krajowego spadł w sierpniu o 3,8 pkt, do poziomu 98,6 pkt - przekazał PIE. Po raz pierwszy od lutego odczyt MIK jest poniżej poziomu neutralnego, co oznacza przewagę nastrojów negatywnych - dodano.
    50 mln zł rocznie na wykup byłych mieszkań pracowniczych
    50 mln rocznie przekaże polski rząd samorządom, które zdecydują się wykupić od podmiotów prywatnych dawne mieszkania pracownicze, aby ich lokatorom nie groziły podwyżki czynszu - powiedział PAP minister rozwoju i technologii Waldemar Buda w Zgierzu (woj. łódzkie), gdzie jest ok. 40 takich mieszkań.
    Przyczyny zużycia opon? Oto główni zabójcy ogumienia
    Przyczyny zużycia opon? Lista jest dość długa. Warto ją jednak poznać. W ten sposób kierujący może przedłużyć czas życia ogumienia w swoim aucie.
    Strefy czystego transportu w Polsce. Kto będzie pionierem?
    Strefy czystego transportu w Polsce. Co oznaczają? Czemu kierowcy ich nie chcą? I które miasto utworzy pierwszą? Sprawdźmy.
    E-commerce: zmiana zawartości maila po wysyłce? To możliwe!
    Zawartość wysłanego już maila można zmienić dzięki technologii real time content management (RTCM). Korzystanie z tego rozwiązania staje się coraz powszechniejszym trendem na polskim rynku e-commerce.
    Internet Rzeczy. Rewolucja, która w Polsce jest nowością
    Przedmioty połączone cyfrowo. Internet Rzeczy to technologia, od której w biznesie nie ma już odwrotu. Skoro tak, to dlaczego zaledwie 29 proc. firm w UE wykorzystuje IoT? Polska nie zaskakuje — znajdujemy się w ogonie wspólnoty. Nowe dane Eurostatu pokazują, jak wygląda wykorzystanie tej technologii w UE.
    Ceny luksusowych nieruchomości na świecie rosną wolniej, ale spadków nie widać.
    Na koniec drugiego kwartału 2022 roku firma Knight Frank opublikowała Prime Global Cities Index, czyli indeks śledzący ceny luksusowych nieruchomości na świecie w 45 miastach. Po dwóch latach, w trakcie których obserwowaliśmy historycznie najwyższą dynamikę wzrostu cen nieruchomości luksusowych widoczny jest spadek.
    Zakup mieszkania na osiedlu. Gdzie można kupić?
    W jakich inwestycjach deweloperzy mają ukończone mieszkania lub z bliskim terminem oddania? Jakie lokale są jeszcze w sprzedaży? W jakich cenach?
    Ile zostało już złożonych wniosków o wakacje kredytowe?
    Około 850 tys. wniosków o wakacje kredytowe złożono we wszystkich bankach - poinformował w środę prezes Związku Banków Polskich Krzysztof Pietraszkiewicz.
    Mandaty w wakacje 2022. Mamy rekordzistę. To OPP z Lublina
    Mandaty w wakacje 2022 nie będą niskie? Tylko w lipcu przekonało się o tym prawie 114 tys. kierowców. Tyle złapały rejestratory systemu CANARD ITD.
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023. Nowe stawki!
    Opłata za odholowanie pojazdu 2023 jest już znana. Po 1 stycznia kierowcy mogą się spodziewać... podwyżek. Sprawdźmy jak duże będą.
    Szansa Polski na miękkie lądowanie w obliczu globalnego spowolnienia gospodarczego
    Silny rynek pracy w Polsce daje szansę na miękkie lądowanie naszej gospodarki w obliczu globalnego spowolnienia - wynika z wtorkowego komentarza gospodarczego głównego ekonomisty PZU Dawida Pachuckiego. Stopniowo zaczyna u nas spadać presja inflacyjna - dodał.
    Inteligentne systemy w ochronie przed cyberprzestępczością - hakerzy też mają słabe punkty
    Eksperci ds. cyberbezpieczeństwa zrobią wszystko, co w ich mocy, aby zapobiec skutecznemu włamaniu, ale wiedzą też, że ograniczanie dostępu do zasobów organizacji jest zupełnie niepraktyczne. Największym przełomem ostatnich lat jest wykorzystanie uczenia maszynowego do wykrywania, kiedy próba naruszenia zabezpieczeń zakończyła się sukcesem.