Kategorie

Spółki będą wolne od rygorów unijnych

Teresa Siudem
Należy podjąć prace nad modelowym europejskim prawem spółek, na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.


Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała ostatnio dwa projekty zmian w kodeksie spółek handlowych, służących implementacji Dyrektywy o transgranicznych łączeniach i zmian do Dyrektywy kapitałowej. Czy to koniec, czy to dopiero początek zmian w polskim prawie spółek?


- Komisja Europejska rozważa zmiany całościowe. W lipcu 2007 r. Komisja przedstawiła dokument konsultacyjny w sprawie uproszczenia warunków działania przedsiębiorstw w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu. Do końca października państwa członkowskie mogą zająć w tej kwestii stanowisko, a na początku przyszłego roku Komisja ma przedłożyć pierwsze propozycje legislacyjne.


Jakie były sugestie Komisji Europejskiej?

Reklama


- Program zakłada uproszczenie regulacji dotyczących spółek. Przewidziano dwa alternatywne warianty. Wariant zachowawczy polegałby na reformie części przepisów Drugiej Dyrektywy kapitałowej, Trzeciej Dyrektywy o łączeniach spółek i Szóstej Dyrektywy o podziale spółek. Komisja uważa, że dyrektywy te zawierają zbyt szczegółowe przepisy i przez to nadmiernie krępują państwa członkowskie. Wariant bardziej radykalny polegałby natomiast na całkowitej likwidacji wspomnianych dyrektyw. Uchylona miałaby zostać także Dwunasta Dyrektywa o spółkach jednoosobowych.

Największa kontrowersja dotyczy Drugiej Dyrektywy, czyli kapitału zakładowego. Od wielu lat w Europie toczy się spór, czy prawo europejskie ma narzucać kapitał zakładowy jako system ochrony wierzycieli spółek, czy też państwa członkowskie powinny swobodnie decydować o wyborze systemu. Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, liberalizuje przepisy o wnoszeniu aportów, nabywaniu przez spółkę własnych akcji i obniżaniu kapitału. Mechanizm kapitału zakładowego pozostaje jednak niezmieniony, tak jak wymaga tego Druga Dyrektywa. W dokumencie konsultacyjnym z lipca 2007 r. Komisja Europejska idzie znacznie dalej i stawia pytanie, czy w ogóle potrzebna nam jest instytucja kapitału na poziomie europejskim.


Czy zmiany będą dotyczyły tylko instytucji kapitału zakładowego?


- Pojawiają się też inne propozycje zmian, istotne dla naszych przedsiębiorców. Przykładowo - teraz informacje ujawniane w KRS muszą być publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ten obowiązek publikacji, wynikający z Pierwszej Dyrektywy o przejrzystości spółek, ma być zniesiony. Mamy już platformy cyfrowe, dostęp do informacji o spółkach za pośrednictwem internetu, więc nie ma potrzeby, by taki obowiązek istniał. W ten sposób można realnie obniżyć koszty działalności i uprościć funkcjonowanie spółek.


Czy Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego odniosła się już do tych propozycji?


- Tak. Komisja opowiedziała się za wersją bardziej radykalną, czyli zastanowieniem się nad potrzebą utrzymywania dyrektyw Drugiej, Trzeciej, Szóstej i Dwunastej. Uważamy jednocześnie, że w przyszłości celowe byłoby podjęcie prac nad modelowym europejskim prawem spółek. Coś na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.

Prawo modelowe funkcjonuje z dużym powodzeniem w Stanach Zjednoczonych. Wpływa na ustawodawców stanowych, odpowiedzialnych za legislację dotyczącą spółek.


Czy to oznacza, że wzorem dla Europy będą teraz rozwiązania amerykańskie? Wcześniej Polska wzory regulacji w prawie spółek odnajdowała w prawie niemieckim.

Reklama


- Niemcy też recypują ostatnio coraz więcej rozwiązań anglosaskich do swojego prawa spółek. Także praktyka prawa kontraktowego w obrocie profesjonalnym wykorzystuje wzorce anglosaskie. Nie prowadzi to jednak do marginalizacji prawa niemieckiego. Chodzi o wykorzystywanie najlepszych wzorów - w taki sposób, w jaki może przyczynić się to do unowocześnienia prawa. Fundamentem pozostaje prawo stanowione. W wielu sytuacjach prawo stanowione wykazuje zresztą przewagę wobec systemu amerykańskiego, gdzie uczestnik obrotu styka się z dużą niepewnością prawną. Weźmy np. sprawę reprezentacji spółki. W systemach kontynentalnych, dzięki jawności danych o spółkach i rejestrom sądowym, kontrahent ma pewność, że jeśli działa z członkiem zarządu, wpisanym w rejestrze, to czynność będzie wiązała spółkę. Natomiast w systemie amerykańskim dokonanie transakcji jest obarczone o wiele większym ryzykiem.

Bezpieczeństwo obrotu i transparentność staje się coraz ważniejsza na wspólnym europejskim rynku. Spółki mogą przenosić siedziby do innych państw i tam prowadzić działalność. Komisja Europejska nie zdecydowała się więc na ograniczenie przepisów w tym zakresie. Wręcz przeciwnie - reguły dotyczące transparentności podlegają rozbudowaniu. Elektronizacja rejestrów sądowych jest tego najlepszym przykładem. Są też prowadzone projekty w celu stworzenia wspólnej europejskiej platformy dla rejestrów przedsiębiorców.


Prace nad zmianami w kodeksie spółek handlowych zostały przerwane ze względu na kalendarz wyborczy. Czy nie opóźnimy się z implementacją dyrektyw?


- Terminowa implementacja Dyrektywy o transgranicznych łączeniach jest zagrożona. Polska musi uchwalić przepisy do 15 grudnia 2007 r. Jest to jednak termin mało realny.


ADAM OPALSKI

doktor prawa, członek zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, kierowanego przez prof. Michała Romanowskiego, który przygotował zmiany w kodeksie spółek handlowych

Rozmawiała Teresa Siudem

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    19 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.