REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółki będą wolne od rygorów unijnych

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Należy podjąć prace nad modelowym europejskim prawem spółek, na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.


Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego przygotowała ostatnio dwa projekty zmian w kodeksie spółek handlowych, służących implementacji Dyrektywy o transgranicznych łączeniach i zmian do Dyrektywy kapitałowej. Czy to koniec, czy to dopiero początek zmian w polskim prawie spółek?

REKLAMA


- Komisja Europejska rozważa zmiany całościowe. W lipcu 2007 r. Komisja przedstawiła dokument konsultacyjny w sprawie uproszczenia warunków działania przedsiębiorstw w dziedzinie prawa spółek, rachunkowości i audytu. Do końca października państwa członkowskie mogą zająć w tej kwestii stanowisko, a na początku przyszłego roku Komisja ma przedłożyć pierwsze propozycje legislacyjne.


Jakie były sugestie Komisji Europejskiej?

REKLAMA


- Program zakłada uproszczenie regulacji dotyczących spółek. Przewidziano dwa alternatywne warianty. Wariant zachowawczy polegałby na reformie części przepisów Drugiej Dyrektywy kapitałowej, Trzeciej Dyrektywy o łączeniach spółek i Szóstej Dyrektywy o podziale spółek. Komisja uważa, że dyrektywy te zawierają zbyt szczegółowe przepisy i przez to nadmiernie krępują państwa członkowskie. Wariant bardziej radykalny polegałby natomiast na całkowitej likwidacji wspomnianych dyrektyw. Uchylona miałaby zostać także Dwunasta Dyrektywa o spółkach jednoosobowych.

Największa kontrowersja dotyczy Drugiej Dyrektywy, czyli kapitału zakładowego. Od wielu lat w Europie toczy się spór, czy prawo europejskie ma narzucać kapitał zakładowy jako system ochrony wierzycieli spółek, czy też państwa członkowskie powinny swobodnie decydować o wyborze systemu. Projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, przygotowany przez Komisję Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego, liberalizuje przepisy o wnoszeniu aportów, nabywaniu przez spółkę własnych akcji i obniżaniu kapitału. Mechanizm kapitału zakładowego pozostaje jednak niezmieniony, tak jak wymaga tego Druga Dyrektywa. W dokumencie konsultacyjnym z lipca 2007 r. Komisja Europejska idzie znacznie dalej i stawia pytanie, czy w ogóle potrzebna nam jest instytucja kapitału na poziomie europejskim.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Czy zmiany będą dotyczyły tylko instytucji kapitału zakładowego?


- Pojawiają się też inne propozycje zmian, istotne dla naszych przedsiębiorców. Przykładowo - teraz informacje ujawniane w KRS muszą być publikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ten obowiązek publikacji, wynikający z Pierwszej Dyrektywy o przejrzystości spółek, ma być zniesiony. Mamy już platformy cyfrowe, dostęp do informacji o spółkach za pośrednictwem internetu, więc nie ma potrzeby, by taki obowiązek istniał. W ten sposób można realnie obniżyć koszty działalności i uprościć funkcjonowanie spółek.


Czy Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego odniosła się już do tych propozycji?


- Tak. Komisja opowiedziała się za wersją bardziej radykalną, czyli zastanowieniem się nad potrzebą utrzymywania dyrektyw Drugiej, Trzeciej, Szóstej i Dwunastej. Uważamy jednocześnie, że w przyszłości celowe byłoby podjęcie prac nad modelowym europejskim prawem spółek. Coś na wzór europejskiego kodeksu cywilnego. Większe znaczenie powinny mieć wzorce nowoczesnych rozwiązań niż regulacje bezwzględnie wiążące państwa członkowskie.

Prawo modelowe funkcjonuje z dużym powodzeniem w Stanach Zjednoczonych. Wpływa na ustawodawców stanowych, odpowiedzialnych za legislację dotyczącą spółek.


Czy to oznacza, że wzorem dla Europy będą teraz rozwiązania amerykańskie? Wcześniej Polska wzory regulacji w prawie spółek odnajdowała w prawie niemieckim.

REKLAMA


- Niemcy też recypują ostatnio coraz więcej rozwiązań anglosaskich do swojego prawa spółek. Także praktyka prawa kontraktowego w obrocie profesjonalnym wykorzystuje wzorce anglosaskie. Nie prowadzi to jednak do marginalizacji prawa niemieckiego. Chodzi o wykorzystywanie najlepszych wzorów - w taki sposób, w jaki może przyczynić się to do unowocześnienia prawa. Fundamentem pozostaje prawo stanowione. W wielu sytuacjach prawo stanowione wykazuje zresztą przewagę wobec systemu amerykańskiego, gdzie uczestnik obrotu styka się z dużą niepewnością prawną. Weźmy np. sprawę reprezentacji spółki. W systemach kontynentalnych, dzięki jawności danych o spółkach i rejestrom sądowym, kontrahent ma pewność, że jeśli działa z członkiem zarządu, wpisanym w rejestrze, to czynność będzie wiązała spółkę. Natomiast w systemie amerykańskim dokonanie transakcji jest obarczone o wiele większym ryzykiem.

Bezpieczeństwo obrotu i transparentność staje się coraz ważniejsza na wspólnym europejskim rynku. Spółki mogą przenosić siedziby do innych państw i tam prowadzić działalność. Komisja Europejska nie zdecydowała się więc na ograniczenie przepisów w tym zakresie. Wręcz przeciwnie - reguły dotyczące transparentności podlegają rozbudowaniu. Elektronizacja rejestrów sądowych jest tego najlepszym przykładem. Są też prowadzone projekty w celu stworzenia wspólnej europejskiej platformy dla rejestrów przedsiębiorców.


Prace nad zmianami w kodeksie spółek handlowych zostały przerwane ze względu na kalendarz wyborczy. Czy nie opóźnimy się z implementacją dyrektyw?


- Terminowa implementacja Dyrektywy o transgranicznych łączeniach jest zagrożona. Polska musi uchwalić przepisy do 15 grudnia 2007 r. Jest to jednak termin mało realny.


ADAM OPALSKI

doktor prawa, członek zespołu problemowego Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego, kierowanego przez prof. Michała Romanowskiego, który przygotował zmiany w kodeksie spółek handlowych

Rozmawiała Teresa Siudem

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Sztuczna inteligencja. McKinsey: Tylko 1 proc. menedżerów określa wdrożenia AI w swoich organizacjach jako dojrzałe

Choć zastosowanie gen-AI w 2024 r. znacząco wzrosło, a 78 proc. respondentów deklarowało w ub.r. użycie co najmniej jednej funkcji biznesowej tego rozwiązania w porównaniu do 55 proc. rok wcześniej, to jedynie 1 proc. menedżerów określa wdrożenie AI w ich w organizacjach jako dojrzałe.

Obligacje korporacyjne: wciąż wysoki popyt u inwestorów

W pierwszym kwartale tego roku emitenci przeprowadzili cztery publiczne emisje obligacji korporacyjnych o wartości 286,5 mln zł. Popyt inwestorów ponownie przekroczył wartość emisji i wyniósł 747 mln zł, a średni poziom redukcji dla emisji sięgnął 44 proc.

Przedsiębiorcy na całym świecie już nie patrzą w przyszłość optymistycznie

Spada poziom optymizmu przedsiębiorców na świecie. Powodem niepewność i nieprzewidywalność w globalnym handlu i wysokie stopy procentowe, tak wynika z przeprowadzonego przez Dun & Bradstreet badania na próbie ponad 10 tys. przedsiębiorców.

Wystawianie faktur przez freelancerów w 2025 r. Zasady, narzędzia, terminy, opłaty, najczęstsze błędy przy wystawianiu faktur

Praca freelancera daje dużą swobodę – pozwala samodzielnie zarządzać czasem, projektami i klientami. Z tą niezależnością wiąże się jednak także odpowiedzialność za kwestie formalne, takie jak wystawianie faktur. Kto może wystawiać faktury jako freelancer? Co powinno znaleźć się na fakturze? Jakie są najczęstsze błędy?

REKLAMA

Susza rolnicza może w tym roku być wcześniej

Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej prognozuje, że susza rolnicza może w tym roku rozwinąć się wcześniej. W raporcie podał także, ze prognozy dotyczące opadów są optymistyczne.

Jak założyć spółkę z o.o. z aktem notarialnym?

Umowa spółki z o.o. w formie aktu notarialnego jest konieczna, gdy wspólnicy zamierzają wprowadzić do umowy postanowienia, których dodanie nie jest możliwe w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez S24. Dotyczy to m.in. sytuacji, w których wspólnicy zamierzają wnieść wkłady niepieniężne, wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, zmienić zasady głosowania w spółce, uprzywilejować udziały co do głosu, czy do dywidendy.

W jaki sposób hakerzy wykorzystują e-maile do ataków? Mają swoje sposoby

Najpopularniejszą formą cyberataku jest obecnie phishing. Fałszywe wiadomości są coraz trudniejsze do wykrycia, bo cyberprzestępcy doskonale się wyspecjalizowali. Jak rozpoznać niebzepieczną wiadomość? Jak chronić swoją firmę przed cyberatakami?

Co nowego dla firm biotechnologicznych w Polsce? [WYWIAD]

Na co powinny przygotować się firmy z branży biotechnologicznej? O aktualnych problemach i wyzwaniach związanych z finansowaniem tego sektora mówi Łukasz Kościjańczuk, partner w zespole Biznes i innowacje w CRIDO, prelegent CEBioForum 2025.

REKLAMA

Coraz trudniej rozpoznać fałszywe opinie w internecie

40 proc. Polaków napotyka w internecie na fałszywe opinie, wynika z najnowszego badania Trustmate.io. Pomimo, że UOKiK nakłada kary na firmy kupujące fałszywe opinie to proceder kwietnie. W dodatku 25 proc. badanych ma trudności z rozróżnieniem prawdziwych recenzji.

To nie sztuczna inteligencja odbierze nam pracę, tylko osoby umiejące się nią posługiwać [WYWIAD]

Sztuczna inteligencja stała się jednym z największych wyścigów technologicznych XXI wieku. Polskie firmy też biorą w nim udział, ale ich zaangażowanie w dużej mierze ogranicza się do inwestycji w infrastrukturę, bez realnego przygotowania zespołów do korzystania z nowych narzędzi. To tak, jakby maratończyk zaopatrzył się w najlepsze buty, zegarek sportowy i aplikację do monitorowania wyników, ale zapomniał o samym treningu. O tym, dlaczego edukacja w zakresie AI jest potrzebna na każdym szczeblu kariery, jakie kompetencje są niezbędne, które branże radzą sobie z AI najlepiej oraz czy sztuczna inteligencja doprowadzi do redukcji miejsc pracy, opowiada Radosław Mechło, trener i Head of AI w BUZZcenter.

REKLAMA