Wspólnik musi się rozliczyć z przejętego majątku

Dwaj mężczyźni byli wspólnikami spółki jawnej zajmującej się emisją sygnałów radiowych i telewizyjnych. Jeden z nich zawiązał następnie spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zajmującą się bardzo podobną działalnością, a drugi wyraził na to zgodę i został w niej wspólnikiem. Na tle działalności obu spółek zaczęło dochodzić do nieporozumień i wtedy jeden ze wspólników wystąpił do sądu o rozwiązanie spółki jawnej. Twierdził, że drugi wspólnik działał na jej szkodę, bo pracował dla firm konkurencyjnych, a dla ich firmy bardzo niewiele. Zachowywał się więc nielojalnie. Obaj złożyli wtedy wnioski o przyznanie prawa do przejęcia majątku spółki jawnej.

Sąd I instancji rozwiązał spółkę, ale oddalił oba wnioski o przyznanie prawa do przejęcia majątku. Oznaczało to, że sąd uznał, iż majątek powinien być sprzedany i wtedy wspólnicy powinni się podzielić. Od tego wyroku jeden ze wspólników odwołał się. W apelacji podnosił, że to powód zachowywał się nielojalnie. Sąd apelacyjny nie zgodził się z tym i zmienił wyrok sądu apelacyjnego tak, że prawo do przejęcia majątku i rozliczenie się ze wspólnikiem przyznał powodowi na postawie art. 66 kodeksu spółek handlowych. Uznał bowiem, że pozwany przyczynił się swoim działaniem do rozwiązania spółki jawnej.

Od tego wyroku pozwany wniósł skargę kasacyjną. Twierdził w niej m.in., że sąd wybiórczo potraktował materiał dowodowy zebrany w sprawie, bo wyeksponował jego akty nielojalności, a pominął nielojalne zachowania powoda. W chwili wyrokowania były - jego zdaniem - na to dowody, wobec tego nie było podstaw do przyznania prawa do przejęcia majątku spółki powodowi. Powinno więc być tak, jak orzekł sąd I instancji. Powód zresztą po wyroku też zachowywał się nielojalne, bo przejął majątek spółki, a w rozliczeniu dał pozwanemu tylko milion zł.

Sąd Najwyższy oddalił skargę. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia zwrócił uwagę, że sąd apelacyjny, stosując art. 66 kodeksu spółek handlowych ustalił, że nie ma podstaw do przyjęcia, iż przyczyny rozwiązania spółki leżą po stronie powoda. Na zawiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany wyraził bowiem zgodę, a do nieporozumień zaczęło dochodzić później. SN ustaleniami tymi jest związany. Skoro tak, sąd apelacyjny mógł przyznać powodowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się ze wspólnikiem.

Sygn. akt IV CSK 165/07

ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEZ SĄD

Kodeks spółek handlowych w art. 63 stwierdza, że każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

MARTA PIONKOWSKA

marta.pionkowska@infor.pl