Właściwość sądu zależy od wartości udziałów wspólnika

Sąd Najwyższy orzekł, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprawą o prawa majątkowe (III CZP 56/07). Jest to uchwała istotna dla spółek, które chcą się pozbyć nierzetelnych wspólników, gdyż w postanowieniu z 2002 roku sąd orzekł dokładnie odwrotne (I CZ 163/2002), w związku z czym dopuszczalność kasacji nie zależy od wartości przedmiotu sporu. Zgodnie z nową uchwałą kasacja w takich sprawach będzie dopuszczalna tylko, gdy wartość udziałów wspólnika przekracza 75 tys. zł.

- Do tej pory była to kwestia sporna, a praktyka sądów była różna. Uchwała nie wiąże wprawdzie sądów bezpośrednio, nie mniej zaczną one pewnie stosować nowy pogląd Sądu Najwyższego - mówi sędzia Marcin Łochowski z Sądu Okręgowego Warszawa-Praga.

- Przepisy o wyłączeniu wspólnika mają na celu ochronę interesów ekonomicznych wspólników, gdy wskutek zachowania jednego z nich mógłby ucierpieć interes majątkowy pozostałych - podkreśla prof. Stanisław Sołtysiński.

- W pełni zasadny jest pogląd, że w takim procesie powód zmierza do zapewnienia prawidłowego funkcjonowania spółki i założonego celu gospodarczego, który niewątpliwie należy do kategorii spraw majątkowych - uważa prof. Stanisław Sołtysiński.

Wartość przedmiotu sporu wyznacza wartość nominalna udziałów wyłączanego wspólnika. Zatem przy kwocie mniejszej niż 100 tys. powództwo należy wytoczyć przed sąd rejonowy. Właściwy miejscowo jest sąd położenia spółki.

Sąd może wyłączyć ze spółki wspólnika na żądanie wszystkich pozostałych wspólników. Ich udziały muszą jednak stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. O wyłączeniu sąd orzeknie, jeśli przemawiają za tym ważne powody.

- Do takich powodów zalicza się współpracę wspólnika z firmami konkurencyjnymi i przekazywanie im informacji handlowych - informuje Maciej Szulikowski, ekspert z Kancelarii Radców Prawnych Szulikowski i Wspólnicy.

Przepisy o wyłączeniu mają charakter bezwzględnie obowiązujący, jednak umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z takim powództwem także mniejszej liczbie wspólników.

Ale także w tym przypadku ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pozwanymi są wówczas wszyscy pozostali wspólnicy, którzy nie wystąpili z pozwem.

WŁAŚCIWOŚĆ SĄDU

Według wartości udziałów wspólnika

- Poniżej 100 tys. zł - sąd rejonowy

- Powyżej 100 tys. zł - sąd okręgowy

- Powyżej 75 tys. zł - próg dopuszczalności kasacji

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl