REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Indywidualny nadzór może sparaliżować rady nadzorcze

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Radosław L. Kwaśnicki
Maria Bogajewska

REKLAMA

W spółce z większościowym udziałem Skarbu Państwa członkowie zarządu powoływani i odwoływani będą przez radę nadzorczą. Powołanie będzie następować po przeprowadzeniu, pod rygorem nieważności, postępowania kwalifikacyjnego.


Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o nadzorze właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz o przekształceniach własnościowych (dalej jako projekt). Do istotnych nowości należy zaliczyć rozwiązanie, zgodnie z którym w spółce z o.o. z większościowym udziałem SP będzie można delegować członka rady nadzorczej do czasowego (nie dłużej niż trzy miesiące) wykonywania czynności członka zarządu. Będzie to możliwe w sytuacji, gdy członek zarządu zostanie odwołany, złoży rezygnację albo z innych ważnych powodów nie będzie mógł wykonywać swych obowiązków. Obecnie możliwość taka istnieje tylko w spółce akcyjnej (art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych).

REKLAMA

 


Zmiany w radzie nadzorczej


W spółkach o istotnym znaczeniu dla Skarbu Państwa projekt przewiduje możliwość delegowania przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, jednego z członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Delegowana osoba składać będzie radzie nadzorczej kwartalne sprawozdanie z wykonywania swej funkcji, które będzie załącznikiem do sprawozdania przedstawianego walnemu zgromadzeniu. Indywidualny nadzór będzie polegał na prawie do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, przeglądania dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu i pracowników. Zgodnie z uzasadnieniem projektu możliwość aktywnego udziału w życiu spółki przez członka rady nadzorczej ma usprawnić oraz poprawić jakość nadzoru. Trudno jednak nie zauważyć, że obecnie na gruncie kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza może zapoznawać się z dokumentami spółki i żądać wyjaśnień od zarządu czy pracowników, a także delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych (art. 390 par. 1 k.s.h. w zw. z art. 382 par. 4 k.s.h.). Istnieje obawa, że w spółkach o rozproszonym akcjonariacie każdy z akcjonariuszy reprezentujących 1/5 kapitału zakładowego będzie delegował po jednym z członków rady nadzorczej. Należy przy tym rozważyć, czy wskutek projektu nie dojdzie niekiedy do sytuacji, w której większość albo wszyscy członkowie rady nadzorczej będą wykonywać indywidualny nadzór i składać osobne sprawozdania, co byłoby niezgodne z zasadą kolegialności działania rady nadzorczej (art. 390 par. 1 k.s.h.), która stanowi istotny składnik natury spółki akcyjnej.


Komitet audytu

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Możliwość utworzenia tzw. komitetu audytu jako organu pomocniczego rady nadzorczej jest kolejną nowością przewidzianą w projekcie. Dzięki temu spółka ma minimalizować ryzyko finansowe i operacyjne oraz usprawnić system kontroli wewnętrznej. Komitet audytu składać się będzie z nie więcej niż sześciu osób, wybieranych przez walne zgromadzenie (w drodze głosowania oddzielnymi grupami) na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego. Radzie nadzorczej została przyznana natomiast kompetencja do delegowania do komitetu audytu jednej osoby spośród swoich członków. Zadania komitetu audytu będą zbieżne z ustawowymi zadaniami rady nadzorczej i polegać będą na monitorowaniu m.in. procesu sprawozdawczości finansowej oraz raportów biegłego rewidenta (art. 382 par. 3 k.s.h.). Komitet audytu ma cechować się fachowością, dlatego też przynajmniej jeden z członków powinien posiadać kompetencje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej. Nowy quasi-organ będzie niezależny od zarządu i w związku z wykonywaniem swoich obowiązków będzie miał prawo żądać informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.


Wybór biegłego rewidenta


W spółkach z większościowym udziałem SP zmienić się mają natomiast zasady wyboru biegłego rewidenta. Autorzy projektu wprowadzają zasadę, że ta sama osoba będzie mogła być biegłym rewidentem nie więcej niż dwa lata. Ma to na celu zapewnienie obiektywizmu i niezależności przy badaniu sprawozdań finansowych spółki. Ponadto biegłym rewidentem nie będzie mogła zostać osoba, która w roku poprzedzającym badanie wykonywała dla spółki określone w ustawie usługi, np. prowadziła księgi rachunkowe. Badanie przeprowadzone z naruszeniem ww. zasad będzie nieważne.


Prywatyzacja spółek SP


Projekt przewiduje również szereg zmian dotyczących prywatyzacji, w celu zwiększenia wiarygodności i efektywności procesu przekształceń spółek państwowych. Minister skarbu państwa będzie miał obowiązek określenia w drodze rozporządzenia harmonogramu prywatyzacji, co poprawi niewątpliwie sytuację potencjalnych inwestorów. Ponadto czas trwania prywatyzacji powinien ulec skróceniu dzięki nowym regulacjom zezwalającym na zbywanie akcji Skarbu Państwa w trybie aukcji oraz ograniczenie analiz przedprywatyzacyjnych do wyceny przedsiębiorstwa oraz analizy stanu prawnego majątku.


Zmienią się także zasady dopuszczalności przeprowadzenia prywatyzacji spółek o istotnym znaczeniu dla Skarbu Państwa.


Radosław L. Kwaśnicki

radca prawny specjalizujący się w prawie spółek handlowych

Maria Bogajewska

studentka IV roku prawa w Poznaniu

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA