REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Indywidualny nadzór może sparaliżować rady nadzorcze

Radosław L. Kwaśnicki
Maria Bogajewska

REKLAMA

W spółce z większościowym udziałem Skarbu Państwa członkowie zarządu powoływani i odwoływani będą przez radę nadzorczą. Powołanie będzie następować po przeprowadzeniu, pod rygorem nieważności, postępowania kwalifikacyjnego.


Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o nadzorze właścicielskim nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa oraz o przekształceniach własnościowych (dalej jako projekt). Do istotnych nowości należy zaliczyć rozwiązanie, zgodnie z którym w spółce z o.o. z większościowym udziałem SP będzie można delegować członka rady nadzorczej do czasowego (nie dłużej niż trzy miesiące) wykonywania czynności członka zarządu. Będzie to możliwe w sytuacji, gdy członek zarządu zostanie odwołany, złoży rezygnację albo z innych ważnych powodów nie będzie mógł wykonywać swych obowiązków. Obecnie możliwość taka istnieje tylko w spółce akcyjnej (art. 383 par. 1 kodeksu spółek handlowych).

REKLAMA

 


Zmiany w radzie nadzorczej


W spółkach o istotnym znaczeniu dla Skarbu Państwa projekt przewiduje możliwość delegowania przez akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, jednego z członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Delegowana osoba składać będzie radzie nadzorczej kwartalne sprawozdanie z wykonywania swej funkcji, które będzie załącznikiem do sprawozdania przedstawianego walnemu zgromadzeniu. Indywidualny nadzór będzie polegał na prawie do uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym, przeglądania dokumentów spółki oraz żądania wyjaśnień od zarządu i pracowników. Zgodnie z uzasadnieniem projektu możliwość aktywnego udziału w życiu spółki przez członka rady nadzorczej ma usprawnić oraz poprawić jakość nadzoru. Trudno jednak nie zauważyć, że obecnie na gruncie kodeksu spółek handlowych rada nadzorcza może zapoznawać się z dokumentami spółki i żądać wyjaśnień od zarządu czy pracowników, a także delegować swoich członków do samodzielnego wykonywania określonych czynności nadzorczych (art. 390 par. 1 k.s.h. w zw. z art. 382 par. 4 k.s.h.). Istnieje obawa, że w spółkach o rozproszonym akcjonariacie każdy z akcjonariuszy reprezentujących 1/5 kapitału zakładowego będzie delegował po jednym z członków rady nadzorczej. Należy przy tym rozważyć, czy wskutek projektu nie dojdzie niekiedy do sytuacji, w której większość albo wszyscy członkowie rady nadzorczej będą wykonywać indywidualny nadzór i składać osobne sprawozdania, co byłoby niezgodne z zasadą kolegialności działania rady nadzorczej (art. 390 par. 1 k.s.h.), która stanowi istotny składnik natury spółki akcyjnej.


Komitet audytu

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Możliwość utworzenia tzw. komitetu audytu jako organu pomocniczego rady nadzorczej jest kolejną nowością przewidzianą w projekcie. Dzięki temu spółka ma minimalizować ryzyko finansowe i operacyjne oraz usprawnić system kontroli wewnętrznej. Komitet audytu składać się będzie z nie więcej niż sześciu osób, wybieranych przez walne zgromadzenie (w drodze głosowania oddzielnymi grupami) na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego. Radzie nadzorczej została przyznana natomiast kompetencja do delegowania do komitetu audytu jednej osoby spośród swoich członków. Zadania komitetu audytu będą zbieżne z ustawowymi zadaniami rady nadzorczej i polegać będą na monitorowaniu m.in. procesu sprawozdawczości finansowej oraz raportów biegłego rewidenta (art. 382 par. 3 k.s.h.). Komitet audytu ma cechować się fachowością, dlatego też przynajmniej jeden z członków powinien posiadać kompetencje w zakresie rachunkowości lub rewizji finansowej. Nowy quasi-organ będzie niezależny od zarządu i w związku z wykonywaniem swoich obowiązków będzie miał prawo żądać informacji z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem.


Wybór biegłego rewidenta


W spółkach z większościowym udziałem SP zmienić się mają natomiast zasady wyboru biegłego rewidenta. Autorzy projektu wprowadzają zasadę, że ta sama osoba będzie mogła być biegłym rewidentem nie więcej niż dwa lata. Ma to na celu zapewnienie obiektywizmu i niezależności przy badaniu sprawozdań finansowych spółki. Ponadto biegłym rewidentem nie będzie mogła zostać osoba, która w roku poprzedzającym badanie wykonywała dla spółki określone w ustawie usługi, np. prowadziła księgi rachunkowe. Badanie przeprowadzone z naruszeniem ww. zasad będzie nieważne.


Prywatyzacja spółek SP


Projekt przewiduje również szereg zmian dotyczących prywatyzacji, w celu zwiększenia wiarygodności i efektywności procesu przekształceń spółek państwowych. Minister skarbu państwa będzie miał obowiązek określenia w drodze rozporządzenia harmonogramu prywatyzacji, co poprawi niewątpliwie sytuację potencjalnych inwestorów. Ponadto czas trwania prywatyzacji powinien ulec skróceniu dzięki nowym regulacjom zezwalającym na zbywanie akcji Skarbu Państwa w trybie aukcji oraz ograniczenie analiz przedprywatyzacyjnych do wyceny przedsiębiorstwa oraz analizy stanu prawnego majątku.


Zmienią się także zasady dopuszczalności przeprowadzenia prywatyzacji spółek o istotnym znaczeniu dla Skarbu Państwa.


Radosław L. Kwaśnicki

radca prawny specjalizujący się w prawie spółek handlowych

Maria Bogajewska

studentka IV roku prawa w Poznaniu

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Umorzenie składek. Wnioski do ZUS można składać od 6 stycznia 2025 r.

Umorzenie składek. Wnioski do ZUS można składać od 6 stycznia 2025 r. Kto może złożyć wniosek o umorzenie składek? Jakie warunki należy spełniać, by wystąpić z wnioskiem o umorzenie składek? Co będzie podlegało umorzeniu?

Polityka klimatyczna UE. Czy Europejski Zielony Ład osłabia konkurencyjność unijnej gospodarki

Europa ma coraz mniejszy udział w światowej gospodarce. W 2010 r. gospodarki UE i USA były mniej więcej tej samej wielkości, natomiast w 2020 r. Wspólnota znalazła się już znacznie poniżej poziomu amerykańskiego. Przywrócenie gospodarczej atrakcyjności UE powinno być priorytetem nowej Komisji Europejskiej, ale nie da się tego pogodzić z zaostrzeniem polityki klimatycznej - mówi europosłanka Ewa Zajączkowska-Hernik.

W biznesie jest miejsce na empatię

Rozmowa z Agatą Swornowską-Kurto, socjolożką, CEO w Grupie ArteMis i autorką kampanii „Bliżej Siebie”, o tym, dlaczego zrozumienie emocji i troska o zdrowie psychiczne pracowników są dziś podstawą długoterminowego sukcesu organizacji.

Co trapi sektor MŚP? Nie tylko inflacja, koszty zarządzania zasobami ludzkimi i rotacja pracowników

Inflacja przekładająca się na presję płacową, rosnące koszty związane z zarządzaniem zasobami ludzkimi oraz wysoka rotacja – to trzy główne wyzwania w obszarze pracowniczym, z którymi mierzą się obecnie firmy z sektora MŚP. Z jakimi jeszcze problemami kadrowymi borykają się mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa?

REKLAMA

Badania ankietowe GUS: Badanie pogłowia drobiu oraz produkcji zwierzęcej (R-ZW-B) i Badanie pogłowia świń oraz produkcji żywca wieprzowego (R-ZW-S)

Główny Urząd Statystyczny od 1 do 23 grudnia 2024 r. będzie przeprowadzał obowiązkowe badania statystyczne z zakresu rolnictwa. Chodzi o następujące badania: Badanie pogłowia drobiu oraz produkcji zwierzęcej (R-ZW-B) i Badanie pogłowia świń oraz produkcji żywca wieprzowego (R-ZW-S).

Dodatkowy dzień wolny od pracy dla wszystkich pracowników w 2025 r.? To już pewne

Dodatkowy dzień wolny od pracy dla wszystkich pracowników? To już pewne. 27 listopada 2024 r. Sejm uchwalił nowelizację ustawy. Wigilia od 2025 r. będzie dniem wolnym od pracy. Co z niedzielami handlowymi? 

Zeznania świadków w sprawach o nadużycie władzy w spółkach – wsparcie dla wspólników i akcjonariuszy

W ostatnich latach coraz częściej słyszy się o przypadkach nadużyć władzy w spółkach, co stanowi zagrożenie zarówno dla transparentności działania organizacji, jak i dla interesów wspólników oraz akcjonariuszy. Przedsiębiorstwa działające w formie spółek kapitałowych z założenia powinny funkcjonować na zasadach transparentności, przejrzystości i zgodności z interesem wspólników oraz akcjonariuszy. 

BCM w przemyśle: Nie chodzi tylko o przestoje – chodzi o to, co tracimy, gdy im nie zapobiegamy

Przerwa w działalności przemysłowej to coś więcej niż utrata czasu i produkcji. To potencjalny kryzys o wielowymiarowych skutkach – od strat finansowych, przez zaufanie klientów, po wpływ na środowisko i reputację firmy. Dlatego zarządzanie ciągłością działania (BCM, ang. Business Continuity Management) staje się kluczowym elementem strategii każdej firmy przemysłowej.

REKLAMA

Z czym mierzą się handlowcy w czasie Black Friday?

Już 29 listopada będzie wyczekiwany przez wielu konsumentów Black Friday. Po nim rozpocznie się szał świątecznych zakupów i zarazem wytężonej pracy dla handlowców. Statystyki pokazują, że Polacy z roku na rok wydają i zamawiają coraz więcej. 

Taryfa C11. Szaleńcze ceny prądu w Polsce: 1199 zł/MWh, 2099 zł/MWh, 2314 zł/MWh, 3114 zł/MWh

To stawki dla biznesu. Małe i średnie firmy (MŚP nie będzie w 2025 r. objęty zamrożeniem cen prądu. 

REKLAMA