REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zakładając spółkę nie trzeba będzie wnosić kapitału

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Teresa Siudem

REKLAMA

Kapitał zakładowy jest fikcyjnym zabezpieczeniem dla wierzycieli. Komisja Europejska chce wprowadzić testy wypłacalności. Kraje Wspólnoty już teraz liberalizują przepisy prawa spółek.


Czeka nas rewolucja w prawie spółek. Kapitał zakładowy, który w założeniu ma chronić wierzycieli spółek kapitałowych przez ich niewypłacalnością nie będzie obowiązkowy.

REKLAMA


- Komisja Europejska prowadzi prace nad zniesieniem drugiej dyrektywy kapitałowej, która nakłada obowiązek stosowania kapitału zakładowego w spółkach akcyjnych - mówi prof. Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego.


Wątpliwa gwarancja


- Kapitał zakładowy jest niedostosowany do wielkości spółki, do wartości jej obrotów oraz do skali działalności przez nią prowadzonej, nic więc dziwnego, że w Europie poddawany jest on krytyce - mówi Adam Opalski, doktor z Uniwersytetu Warszawskiego.


Podobnego zdania jest prof. Romanowski. Uważa on, że kapitał zakładowy nie chroni wierzycieli w odpowiedni sposób i może być wypłacony w każdej chwili.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


- Wiele spółek ma kapitał na bardzo niskim poziomie, np. 50 tys. zł, a zawiera kontrakty, zaciąga zobowiązania na wiele milionów złotych. Kapitał nie jest więc gwarancją dla wierzycieli spółki - tłumaczy profesor.

REKLAMA


Przeciwnikiem kapitału zakładowego jest Roman Rewald z Kancelarii Weil, Gotshal&Manges - Paweł Rymarz, który prowadził praktykę adwokacką w Stanach Zjednoczonych. Tam nie ma takich ograniczeń dla przedsiębiorców w zakładaniu firm. Każdy przedsiębiorca działa na własne ryzyko.


- W Stanach Zjednoczonych przy każdej umowie bierze się pod uwagę rzeczywisty stan majątku kontrahenta - dodaje Bartłomiej Jankowski, adwokat, partner w kancelarii CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta.


Zdaniem Piotra Zimmermana, radcy prawnego z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy, byłego sędziego sądu upadłościowego, funkcję gwarancyjną dla wierzycieli w Polce spełnia art. 11 ust. 2 prawa upadłościowego i naprawczego, który zobowiązuje organy spółki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, jeżeli wielkość zobowiązań przedsiębiorcy przekracza wartość jego majątku.


- Trzeba tylko doprecyzować ten przepis, by było oczywiste, że wierzytelności warunkowe i przyszłe nie są zaliczane do tych zobowiązań. Zagraniczni inwestorzy skarżą się, że w Polsce nie da się działać w oparciu o długoterminowy kredyt, a jest to konieczne w przypadku dużych inwestycji, np. budowy autostrady. Zaciągając kredyt na dużą inwestycję, inwestor nie ma pokrycia w majątku i powinien zgłosić wniosek o upadłość. Tymczasem na całym świecie takie firmy funkcjonują w oparciu o przyszły zysk - dodaje Piotr Zimmerman.


Test wypłacalności

REKLAMA


Zamiast kapitału zakładowego ochronie wierzycieli miałaby służyć instytucja testu wypłacalności. Jest to rodzaj badania przeprowadzanego przez biegłego, które ma ocenić zdolność spółki do wypłaty wspólnikom dywidendy (zysku). Spółka nie będzie mogła uchwalić wypłaty dywidendy, gdyby okazało się, że na skutek jej wypłaty spółka nie będzie mogła pokryć długów (z chwilą nadejścia dnia ich wymagalności). Test byłby przeprowadzany co roku, przed dniem wypłaty dywidendy.


- To jest znacznie skuteczniejsza formuła ochrony praw wierzycieli niż w przypadku kapitału zakładowego. Podobny mechanizm ma zastosowanie obecnie przy likwidacji spółki - najpierw są zaspokajani wierzyciele spółki - mówi prof. Michał Romanowski.


Na zmiany poczekamy


Profesor Michał Romanowski zaznacza, że wprowadzenie testów wypłacalności to rewolucja w prawie spółek. Dlatego przed podjęciem decyzji o ich wprowadzeniu należy dokonać rachunku zysku i strat. Najlepszym rozwiązaniem jest zaproponowanie spółkom alternatywnej metody: funkcjonowanie na podstawie kapitału zakładowego lub testów wypłacalności.


- Instytucje finansowe: banki, fundusze inwestycyjne, fundusze emerytalne są oparte na instytucji kapitału zakładowego. To nie jest więc tylko kwestia zmiany kodeksu spółek handlowych, ale przebudowa całego sytemu finansowego w Polsce. Obejmuje to zbyt wiele obszarów, dlatego racjonalnym rozwiązaniem byłoby stopniowe przechodzenia na ten system - mówi prof. Michał Romanowski, wspólnik Kancelarii Romanowski i Wspólnicy.


- Zmiany idą w tym kierunku, by umożliwić państwom członkowskim UE większą swobodę. Większa swoboda stwarza lepsze warunki do wypracowania optymalnych rozwiązań, co w konsekwencji może przełożyć się na wzrost konkurencyjności na wspólnym rynku - mówi Adam Opalski.


Zachęta dla inwestorów


Część krajów Wspólnoty nie chce czekać na zmiany i wprowadza już teraz konkurencyjne rozwiązania w prawie spó- łek i zachęca w ten sposób przedsiębiorców do zakładania firm na ich terenie. Zmiany dotyczące kapitału zakładowego wprowadziła między innymi Francja w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, która umożliwiła utworzenie spółek z kapitałem stałym i z kapitałem zamiennym.


- W przypadku spółek o kapitale stałym od 6 sierpnia 2003 r. można założyć spółkę z symbolicznym kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro - mówi Marzena Matuszyk- -Aubertin doradca podatkowy w kancelarii White&Case.


Z kolei zachętą do zakładania spółek w Czechach ma być skrócenie okresu ich rejestracji.


- Czeski kodeks postępowania cywilnego zmusza sąd, aby wydał postanowienie o wpisie spółki do rejestru sądowego w terminie pięciu dni roboczych od dnia złożenia wniosku (zapłacenia opłaty sądowej) bądź wezwał wnioskodawcę w terminie trzech dni do uzupełnienia wniosku - mówi Piotr Adamczyk z Kancelarii Adwokackiej Hajduk i Wspólnicy z czeskiego Cieszyna.


Ochrona wierzycieli - jak działa w innych krajach
Kliknij aby zobaczyć ilustrację.


Ochrona wierzycieli spółek kapitałowych

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.


TERESA SIUDEM

teresa.siudem@infor.pl

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

REKLAMA

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

REKLAMA