Można zmienić pierwotny statut wbrew woli fundatora

Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Fundacji K.A. w Krakowie rozstrzygnął zagadnienie prawne przedstawione przez Sąd Okręgowy w Krakowie: czy fundacja może zmienić statut w sposób sprzeczny z wolą fundatora, jeśli zmiana dotyczy postanowień dodatkowych, innych niż cel fundacji oraz jej składniki majątkowe.

Uchylony wpis

Fundacja złożyła wniosek o ujawnienie w KRS zmian statutu dotyczących adresu, nazwy, możliwości prowadzenia działalności gospodarczej oraz częściowego wykreślenia przedmiotu działalności i ujawnienia jej nowego zakresu. Wpisu do KRS zgodnie z wnioskiem dokonał referendarz sądowy, poza zmianą w zakresie nazwy. Fundacja złożyła skargę na to postanowienie. Sąd rejonowy nie tylko nie uwzględnił skargi, ale także uchylił orzeczenie o wpisie w części dotyczącej rejestracji zmiany statutu oraz wpisu odpłatnej działalności pożytku publicznego. Wskazał, że fundator ustalił nazwę fundacji oraz zakaz prowadzenia działalności gospodarczej w akcie o ustanowieniu fundacji. Statut dopuszczał wprawdzie możliwość jego zmiany, jednak zdaniem sądu fundator przesądził te kwestie na zawsze, wobec czego nie jest już dopuszczalna zmiana.

Zmiana dopuszczalna...

Sąd Najwyższy wskazał, że oświadczenie woli fundatora o ustanowieniu fundacji musi zawierać elementy obligatoryjne, jakim jest określenie celu fundacji oraz składników majątkowych na jego realizację, ale może zawierać też elementy fakultatywne (art. 3 ust. 2 ustawy o fundacjach). Właśnie taki charakter miały: nazwa, obszar działania, siedziba, zakres czasowy działania, źródła dochodów, a także wyłączenie prowadzenia działalności gospodarczej przez fundację. Jej statut wyłączał możliwość zmiany statutu tylko co do celów fundacji określonych w akcie założycielskim. Fundacja domagała się ujawnienia w KRS zmian tylko tych postanowień aktu fundacyjnego, które nie stanowiły jego obligatoryjnych elementów. Zdaniem SN - nie można zatem wykluczyć możliwości zmiany takich postanowień, jeśli wykładnia oświadczeń woli zawartych w statucie i akcie fundacyjnym na to pozwala.

...ale nie w każdym przypadku

SN podkreślił, że należy wykluczyć możliwość zmiany aktu fundacyjnego przez zmianę statutu w zakresie celu fundacji oraz składników majątkowych na jego realizację (tzw. obligatoryjne postanowienia). Skoro bowiem akt fundacyjny jest czynnością prawną, to decydujące znaczenie mają reguły wykładni oświadczeń woli (art. 65 par. 1 k.c.). Zarząd, a także organy nadzorcze i sąd rejestracyjny powinny brać pod uwagę wolę fundatora w akcie fundacyjnym i statucie. Stworzona przez niego osoba prawna powinna działać w sposób, jaki on sobie wyobrażał. Jednak z uwzględnieniem zmienionych warunków, w jakich przyszło jej działać.

Uchwała Sądu Najwyższego, sygn. akt III CZP 26/07

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl