Wspólnicy oceniają pracę członków zarządu

Co roku członkowie zarządu spółek kapitałowych muszą przygotować sprawozdania z działalności spółki. Sprawozdanie takie sporządza się obligatoryjnie w związku z zakończeniem roku obrotowego. Następnie podlega ono ocenie przez radę nadzorczą co do zgodności z księgami i dokumentami spółki oraz ze stanem faktycznym (w tych spółkach kapitałowych, gdzie rada nadzorcza występuje).

Prawo wydania odpisu

Prawo zapoznania się z treścią sprawozdania przysługuje nie tylko członkom rady nadzorczej, ale także wspólnikom. Zgodnie z art. 68 ustawy o rachunkowości (zwanej dalej u.r.) sprawozdanie należy udostępnić wspólnikom najpóźniej na 15 dni przed odbyciem zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy). Dodatkowo art. 395 par. 4 kodeksu spółek handlowych daje akcjonariuszom prawo nie tylko wglądu do sprawozdania, ale także domagania się wydania jego odpisu. Rozwiązania wprowadzone przez ustawodawcę są zupełnie oczywiste. Sprawozdanie jest bowiem jednym z tych dokumentów, na podstawie którego wspólnicy oceniają pracę członków zarządu przed podjęciem uchwały, co do udzielenia im absolutorium. Uchwała w przedmiocie absolutorium podejmowana jest co roku na tzw. zwyczajnym zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu akcjonariuszy). Na nim także dochodzi do głosowania w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; a także do powzięcia uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty.

Co umieścić w sprawozdaniu

Zgodnie z art. 49 ust. 2 u.r. sprawozdanie zarządu powinno obejmować: istotne informacje o stanie majątkowym i sytuacji finansowej, w tym ocenę uzyskiwanych efektów oraz wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń, a w szczególności informacje o: 
- zdarzeniach istotnie wpływających na działalność jednostki, jakie nastąpiły w roku obrotowym, a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego,
- przewidywanym rozwoju jednostki, 
- ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju, 
- aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej, 
- nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia, 
- posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach).

Informacja o instrumentach finansowych powinna zawierać ocenę: 
- ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, 
- przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Zatwierdzenie w sześć miesięcy

Po odbyciu zwyczajnego zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) sprawozdanie zarządu wraz ze sprawozdaniem finansowym, opinią biegłego rewidenta (jeżeli w spółce istnieje obowiązek jej wydawania), odpisem uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego i w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia strat podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 69 pkt 1 u.r.). Powinno to nastąpić w ciągu 15 dni od chwili zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Natomiast roczne sprawozdanie finansowe powinno zostać zatwierdzone w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego, czyli dnia, na który jednostka sporządza sprawozdanie finansowe. We wszystkich tych spółkach, w których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upłynie 30 czerwca. W przypadku gdyby w ciągu sześciu miesięcy od dnia bilansowego nie doszło do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, w sądzie rejestrowym należy złożyć niezatwierdzone sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem zarządu. Należy to uczynić w ciągu 15 dni po upływie ustawowego, sześciomiesięcznego terminu (art. 69 ust. 2 u.r.).

Jak czytać dokumenty

Sprawozdanie zarządu jest następnie przechowywane w aktach rejestrowych spółki i jest dokumentem powszechnie dostępnym. A to z uwagi na fakt, że z aktami rejestrowymi przedsiębiorców może zapoznawać się każdy. Warto o tym pamiętać - sprawozdania zarządu, jak i inne dokumenty gromadzone w aktach rejestrowych spółek są często cennym źródłem informacji na temat przedsiębiorców. Następnie w przedmiocie złożenia sprawozdania zarządu z działalności jednostki, jak i sprawozdania finansowego czyniona jest wzmianka, która uwidaczniana jest w odpisie z Krajowego Rejestru Sądowego (dział 3 rubryka 2). Brak wzmianki o złożeniu wyżej wymienionych dokumentów świadczyć może o kłopotach organizacyjnych spółki, a także o kłopotach finansowych. Zdarza się, że spółki o złej kondycji finansowej zwlekają z przesłaniem do sądu sprawozdań (finansowego i zarządu), nie chcąc ujawniać swojej sytuacji osobom postronnym. Należy jednak pamiętać, że zgodnie z art. 79 pkt 4 u.r. w przypadku niezłożenia sprawozdania z działalności jednostki, jak i sprawozdania finansowego członkom zarządu grozi kara grzywny lub ograniczenia wolności.

Agnieszka Lisak
doradca prawny w Instytucie Rozwoju Biznesu w Warszawie