REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podział spółek lekarstwem na konflikty

REKLAMA

Gdy dalsza współpraca pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) jednej spółki nie jest już dłużej możliwa, do rozwiązania konfliktu może prowadzić podział spółki i przekazanie władzy w każdej z nowo utworzonych skłóconym partnerom biznesowym.
Do podziału spółki można odwołać się także w przypadku, gdy planowana jest sprzedaż części przedsiębiorstwa spółki a nabywca, między innymi z powodów podatkowych, preferuje nabycie udziałów (akcji) spółki (a nie składników jej majątku).
Istota podziału

REKLAMA

W uproszczeniu podział spółek stanowi przeciwieństwo ich łączenia. Ten typ restrukturyzacji stanowi poważną alternatywę dla tzw. podziału de facto, tj. wniesienia części majątku spółki do innej spółki (w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej ostatniej).

REKLAMA

Atrakcyjność podziału de iure wynika między innymi z faktu, że na skutek takiego podziału nie dochodzi do powstania relacji kapitałowych pomiędzy spółkami w nim uczestniczącymi (tj. np. spółka dzielona nie staje się bezpośrednio wspólnikiem/akcjonariuszem spółki przejmującej jej majątek lub jego część). Istotne jest także, iż w przypadku podziału de iure mamy do czynienia z sukcesją generalną, która niekiedy ulega jednak ograniczeniom.

Podziałowi, na dwie albo więcej spółek kapitałowych, mogą ulegać jedynie spółki kapitałowe, tj. wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli jej kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Nie może być też dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku pomiędzy swych wspólników (akcjonariuszy), ani spółka w upadłości.

Podstawowe źródła prawa

W omawianym zakresie zastosowanie znajdują przede wszystkim art. 528–550 kodeksu spółek handlowych – ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako k.s.h.). Jeżeli jednak wyżej wymienione przepisy nie stanowią inaczej, wówczas odpowiednie zastosowanie na tej płaszczyźnie znajdują przepisy dotyczące powstania odpowiedniego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych (art. 532 par. 1 k.s.h.) oraz inne przepisy bezpośrednio wskazane w art. 528–550 k.s.h. Z art. 2 k.s.h. wynika również możliwość posiłkowania się w tym zakresie przepisami kodeksu cywilnego.

Trzy fazy podziału

Zgodnie z VI dyrektywą z 17 grudnia 1982 r. o podziale spółek, k.s.h. przewiduje trzy fazy podziału spółek:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

• fazę menedżerską,
• fazę decyzyjną (tj. podjęcie przez zgromadzenia wspólników [walne zgromadzenia] uchwał o podziale) oraz
• fazę rejestracji podziału w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogłoszenia podziału.

Podobnie jak w przypadku łączenia się spółek, najwięcej obowiązków związanych z podziałem spółek wiąże się z fazą menedżerską. Także ta część jest najbardziej czasochłonna. Z najistotniejszym działań podejmowanych w tym przypadku należy wskazać na:

• sporządzenie planu podziału,
• sporządzenie załączników do planu podziału,
• zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego celem zbadania planu podziału,
• ogłoszenie planu podziału,
• sporządzenie pisemnych sprawozdań uzasadniających podział,
• (opcjonalna) informowanie organów uchwałodawczych spółek uczestniczących w podziale o istotnych zmianach w zakresie ich składników majątkowych (aktywów i pasywów),
• badanie planu podziału przez biegłego sądowego,
• podwójne zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spó-łek uczestniczących w podziale o zamiarze jego dokonania,
• umożliwienie wspólnikom (akcjonariuszom) spółek uczestniczących w podziale dostępu do dokumentacji transakcyjnej,
• zwołanie obrad zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) w celu powzięcia uchwały o podziale.

W zależności od stopnia skomplikowania danej transakcji, tzw. postępowanie podziałowe obejmujące wszystkie ww. fazy trwa przynajmniej ok. 5 miesięcy. Termin ten może ulec jednak wydłużeniu. Stanie się tak zapewne w przypadku konieczności uzyskania w tym zakresie odpowiedniej zgody lub zezwoleń (np. prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ministra właściwego do spraw wewnętrznych i administracji publicznej etc.), a także w przypadku wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności.

TYPY PODZIAŁU SPÓŁEK

Podział spółek może być dokonany w jeden z czterech poniższych sposobów:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Radca prawny w warszawskim biurze międzynarodowej KancelariiPrawniczej Gleiss Lutz, członek Europejskiego Kolegium Doktoranckiego (Kraków, Heidelberg, Moguncja)
Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    Dlaczego opłaca się ponownie wykorzystywać, odnawiać lub odsprzedawać stare urządzenia elektroniczne?

    Współczesny rynek elektroniki użytkowej opiera się głównie na handlu nowym sprzętem w sieciach sprzedaży stacjonarnej i na platformach online. Ostatnio dużym zainteresowaniem cieszy się również recommerce (reverse commerce), czyli sprzedaż zakupionych produktów w celu ich ponownego wykorzystania, odnowienia, poddania recyklingowi lub odsprzedaży. Jakie zalety ma handel zwrotny? Komu i czemu służy? Czy ma szansę dalej się rozwijać? 

    Polskie firmy co roku wyrzucają do kosza miliony złotych! Recykling oprogramowania jest możliwy

    W zasobach wielu firm i instytucji publicznych zalegają niekiedy nawet setki sztuk niewykorzystywanych licencji wieczystych na oprogramowanie wartych dziesiątki, a czasem i setki tysięcy złotych. Nieliczne podmioty decydują się na ich odsprzedaż – a szkoda, bo to przedsięwzięcie nie tylko zgodne z prawem, ale i mogące stanowić jeden z elementów optymalizacji kosztowej działalności każdej organizacji.

    Będą przepisy regulujące zasady wykonywania działalności kosmicznej

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii przygotowało projekt ustawy o działalności kosmicznej. Nowa ustawa będzie regulowała m.in. zasady wykonywania działalności kosmicznej, jak również warunki i tryb wydawania zezwolenia na prowadzenie działalności kosmicznej. Działalność kosmiczna będzie mogła być wykonywana wyłącznie po uzyskaniu zezwolenia udzielanego przez Prezesa Polskiej Agencji Kosmicznej (PAK).

    REKLAMA

    PIT kasowy coraz bliżej. Rząd chce w II kw. przyjąć projekt ustawy. Ale nie wszyscy przedsiębiorcy będą mogli wybrać PIT kasowy

    Kasowy PIT będą mogli wybrać przedsiębiorcy wykonujący działalność wyłącznie indywidualnie, jeżeli ich przychody z tej działalności w poprzednim roku podatkowym nie przekroczyły kwoty 500 tys. zł oraz przedsiębiorcy, którzy rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej. Kasowego PIT nie będą mogli wybrać przedsiębiorcy, którzy prowadzą księgi rachunkowe.

    Od 2025 roku zapłacisz podatek dopiero gdy kontrahent zapłaci za fakturę. Uwzględnisz koszty, gdy za nie zapłacisz [kasowy PIT]

    Najprawdopodobniej w 2025 roku wejdą w życie przepisy wprowadzające tzw. kasowy PIT. Opublikowano już założenia nowelizacji wprowadzającej te przepisy. Co z nich wynika?

    Polska wystąpi z wnioskiem o zezwolenie na połów szprota w kwietniu. Chodzi o zapewnienie żywności ukraińskim żołnierzom

    Połów szprota w kwietniu na głębokości większej niż 65 m – to będzie przedmiotem wniosku polskiego rządu do Komisji Europejskiej. Argumentem za uwzględnieniem tego wniosku przez władze Unii Europejskiej ma być fakt, że łowiony przez polskich rybaków szprot stanowi podstawę wyżywienia ukraińskich żołnierzy walczących na froncie wojny z Rosją.

    Dominujący wspólnik sp. z o.o. nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako jedyny wspólnik spółki – uchwała Sądu Najwyższego

    21 lutego 2024 r. Sąd Najwyższy (SN) podjął uchwałę (III UZP 8/23), w której stwierdził, że wspólnik dwuosobowej spółki z o.o. posiadający 99% udziałów (wspólnik dominujący) nie podlega ubezpieczeniom społecznym jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność.

    REKLAMA

    Handel hurtowy i nowe zamówienia w przemyśle - co pokazują najnowsze dane GUS?

    Główny Urząd Statystyczny zaprezentował dane o wynikach handlu hurtowego i nowych zamówieniach w przemyśle w styczniu 2024 roku.

    Ceny zbóż 2024 - koniec lutego. Ile kosztują pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, pszenżyto w Polsce i na giełdach światowych?

    Ile kosztują zboża na polskim rynku i w eksporcie w ostatniej dekadzie lutego 2024 roku? Jakie są ceny na giełdach światowych? Jakie ceny osiągają: pszenica, żyto, kukurydza, jęczmień, owies, rzepak, pszenżyto? 

    REKLAMA