REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Podział spółek lekarstwem na konflikty

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Gdy dalsza współpraca pomiędzy wspólnikami (akcjonariuszami) jednej spółki nie jest już dłużej możliwa, do rozwiązania konfliktu może prowadzić podział spółki i przekazanie władzy w każdej z nowo utworzonych skłóconym partnerom biznesowym.
Do podziału spółki można odwołać się także w przypadku, gdy planowana jest sprzedaż części przedsiębiorstwa spółki a nabywca, między innymi z powodów podatkowych, preferuje nabycie udziałów (akcji) spółki (a nie składników jej majątku).
Istota podziału

REKLAMA

W uproszczeniu podział spółek stanowi przeciwieństwo ich łączenia. Ten typ restrukturyzacji stanowi poważną alternatywę dla tzw. podziału de facto, tj. wniesienia części majątku spółki do innej spółki (w ramach podwyższenia kapitału zakładowego tej ostatniej).

REKLAMA

Atrakcyjność podziału de iure wynika między innymi z faktu, że na skutek takiego podziału nie dochodzi do powstania relacji kapitałowych pomiędzy spółkami w nim uczestniczącymi (tj. np. spółka dzielona nie staje się bezpośrednio wspólnikiem/akcjonariuszem spółki przejmującej jej majątek lub jego część). Istotne jest także, iż w przypadku podziału de iure mamy do czynienia z sukcesją generalną, która niekiedy ulega jednak ograniczeniom.

Podziałowi, na dwie albo więcej spółek kapitałowych, mogą ulegać jedynie spółki kapitałowe, tj. wyłącznie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółki akcyjne. Nie jest dopuszczalny podział spółki akcyjnej, jeżeli jej kapitał zakładowy nie został pokryty w całości. Nie może być też dzielona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku pomiędzy swych wspólników (akcjonariuszy), ani spółka w upadłości.

Podstawowe źródła prawa

W omawianym zakresie zastosowanie znajdują przede wszystkim art. 528–550 kodeksu spółek handlowych – ustawa z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej jako k.s.h.). Jeżeli jednak wyżej wymienione przepisy nie stanowią inaczej, wówczas odpowiednie zastosowanie na tej płaszczyźnie znajdują przepisy dotyczące powstania odpowiedniego typu spółki przejmującej albo nowo zawiązanej, z wyłączeniem przepisów o wkładach niepieniężnych (art. 532 par. 1 k.s.h.) oraz inne przepisy bezpośrednio wskazane w art. 528–550 k.s.h. Z art. 2 k.s.h. wynika również możliwość posiłkowania się w tym zakresie przepisami kodeksu cywilnego.

Trzy fazy podziału

Zgodnie z VI dyrektywą z 17 grudnia 1982 r. o podziale spółek, k.s.h. przewiduje trzy fazy podziału spółek:

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

• fazę menedżerską,
• fazę decyzyjną (tj. podjęcie przez zgromadzenia wspólników [walne zgromadzenia] uchwał o podziale) oraz
• fazę rejestracji podziału w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz ogłoszenia podziału.

Podobnie jak w przypadku łączenia się spółek, najwięcej obowiązków związanych z podziałem spółek wiąże się z fazą menedżerską. Także ta część jest najbardziej czasochłonna. Z najistotniejszym działań podejmowanych w tym przypadku należy wskazać na:

• sporządzenie planu podziału,
• sporządzenie załączników do planu podziału,
• zgłoszenie planu podziału do sądu rejestrowego wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego celem zbadania planu podziału,
• ogłoszenie planu podziału,
• sporządzenie pisemnych sprawozdań uzasadniających podział,
• (opcjonalna) informowanie organów uchwałodawczych spółek uczestniczących w podziale o istotnych zmianach w zakresie ich składników majątkowych (aktywów i pasywów),
• badanie planu podziału przez biegłego sądowego,
• podwójne zawiadomienie wspólników (akcjonariuszy) spó-łek uczestniczących w podziale o zamiarze jego dokonania,
• umożliwienie wspólnikom (akcjonariuszom) spółek uczestniczących w podziale dostępu do dokumentacji transakcyjnej,
• zwołanie obrad zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń) w celu powzięcia uchwały o podziale.

W zależności od stopnia skomplikowania danej transakcji, tzw. postępowanie podziałowe obejmujące wszystkie ww. fazy trwa przynajmniej ok. 5 miesięcy. Termin ten może ulec jednak wydłużeniu. Stanie się tak zapewne w przypadku konieczności uzyskania w tym zakresie odpowiedniej zgody lub zezwoleń (np. prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ministra właściwego do spraw wewnętrznych i administracji publicznej etc.), a także w przypadku wystąpienia innych nadzwyczajnych okoliczności.

TYPY PODZIAŁU SPÓŁEK

Podział spółek może być dokonany w jeden z czterech poniższych sposobów:

1) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziały lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej (podział przez przejęcie),
2) przez zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały majątek spółki dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zawiązanie nowych spółek),
3) przez przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki),
4) przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Radca prawny w warszawskim biurze międzynarodowej KancelariiPrawniczej Gleiss Lutz, członek Europejskiego Kolegium Doktoranckiego (Kraków, Heidelberg, Moguncja)
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA