REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Były wspólnik ma prawo do rozliczenia

Subskrybuj nas na Youtube

REKLAMA

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie zamyka drogi byłemu wspólnikowi do żądania rozliczenia udziałów. Ale roszczenie musi być właściwie skierowane - adresatem powinna być spółka jawna, a nie drugi wspólnik.
Sławomir R. i Wiktor S. byli wspólnikami spółki cywilnej. W umowie spółki określili, że każdy ma w niej po 50 proc. udziałów. Po jakimś czasie Sławomir R. sprzedał wspólnikowi 49 proc. udziałów, ale mimo uzgodnień dotyczących zapłaty, pieniędzy nie dostał. Dlatego zdecydował się na wniesienie sprawy do sądu – pozwał Wiktora S. o 450 tys. zł. Ten zaś w odpowiedzi na pozew stwierdził, że nie było żadnej umowy sprzedaży udziałów, a rozliczyć się mieli po rozwiązaniu spółki.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Ustalił, że 7 grudnia 1990 r. panowie zawarli umowę spółki cywilnej z kapitałem założycielskim. Umowę zawarto na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia. 31 grudnia 1999 r. do umowy dołączono aneks, mocą którego Wiktor S. zobowiązał się świadczyć pracę, ponosić koszty prowadzenia działalności i niezbędne nakłady, a Sławomir R. z dniem 1 stycznia 2000 r. przestał świadczyć pracę. W par. 4 aneksu zapisano, że zysk za poszczególne lata ma być dzielony według udziałów, tzn. 99 proc. dla Wiktora S. i 1 proc. dla Sławomira R. Pełne zaś rozliczenie ma nastąpić po rozwiązaniu spółki. 1 stycznia 2001 r. spółkę cywilną przekształcono w spółkę jawną, w której powód był jeszcze do 1 lipca 2002 r. Potem z niej wystąpił, a swój udział przeniósł na żonę.
Sąd I instancji uznał, że niemożliwe było sprzedanie udziału, gdyż była to współwłasność łączna. Artykuł 863 par. 1 kodeksu cywilnego zakazuje wspólnikowi rozporządzanie udziałem we wspólnym majątku wspólników oraz w poszczególnych składnikach tego majątku. Poza tym spółka cywilna nie została rozwiązana, bo spółka jawna przejęła cały jej majątek, do rozliczenia więc nie było podstawy.

Powód odwołał się, ale sąd II instancji oddalił jego apelację. Podzielił pogląd, że wspólnik nie może rozporządzić udziałem na rzecz innego wspólnika w tej samej spółce, więc nie może być mowy o zapłacie za 99 proc. udziałów powoda. Sławomir R. nie zgodził się z tym i wniósł kasację. Podczas rozprawy przed Sądem Najwyższym jego pełnomocnik podkreślał, że przez 10 lat spółka bogaciła się m.in. dzięki jego pracy, a teraz pozostaje z niczym. Powód nie występuje z żadnymi innymi roszczeniami, a chce tylko sprawiedliwego rozliczenia.

Sąd Najwyższy oddalił kasację, ale z zupełnie innego powodu niż sądy niższych instancji oddaliły powództwo. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Teresa Bielska-Sobkowicz zwróciła uwagę, że mylą się sądy, twierdząc, iż wspólnik nie może zadysponować udziałem. Jednak w tej sprawie chodzi o umowę zmiany spółki, a nie sprzedaży udziałów i rozliczenie po rozwiązaniu spółki. Spółka nie została rozwiązana, ale przekształcona, a powód potem z niej wystąpił, bo udział przeniósł na żonę. Nie zamykało i nie zamyka mu to jednak drogi do rozliczenia. Jednak powództwo powinno być skierowane przeciwko spółce jawnej, a nie wspólnikowi. I to właśnie spowodowało, że kasacja została oddalona.

Sygn. akt V CK 434/05

Marta Pionkowska


Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

REKLAMA

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

REKLAMA