REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Były wspólnik ma prawo do rozliczenia

REKLAMA

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie zamyka drogi byłemu wspólnikowi do żądania rozliczenia udziałów. Ale roszczenie musi być właściwie skierowane - adresatem powinna być spółka jawna, a nie drugi wspólnik.
Sławomir R. i Wiktor S. byli wspólnikami spółki cywilnej. W umowie spółki określili, że każdy ma w niej po 50 proc. udziałów. Po jakimś czasie Sławomir R. sprzedał wspólnikowi 49 proc. udziałów, ale mimo uzgodnień dotyczących zapłaty, pieniędzy nie dostał. Dlatego zdecydował się na wniesienie sprawy do sądu – pozwał Wiktora S. o 450 tys. zł. Ten zaś w odpowiedzi na pozew stwierdził, że nie było żadnej umowy sprzedaży udziałów, a rozliczyć się mieli po rozwiązaniu spółki.

Sąd I instancji oddalił powództwo. Ustalił, że 7 grudnia 1990 r. panowie zawarli umowę spółki cywilnej z kapitałem założycielskim. Umowę zawarto na czas nieokreślony z możliwością wypowiedzenia. 31 grudnia 1999 r. do umowy dołączono aneks, mocą którego Wiktor S. zobowiązał się świadczyć pracę, ponosić koszty prowadzenia działalności i niezbędne nakłady, a Sławomir R. z dniem 1 stycznia 2000 r. przestał świadczyć pracę. W par. 4 aneksu zapisano, że zysk za poszczególne lata ma być dzielony według udziałów, tzn. 99 proc. dla Wiktora S. i 1 proc. dla Sławomira R. Pełne zaś rozliczenie ma nastąpić po rozwiązaniu spółki. 1 stycznia 2001 r. spółkę cywilną przekształcono w spółkę jawną, w której powód był jeszcze do 1 lipca 2002 r. Potem z niej wystąpił, a swój udział przeniósł na żonę.
Sąd I instancji uznał, że niemożliwe było sprzedanie udziału, gdyż była to współwłasność łączna. Artykuł 863 par. 1 kodeksu cywilnego zakazuje wspólnikowi rozporządzanie udziałem we wspólnym majątku wspólników oraz w poszczególnych składnikach tego majątku. Poza tym spółka cywilna nie została rozwiązana, bo spółka jawna przejęła cały jej majątek, do rozliczenia więc nie było podstawy.

Powód odwołał się, ale sąd II instancji oddalił jego apelację. Podzielił pogląd, że wspólnik nie może rozporządzić udziałem na rzecz innego wspólnika w tej samej spółce, więc nie może być mowy o zapłacie za 99 proc. udziałów powoda. Sławomir R. nie zgodził się z tym i wniósł kasację. Podczas rozprawy przed Sądem Najwyższym jego pełnomocnik podkreślał, że przez 10 lat spółka bogaciła się m.in. dzięki jego pracy, a teraz pozostaje z niczym. Powód nie występuje z żadnymi innymi roszczeniami, a chce tylko sprawiedliwego rozliczenia.

Sąd Najwyższy oddalił kasację, ale z zupełnie innego powodu niż sądy niższych instancji oddaliły powództwo. W ustnym uzasadnieniu wyroku sędzia Teresa Bielska-Sobkowicz zwróciła uwagę, że mylą się sądy, twierdząc, iż wspólnik nie może zadysponować udziałem. Jednak w tej sprawie chodzi o umowę zmiany spółki, a nie sprzedaży udziałów i rozliczenie po rozwiązaniu spółki. Spółka nie została rozwiązana, ale przekształcona, a powód potem z niej wystąpił, bo udział przeniósł na żonę. Nie zamykało i nie zamyka mu to jednak drogi do rozliczenia. Jednak powództwo powinno być skierowane przeciwko spółce jawnej, a nie wspólnikowi. I to właśnie spowodowało, że kasacja została oddalona.

Sygn. akt V CK 434/05

Marta Pionkowska


Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Walka o przetrwanie. W ciągu dekady zniknie większość sklepów internetowych

Na rynku e-commerce, który jest niezwykle konkurencyjny, już w pierwszym roku działalności zanika 5% firm. Po upływie dziesięciu lat nadal funkcjonuje jedynie 37% z nich - informuje wtorkowe wydanie "Rzeczpospolitej".

Handel w dwie niedziele w każdym miesiącu - jest wniosek o odrzucenia projektu nowelizacji

Polska Izba Handlu wnioskuje o odrzucenie w całości poselskiego projektu przywracającego handel w 2 niedziele w miesiącu - wynika z opinii PIH złożonego w trakcie procesu legislacyjnego.

Dzień Matki. Jak wygląda rynek pracy kobiet?

W ciągu ostatnich kilku lat sytuacja kobiet na rynku pracy mocno ewoluowała. Pomimo podejmowania przez firmy działań na rzecz równouprawnienia płci panie bywają niejednokrotnie w nieco gorszej sytuacji zawodowej niż panowie. Jak wygląda rynek pracy kobiet? Czy pracodawcy oferują dodatkowe benefity dla rodziców? Co jest dla nich ważne u pracodawcy?

Pablo Escobar jako znak towarowy? Sąd odmawia

Sąd UE odmówił rejestracji oznaczenia słownego „Pablo Escobar” pod unijnym znakiem towarowym. Sąd uznał je za sprzeczne z porządkiem publicznym i dobrymi obyczajami. Za bardzo kojarzy się z handlem narkotykami i zbrodnią.

REKLAMA

Ogromne grzywny za niewdrożenie dyrektywy NIS2. Do kiedy trzeba to zrobić?

Dyrektywa Unii Europejskiej w sprawie środków na rzecz wysokiego wspólnego poziomu cyberbezpieczeństwa na terytorium Unii (NIS2) ma duże znaczenie dla poprawy cyberbezpieczeństwa UE. Jej wejście w życie nastąpiło w styczniu 2023 r. - z terminem na dostosowanie niezbędnych do wykonania niniejszej dyrektywy przepisów krajowych do 18 października 2024 r. Kto powinien przygotować się do działania w zgodzie z NIS2-  analizuje Michał Borowiecki, dyrektor Netskope na Polskę i Europę Wschodnią.

Nowa usługa dla indywidualnych przedsiębiorców w aplikacji mObywatel 2.0

W aplikacji mObywatel 2.0 pojawiła się usługa "Firma" skierowana do osób prowadzących jednoosobową działalność gospodarczą. Jak z niej skorzystać?

Onboarding w hybrydowym modelu pracy

Czym jest onboarding? Jak wygląda w pracy hybrydowej? 

Efekt Marywilskiej i fali pożarów: przedsiębiorcy pytają o ubezpieczenia i podatki pod względem strat

Tragedia tysięcy kupców, którzy prowadzili swoje biznesy często poniżej poziomu ryzyka skłania wielu przedsiębiorców do refleksji nad warunkami w jakich oni sami prowadzą swoją działalność. Efekt Marywilskiej i fali pożarów w ogóle: dwie ważne kwestie, w których doradzają eksperci to rozliczanie strat i inne aspekty podatkowe nieszczęścia oraz skuteczność polis jako zabezpieczenia przed skutkami nieszczęść.

REKLAMA

Jak zbudować dobre „candidate experience”

Czym jest candidate experience? Na co wpływa? Jak zmierzyć candidate experience i jak zbudować dobre?

31 maja 2024 r. upływa ważny termin dla rolników-przedsiębiorców

Do 31 maja 2024 r. należy złożyć zaświadczenie/oświadczenie o nieprzekroczeniu rocznej kwoty granicznej należnego podatku dochodowego za 2023 rok od przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej.

REKLAMA