Dzielenie zysków po uregulowaniu zobowiązań

Rozwiązanie i likwidację spółki mogą spowodować przyczyny zawarte w kodeksie spółek handlowych (ogłoszenie upadłości, jednomyślna decyzja wspólników, śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy przez wspólnika lub wierzycieli wspólnika, prawomocne orzeczenie sądu) lub te wskazane przez wspólników w umowie.

Przyczyny powodujące rozwiązanie spółki nie wywołują automatycznie zakończenia bytu prawnego spółki, a jedynie uruchamiają ciąg działań zmierzających do zakończenia jej działalności. Spółka z tą chwilą przekształca się ze spółki jawnej w spółkę jawną w likwidacji i zmienia się cel jej dalszego działania. W okresie likwidacji stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki jawnej. W przypadku ogłoszenia upadłości spółki likwidacja może być przeprowadzona według przepisów o postępowaniu upadłościowym.

Do przeprowadzenia likwidacji powołuje się likwidatorów. Mogą nimi być wszyscy wspólnicy lub też powołują na likwidatorów niektórych spośród siebie lub osoby trzecie. Uchwała taka powinna zapaść jednomyślnie. W przypadku niepodjęcia takiej uchwały likwidatorami będą wszyscy wspólnicy. Likwidatorem spółki w upadłości jest syndyk masy upadłościowej. Z ważnych powodów na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny likwidatora może ustanowić sąd rejestrowy. W okresie likwidacji stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące stosunków wewnętrznych i zewnętrznych spółki jawnej. Jeżeli chodzi o odwołanie likwidatorów, to można tego dokonać jedynie w drodze jednomyślnej uchwały wspólników bądź zgodnie z orzeczeniem sądowym. Z wnioskiem takim może wystąpić każdy wspólnik lub osoba mająca w tym interes prawny. Likwidatora ustanowionego przez sąd może odwołać tylko sąd.

Każdy likwidator ma zarówno prawo, jak i obowiązek dokonania zgłoszenia otwarcia likwidacji do sądu rejestrowego. We wniosku należy umieścić informacje dotyczące:

• otwarcia likwidacji,

• danych likwidatorów (imię i nazwisko, adres),

• sposobu reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie w tym zakresie zmiany, nawet gdyby nie nastąpiła żadna zmiana w dotychczasowej reprezentacji,

• poświadczonych notarialnie wzorów podpisów likwidatorów.

Wpis likwidatorów ustanowionych przez sąd i wykreślenie likwidatorów odwołanych przez sąd następuje z urzędu. Likwidacja jest prowadzona pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Do podstawowych obowiązków likwidatorów należy prawo prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Ograniczenie ich kompetencji nie ma skutku wobec osób trzecich. Wobec tych osób, które działają bądź działały w dobrej wierze, czynności podjęte przez likwidatorów uważane są za czynności likwidacyjne.