Wezwanie tak, ale nie zawsze

Od dziś inwestorzy mogą zapomnieć o magicznym progu 50 proc. w kapitale akcyjnym spółki. Znacznie większym rygorom będzie podlegać przekroczenie 33 proc. głosów.

– Nowe prawo wprowadzi sporo chaosu, ustawa jest, ale wciąż nie ma do niej rozporządzeń – mówi Bartosz Michałek, doradca finansowy Open Finance.

Leszek Dziadkowiec, zastępca dyrektora CA IB Securities podkreśla, że nowe regulacje mogą okazać się niekorzystne dla inwestorów posiadających niecałe 33 proc. akcji, którzy przekroczą ten próg biernie, na przykład na skutek umorzenia części akcji lub wygaśnięcia uprzywilejowania.

– Poza tym przekroczenie 33 proc. wymaga wezwania na drugie tyle. Inwestor musi więc kupić więcej, niż może chciałby mieć – zaznacza Bartosz Michałek.

Chyba, że... pozbędzie się części papierów. Po przekroczeniu 33-procentowego progu też nie będzie lżej.

– Trzeba będzie ogłaszać wezwanie, jeśli inwestor zdecyduje się w ciągu 12 miesięcy zwiększyć stan posiadania o więcej niż 5 proc. I tak aż do 66 proc. To nie ułatwi życia, zwłaszcza gdy trzeba będzie zapłacić wysoką cenę – tłumaczy doradca Open Finance.

Bogdan Duszek, dyr. wydziału rynku pierwotnego w DM BOŚ podkreśla jednak, że przepis ten jest korzystny dla pozostałych inwestorów, pozwala bowiem na zwiększenie nadzoru nad zmianami własnościowymi w spółce.

– Dotychczas inwestor, który chciał mieć tylko większościowy udział w spółce, czyli 50 proc., musiał ogłosić wezwanie na wszystkie pozostałe akcje, a gdy je już skupił, często wycofywał spółkę z obrotu publicznego. Teraz przy 66-procentowym udziale w kapitale, ma zdecydowaną większość, a jednocześnie spółka pozostaje w obrocie i zachowuje płynność – tłumaczy.

Józef Rąpała, dyr. inwestycyjny WGI DM podkreśla, że nie warto idealizować progu 50 proc. – Tak naprawdę, żeby przeprowadzić zasadnicze zmiany np. w statucie wymagane jest 75 proc. – przypomina.

Z drugiej strony Leszek Dziadkowiec zauważa, że jeśli chodzi o ustalanie składu rady nadzorczej, wybór zarządu czy dostęp do informacji poufnych w spółce, w praktyce wystarcza 33 proc. głosów.

Kontrowersje budzą natomiast nowe zasady przymusowego wykupu akcji. Dotychczas, po przekroczeniu 90-procentowego udziału w spółce, inwestor miał prawo do wykupu pozostałych papierów, ale inni akcjonariusze nie mieli obowiązku odpowiadać na wezwanie.

– Teraz przymusowy wykup będzie się odbywał automatycznie, bez zgody akcjonariusza, do którego jest skierowane żądanie wykupu. Akcjonariusz sam będzie mógł też wystąpić z żądaniem wykupu, a inwestor, nie dość że nie będzie mógł mu odmówić, to jeszcze będzie musiał dać zadowalającą cenę – wyjaśnia Bogdan Duszek. –

Posiadacz niewielkiej liczby akcji będzie więc zmuszony do pozbycia się ich nawet jak nie będzie miał na to ochoty. Nie będzie też miał wpływu na cenę – podsumowuje Bartosz Michałek.

Zdaniem Józefa Rąpały przepisy o wykupie przymusowym wynikają z szukania kompromisu między ochroną akcjonariuszy mniejszościowych a zachowaniem swobody gospodarczej. Czy nowe regulacje okażą się skuteczne, czas pokaże.

Wojciech Ankudowicz, Ewa Bednarz