REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Powołanie członka zarządu spółki z o.o. na czas nieokreślony

Ślązak, Zapiór i Partnerzy – Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych sp. p.
Ekspert we wszystkich dziedzinach prawa związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej
powołanie członka zarządu spółki z o.o.
powołanie członka zarządu spółki z o.o.
Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Kodeks spółek handlowych nie wyklucza powoływania członków zarządu w spółce z o.o. na czas nieokreślony. Kwestię dopuszczalności powołania członka zarządu na czas nieokreślony rozstrzygnął natomiast Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 21 lipca 2010 r., sygn. akt III CZP 23/10.

REKLAMA

Według SN nie ma przeszkód ku temu, aby strony w umowie spółki  uregulowały kwestię wygaśnięcia mandatu w odmienny sposób od wynikającego z art. 202 § 1 ksh i określiły, że powołanie członków zarządu następuje "na czas nieokreślony". Zamieszczenie takiego postanowienia w umowie jest równoznaczne z wyłączeniem stosowania reguły wygaśnięcia mandatu z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. W takim wypadku mandat członka zarządu wygaśnie jedynie w razie zaistnienia zdarzeń określonych w art. 202 § 4 ksh, tj. wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu zarządu. Natomiast gdy umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa w terminie przewidzianym w art. 202 § 1 ksh także wtedy, gdy według uchwały wspólników powołanie nastąpiło na czas nieokreślony.

REKLAMA

W sytuacji zatem gdy członek zarządu spółki z o.o. został powołany na mocy uchwały wspólników, a uchwała ta przewiduje, że powołanie nastąpiło na czas nieokreślony, to uznać należy, że został on skutecznie powołany. Niemniej jednak mandat takiego członka zarządu wygasa w myśl reguły wynikającej z art. 202 § 1 ksh, czyli de facto po upływie jednorocznej kadencji.

Porozmawiaj o tym na naszym FORUM!

Jak zrezygnować w funkcji członka zarządu?

REKLAMA

Konsekwencje wadliwości uchwały o powołaniu członka zarządu na czas nieokreślony sprowadzają się do tego, że od momentu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji mandat członka zarządu wygasa z mocy prawa. Może to doprowadzić do sytuacji, w której spółka będzie pozbawiona umocowanego do działania organu.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W razie gdyby spółka reprezentowana przez członków zarządu, których mandat wygasł  zawierała nadal umowy z osobami trzecimi w dobrej wierze, pojawia się pytanie o skuteczność takich umów. Z uwagi na przepisy ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które za pomocą domniemań chronią osoby działające w zaufaniu do wpisów ujawnionych w rejestrze uznać należy, iż czynność dokonana przez członków zarządu wpisanych do rejestru, których mandat wygasł zgodnie z zasadą z art. 202 § 1 ksh, nie może być co do zasady przez spółkę reprezentowaną przez taki zarząd skutecznie podważona. Zgodnie bowiem z art. 14 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.

Podział kompetencji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością


W odniesieniu do relacji wewnętrznej między członkami zarządu, których mandat wygasł, a spółką wskazać należy, iż co do zasady członek zarządu działający bez umocowania może ponosić odpowiedzialność wobec spółki. Jeżeli jednak Zgromadzenie Wspólników co roku zatwierdza sprawozdanie finansowe i udziela członkom zarządu absolutorium, pomimo tego, że ich mandat wygasł z mocy prawa, to wydaje się, że brak jest podstaw do przyjęcia odpowiedzialności członków zarządu za działanie bez umocowania.

Podsumowując, jeżeli wolą wspólników jest powoływanie członków zarządu na czas nieokreślony, to aby uniknąć wygaśnięcia mandatu członka zarządu zgodnie z dyspozycją art. 202 § 1 ksh należy umowie spółki zamieścić postanowienie, zgodnie z którym członek zarządu powoływany jest na czas nieokreślony, a jego mandat wygasa w razie śmierci, rezygnacji bądź odwołania. W przeciwnym razie, jeżeli powołanie członka zarządu na czas nieokreślony nastąpi wyłącznie na mocy uchwały wspólników, mandat takiego członka zarządu wygaśnie z mocy prawa po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez tego członka.

Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z o.o.

Autor: Justyna Kyć – aplikant radcowski

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Hotele podnoszą ceny, ale to nie odstrasza Polaków. Ich obłożenie rośnie

Według informacji przekazanych przez "Izbę Gospodarczą Hotelarstwa Polskiego", obłożenie hoteli w Polsce systematycznie rośnie z miesiąca na miesiąc. Wyniki majowe okazały się lepsze niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.

W Polsce pije się coraz mniej piwa i coraz więcej browarów ma kłopoty finansowe

Browary w Polsce mając oraz więcej problemów, a zwłaszcza kłopotów finansowych. W ciągu ostatnich pięciu lat spożycie piwa spadło o jedną czwartą a długi branży są 23 razy wyższe (!) niż w 2018 roku. Rynek kurczy się choć piwo to wciąż najchętniej kupowany alkohol w Polsce.

 

Od dziś ważna zmiana w prawie transportowym: taksówkarz i kurier muszą mieć polskie prawo jazdy. Będzie paraliż tych usług

Taksówkarz i kurier od dziś tylko z polskim prawem jazdy. Dziś, w poniedziałek 17 czerwca weszła w życie nowelizacja ustawy o transporcie drogowym, w myśl której wszyscy kierowcy oferujący odpłatny przejazd w ramach wszystkich dostępnych aplikacji będą musieli posiadać polskie prawo jazdy. Jak wpłynie to na branżę i naszą codzienną rzeczywistość?

Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

REKLAMA

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

REKLAMA

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

REKLAMA