REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.
Porada Infor.pl

Jakie są uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.?

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k.
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.
Uprawnienia kontrolne wspólników spółki z o.o.

REKLAMA

REKLAMA

Uregulowane w kodeksie spółek handlowych prawo indywidualnej kontroli wspólników jest rozwiązaniem specyficznym dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stosunku do spółki akcyjnej. Jest to prawo indywidualne, ale nie osobiste, przysługujące każdemu wspólnikowi niezależnie od ilości posiadanych udziałów w spółce. Prawo indywidualnej kontroli przysługuje z mocy ustawy przysługuje więc wspólnikom niezależnie czy zostało zastrzeżone w umowie spółki. Jest to prawo względne, w sytuacjach wskazanych w ustawie możliwe jest jego ograniczenie albo wyłączenie.

REKLAMA

Z brzmienia art. 212 § 1 k.s.h. wynika, iż prawo kontroli przysługuje jedynie wspólnikowi spółki z o.o. Możliwe jest jednak, iż w wyniku umowy, uprawnienie to przejdzie na zastawnika lub użytkownika udziału. Istotny przecież elementem umowy między wspólnikiem, jako osobą uprawnioną do indywidualnej kontroli z tytułu posiadania udziałów, a zastawnikiem, użytkownikiem czy dzierżawcą może być właśnie przejście uprawnienia do kontrolowania spółki. Z punktu widzenia spółki rozwiązanie taki może stanowić zagrożenie jej interesów poprzez dostęp do poufnych informacji osób trzecich. W takim wypadku, jako zabezpieczenie możliwe jest określenie w umowie spółki sposobu wykonywania prawa indywidualnej kontroli wykluczając korzystanie z prawa przez zastawnika, czy użytkownika.

REKLAMA

Wykonując przysługujące mu prawo kontroli wspólnik, sam lub z upoważnioną przez siebie osobą, może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać bilans dla swego użytku lub żądać wyjaśnień od zarządu. Wybór „osoby upoważnionej” należy do wspólnika, spółka w żaden sposób wyboru tego nie może ograniczać.. Z treści przepisu art. 212 § 1 k.s.h. wynika, iż osoba upoważniona przez wspólnika nie może wykonywać prawa kontroli, samodzielnie a jedynie przy udziale wspólnika. Kodeks nie normuje natomiast formy upoważnienia dla osoby trzeciej. Ze względu na interes spółki wskazane jest żądanie pisemnego upoważnienia i przechowywanie go w dokumentach spółki.

Przeczytaj również: Jakie są skutki zawyżenia aportów w spółce z o.o.?

REKLAMA

Ze względu na to. że kodeks nie precyzuje jakich ksiąg i dokumentów kontrola może dotyczyć, należy uznać że wspólnik ma wgląd we wszystkie dokumenty, nawet te opatrzone klauzulą poufności. Przeglądanie ww. powinno odbywać się w siedzibie spółki. Podczas wykonywania czynności kontrolnych wspólnik może sporządzać notatki i kserokopie. Dopuszczalne jest również żądanie sporządzenia kserokopii, czy odpisu dokumentu przez spółkę i wysłania ich na wskazany adres.

Z istoty bilansu wynika, iż musi on być sporządzony na piśmie. Należy jednak odróżnić bilans sporządzony przez wspólnika dla własnego użytku od bilansu sporządzonego przez zarząd i udostępnianego wspólnikom w związku z zwyczajnym zgromadzeniem wspólników. Bilans może być przedstawiany na zgromadzeniu wspólników niezależnie od zarządu. Może go opracować sam wspólnik lub upoważniona przez niego osoba posiadająca odpowiednie do tego kwalifikacje. Należy to zrobić w siedzibie spółki i nie ma przeszkód, aby był on wynoszony „na zewnątrz”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Żądanie wyjaśnień od zarządu spółki może być zgłoszone pisemnie jak i ustnie. Ponieważ kodeks nie reguluje kwestii terminu, dlatego powinien on być zawarty np. w umowie spółki. W razie niezłożenia wyjaśnień w terminie wskazanym w umowie, przedłużające się milczenie zarządu należy traktować jako odmowę złożenia wyjaśnień. W takim przypadku wspólnik w trybie art. 212 § 3 k.s.h. może zwrócić się do pozostałych wspólników o zobowiązanie zarządu do ich udzielenia.

Prawo kontroli nie jest prawem bezwzględnym i nieograniczonym - na podstawie art. 212 § 2 k.s.h. zarząd ma prawo odmówić wspólnikowi wyjaśnień oraz udostępnienia do wglądu ksiąg i dokumentów spółki. Wskazany przepis nie odnosi się wprost do kwestii sporządzania przez wspólnika bilansu dla własnego użytku. Za oczywiste należy jednak uznać, że odmowa udostępnienia ksiąg i dokumentów faktycznie uniemożliwi wspólnikowi sporządzenia bilansu. Zarząd spółki może odmówić wspólnikowi realizacji uprawnień kontrolnych, jeżeli istnieje uzasadniona obawa, że wykorzysta on informację w celach sprzecznych z interesami spółki i przez to wyrządzi jej szkodę. Musi między tymi przyczynami istnieć związek przyczynowy, polegający na tym, że to właśnie ujawnienie informacji o spółce danemu wspólnikowi może spowodować szkodę w jej majątku. Sformułowanie „uzasadniona obawa” oznacza, że powinna opierać się na informacji o zaistniałych okolicznościach świadczących o nielojalnym zachowaniu wspólnika. W tym zakresie wystarczające jest działanie jednego z członków zarządu świadczące, że wspólnikowi odmówiono wykonywania prawa kontroli.

W przypadku odmowy wglądu do ksiąg i dokumentów lub nie udzielenia wyjaśnień, można żądać rozstrzygnięcia sprawy w drodze uchwały wspólników. Podjąć ją mogą wspólnicy na zgromadzeniu, jak i poza nim w trybie określonym w art. 227 § 2 k.s.h. Stosowna uchwała musi być jednak podjęta w terminie miesiąca od dnia złożenia żądania rozstrzygnięcia sprawy. Uchwała powinna zapaść bezwzględna większością głosów, a w przypadku głosowania pisemnego – jednomyślnie. Głosowanie powinno się odbyć w trybie tajnym.

Polecamy serwis Odszkodowanie

Wspólnik, któremu odmówiono prawa kontroli może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia wyjaśnień lub udostępnienia wglądu ksiąg lub dokumentów. Z uprawnienia tego wspólnik może skorzystać dopiero po wyczerpaniu drogi „wewnątrzspółkowej”. Wynika to z treści art. 212 § 4 zd. 2.

Jeżeli w spółce ustanowiono radę nadzorczą lub komisję rewizyjna możliwe jest wyłączenie albo ograniczenia prawa indywidualnej kontroli. Nie następuje to automatycznie, wraz z powołaniem wskazanych organów spółki. Wyraźny zapis musi znaleźć się w umowie spółki. W przypadku konieczności dokonania tej zmiany odpowiednia uchwała wymagała będzie uzyskania zgody wszystkich wspólników. Nie jest dopuszczalne wyłączenie prawa kontroli tylko w odniesieniu do niektórych wspólników.

Bartosz Maciejewski aplikant radcowski 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

Samozatrudnieni i małe firmy w odwrocie? wzrasta liczba likwidowanych i zawieszanych działalności gospodarczych, co się dzieje

Według znawców tematu, czynniki decydujące ostatnio o likwidacji takich firm nie różnią się od tych sprzed roku. Znaczenie mają m.in. koszty prowadzenia biznesu, w tym składki zusowskie, a także oczekiwania finansowe pracowników.

REKLAMA

Szybki wzrost e-commerce mocno zależny od rozwoju nowych technologii: co pozwoli na zwiększenie zainteresowania zakupami online ze strony klientów

E-commerce czyli zakupy internetowe przestają być jedynie wygodną alternatywą dla handlu tradycyjnego – stają się doświadczeniem, którego jakość wyznaczają nie tylko oferta i cena, lecz także szybkość, elastyczność i przewidywalność dostawy oraz prostota ewentualnego zwrotu.

Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

REKLAMA