Rozwiązanie spółki komandytowej bez spłaty jej długów

• Sprawa sądowa
• Przebieg postępowania
• Wnioski
• Podsumowanie

Sprawa sądowa

Na potwierdzenie tego, że prezentowane tutaj poglądy znajdują umocowanie w przepisach, przytoczę historię sprawy, która swój finał znalazła w Sądzie Najwyższym.

Przebieg postępowania

Pewna spółka komandytowa wniosła o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców przedkładając uchwałę o jej rozwiązaniu i uzgodnieniu pomiędzy wspólnikami innego sposobu zakończenia prowadzonej działalności. 

Niby nic nadzwyczajnego, ale Sąd Rejonowy odmówił wykreślenia spółki, uzasadniając to tym, że wspólnicy powinni byli najpierw spłacić długi spółki, a tego nie uczynili. Dodatkowo, wspólnicy postanowili, że cały majątek spółki trafi do wspólnika - komplementariusza będącego spółką cypryjską, bez obowiązku spłaty drugiego ze wspólników tej spółki. 

Oczywiście spółka komandytowa odwołała się do Sądu Okręgowego, jednak bez rezultatu. Sąd odwoławczy przyznał rację Sądowi Rejonowemu.

Jednak, spółka komandytowa postanowiła się nie poddawać, składając skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który przyznał skarżącej, czyli spółce, rację. 

Wnioski

Moje wnioski są oczywiście takie, że Sądy też mogą się mylić i trzeba walczyć do końca. 

Natomiast najistotniejsze wnioski Sądu Najwyższego były następujące:

1. Pierwszeństwo woli wspólników
   Spółkę komandytową można rozwiązać zasadniczo na 2 sposoby: albo przeprowadzając procedurę likwidacyjną uregulowaną w przepisach albo stosując procedurę uzgodnioną przez wspólników.
   Jeżeli wspólnicy precyzyjnie ustalą zasady “dziedziczenia” po spółce komandytowej, czyli kto przejmuje majątek, kto będzie odpowiedzialny za długi spółki itd., to nie stosuje się zasad odnoszących się do procedury likwidacyjnej uregulowanej w przepisach, a w tym konieczności dokonania spłaty długów. 
2. Bezpieczeństwo obrotu
   Aby nie być gołosłowną, przytoczę fragment z uzasadnienia orzeczenia zapadłego w analizowanej sprawie. Sąd Najwyższy (w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 573/15) uznał, że: “przyjęta przez Sądy interpretacja godzi w bezpieczeństwo obrotu. Konieczność spłacenia wierzycieli może bowiem powodować, że komplementariusz nie będzie mógł przejąć i kontynuować przedsiębiorstwa spółki, skoro natychmiast wiele środków musiałby przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli. Tak silna ochrona wierzycieli byłaby uzasadniona wtedy, gdyby kondycja finansowa spółki była zła. Gdy jednak jest ona dobra, to w interesie wielu podmiotów (kontrahentów przedsiębiorcy, pracowników, a nawet samych wierzycieli) jest, aby dalej była prowadzona przynosząca zyski działalność gospodarcza”.

Podsumowanie

Zaletą rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji - oprócz analizowanego już zwolnienia z obowiązku spłaty długów spółki przed jej rozwiązaniem - są ponad dwukrotnie niższe opłaty, nie wspominając już o znacznej oszczędności czasu.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 01 kwietnia 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.