REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez spłaty jej długów

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki komandytowej bez spłaty jej długów
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Tradycyjna procedura likwidacyjna spółki komandytowej jest kosztowna i czasochłonna, a do tego wymaga spełnienia szeregu warunków, w tym spłaty długów. Jednak, są sposoby, aby tego uniknąć!

Sprawa sądowa

Na potwierdzenie tego, że prezentowane tutaj poglądy znajdują umocowanie w przepisach, przytoczę historię sprawy, która swój finał znalazła w Sądzie Najwyższym.

REKLAMA

Przebieg postępowania

Pewna spółka komandytowa wniosła o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców przedkładając uchwałę o jej rozwiązaniu i uzgodnieniu pomiędzy wspólnikami innego sposobu zakończenia prowadzonej działalności. 

Niby nic nadzwyczajnego, ale Sąd Rejonowy odmówił wykreślenia spółki, uzasadniając to tym, że wspólnicy powinni byli najpierw spłacić długi spółki, a tego nie uczynili. Dodatkowo, wspólnicy postanowili, że cały majątek spółki trafi do wspólnika - komplementariusza będącego spółką cypryjską, bez obowiązku spłaty drugiego ze wspólników tej spółki. 

Oczywiście spółka komandytowa odwołała się do Sądu Okręgowego, jednak bez rezultatu. Sąd odwoławczy przyznał rację Sądowi Rejonowemu.

Jednak, spółka komandytowa postanowiła się nie poddawać, składając skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który przyznał skarżącej, czyli spółce, rację. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wnioski

Moje wnioski są oczywiście takie, że Sądy też mogą się mylić i trzeba walczyć do końca. 

Natomiast najistotniejsze wnioski Sądu Najwyższego były następujące:

  1. Pierwszeństwo woli wspólników
    Spółkę komandytową można rozwiązać zasadniczo na 2 sposoby: albo przeprowadzając procedurę likwidacyjną uregulowaną w przepisach albo stosując procedurę uzgodnioną przez wspólników.
    Jeżeli wspólnicy precyzyjnie ustalą zasady “dziedziczenia” po spółce komandytowej, czyli kto przejmuje majątek, kto będzie odpowiedzialny za długi spółki itd., to nie stosuje się zasad odnoszących się do procedury likwidacyjnej uregulowanej w przepisach, a w tym konieczności dokonania spłaty długów. 
  2. Bezpieczeństwo obrotu
    Aby nie być gołosłowną, przytoczę fragment z uzasadnienia orzeczenia zapadłego w analizowanej sprawie. Sąd Najwyższy (w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 573/15) uznał, że: “przyjęta przez Sądy interpretacja godzi w bezpieczeństwo obrotu. Konieczność spłacenia wierzycieli może bowiem powodować, że komplementariusz nie będzie mógł przejąć i kontynuować przedsiębiorstwa spółki, skoro natychmiast wiele środków musiałby przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli. Tak silna ochrona wierzycieli byłaby uzasadniona wtedy, gdyby kondycja finansowa spółki była zła. Gdy jednak jest ona dobra, to w interesie wielu podmiotów (kontrahentów przedsiębiorcy, pracowników, a nawet samych wierzycieli) jest, aby dalej była prowadzona przynosząca zyski działalność gospodarcza”.

Podsumowanie

Zaletą rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji - oprócz analizowanego już zwolnienia z obowiązku spłaty długów spółki przed jej rozwiązaniem - są ponad dwukrotnie niższe opłaty, nie wspominając już o znacznej oszczędności czasu.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 01 kwietnia 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

REKLAMA

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

REKLAMA