REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozwiązanie spółki komandytowej bez spłaty jej długów

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Rozwiązanie spółki komandytowej bez spłaty jej długów
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Tradycyjna procedura likwidacyjna spółki komandytowej jest kosztowna i czasochłonna, a do tego wymaga spełnienia szeregu warunków, w tym spłaty długów. Jednak, są sposoby, aby tego uniknąć!

Sprawa sądowa

Na potwierdzenie tego, że prezentowane tutaj poglądy znajdują umocowanie w przepisach, przytoczę historię sprawy, która swój finał znalazła w Sądzie Najwyższym.

REKLAMA

Przebieg postępowania

Pewna spółka komandytowa wniosła o jej wykreślenie z rejestru przedsiębiorców przedkładając uchwałę o jej rozwiązaniu i uzgodnieniu pomiędzy wspólnikami innego sposobu zakończenia prowadzonej działalności. 

Niby nic nadzwyczajnego, ale Sąd Rejonowy odmówił wykreślenia spółki, uzasadniając to tym, że wspólnicy powinni byli najpierw spłacić długi spółki, a tego nie uczynili. Dodatkowo, wspólnicy postanowili, że cały majątek spółki trafi do wspólnika - komplementariusza będącego spółką cypryjską, bez obowiązku spłaty drugiego ze wspólników tej spółki. 

Oczywiście spółka komandytowa odwołała się do Sądu Okręgowego, jednak bez rezultatu. Sąd odwoławczy przyznał rację Sądowi Rejonowemu.

Jednak, spółka komandytowa postanowiła się nie poddawać, składając skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego, który przyznał skarżącej, czyli spółce, rację. 

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Wnioski

Moje wnioski są oczywiście takie, że Sądy też mogą się mylić i trzeba walczyć do końca. 

Natomiast najistotniejsze wnioski Sądu Najwyższego były następujące:

  1. Pierwszeństwo woli wspólników
    Spółkę komandytową można rozwiązać zasadniczo na 2 sposoby: albo przeprowadzając procedurę likwidacyjną uregulowaną w przepisach albo stosując procedurę uzgodnioną przez wspólników.
    Jeżeli wspólnicy precyzyjnie ustalą zasady “dziedziczenia” po spółce komandytowej, czyli kto przejmuje majątek, kto będzie odpowiedzialny za długi spółki itd., to nie stosuje się zasad odnoszących się do procedury likwidacyjnej uregulowanej w przepisach, a w tym konieczności dokonania spłaty długów. 
  2. Bezpieczeństwo obrotu
    Aby nie być gołosłowną, przytoczę fragment z uzasadnienia orzeczenia zapadłego w analizowanej sprawie. Sąd Najwyższy (w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., II CSK 573/15) uznał, że: “przyjęta przez Sądy interpretacja godzi w bezpieczeństwo obrotu. Konieczność spłacenia wierzycieli może bowiem powodować, że komplementariusz nie będzie mógł przejąć i kontynuować przedsiębiorstwa spółki, skoro natychmiast wiele środków musiałby przeznaczyć na zaspokojenie wierzycieli. Tak silna ochrona wierzycieli byłaby uzasadniona wtedy, gdyby kondycja finansowa spółki była zła. Gdy jednak jest ona dobra, to w interesie wielu podmiotów (kontrahentów przedsiębiorcy, pracowników, a nawet samych wierzycieli) jest, aby dalej była prowadzona przynosząca zyski działalność gospodarcza”.

Podsumowanie

Zaletą rozwiązania spółki komandytowej bez przeprowadzania likwidacji - oprócz analizowanego już zwolnienia z obowiązku spłaty długów spółki przed jej rozwiązaniem - są ponad dwukrotnie niższe opłaty, nie wspominając już o znacznej oszczędności czasu.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 01 kwietnia 2023 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Składka zdrowotna to parapodatek! Odkręcanie Polskiego Ładu powinno nastąpić jak najszybciej

Składka zdrowotna to parapodatek! Zmiany w składce zdrowotnej muszą nastąpić jak najszybciej. Odkręcanie Polskiego Ładu dopiero od stycznia 2025 r. nie satysfakcjonuje przedsiębiorców. Czy składka zdrowotna wróci do stanu sprzed Polskiego Ładu?

Dotacje KPO wzmocnią ofertę konkursów ABM 2024 dla przedsiębiorców

Dotacje ABM (Agencji Badań Medycznych) finansowane były dotychczas przede wszystkim z krajowych środków publicznych. W 2024 roku ulegnie to zmianie za sprawą środków z KPO. Zgodnie z zapowiedziami, już w 3 i 4 kwartale możemy spodziewać się rozszerzenia oferty dotacyjnej dla przedsiębiorstw.

"DGP": Ceneo wygrywa z Google. Sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej

Warszawski sąd zakazał wyszukiwarce Google faworyzowania własnej porównywarki cenowej. Nie wolno mu też przekierowywać ruchu do Google Shopping kosztem Ceneo ani utrudniać dostępu do polskiej porównywarki przez usuwanie prowadzących do niej wyników wyszukiwania – pisze we wtorek "Dziennik Gazeta Prawna".

Drogie podróże zarządu Orlenu. Nowe "porażające" informacje

"Tylko w 2022 roku zarząd Orlenu wydał ponad pół miliona euro na loty prywatnymi samolotami" - poinformował w poniedziałek minister aktywów państwowych Borys Budka. Dodał, że w listopadzie ub.r. wdano też 400 tys. zł na wyjazd na wyścig Formuły 1 w USA.

REKLAMA

Cable pooling - nowy model inwestycji w OZE. Warunki przyłączenia, umowa

W wyniku ostatniej nowelizacji ustawy Prawo energetyczne, która weszła w życie 1 października 2023 roku, do polskiego porządku prawnego wprowadzono długo wyczekiwane przez polską branżę energetyczną przepisy regulujące instytucję zbiorczego przyłącza, tzw. cable poolingu. Co warto wiedzieć o tej instytucji i przepisach jej dotyczących?

Wakacje składkowe. Od kiedy, jakie kryteria trzeba spełnić?

12 kwietnia 2024 r. w Sejmie odbyło się I czytanie projektu nowelizacji ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych. Projekt nowelizacji przewiduje zwolnienie z opłacania składek ZUS (tzw. wakacje składkowe) dla małych przedsiębiorców. 

Sprzedaż miodu - nowe przepisy od 18 kwietnia 2024 r.

Nowe przepisy dotyczące sprzedaży miodu wchodzą w życie 18 kwietnia 2024 r. O czym muszą wiedzieć producenci miodu?

Branża HoReCa nie jest w najlepszej kondycji. Restauracja z Wrocławia ma 4,2 mln zł długów

Branża HoReCa od pandemii nie ma się najlepiej. Prawie 13,6 tys. obiektów noclegowych, restauracji i firm cateringowych w Polsce ma przeterminowane zaległości finansowe na ponad 352 mln zł. 

REKLAMA

Branża handlu detalicznego liczy w 2024 roku na uzyskanie wyższych marż – i to mimo presji na obniżanie cen

Choć od pandemii upłynęło już sporo czasu, dla firm handlu detalicznego dalej największym wyzwaniem jest zarządzanie kosztami w warunkach wciąż wysokiej inflacji oraz presji na obniżkę cen. Do tego dochodzi w dalszym ciągu staranie o ustabilizowanie łańcucha dostaw. Jednak coraz więcej przedsiębiorstw patrzy z optymizmem w przyszłość i liczy na możliwość uzyskania wyższej marzy.

Coraz więcej firm ma w planach inwestycje – najwięcej wśród średnich, co trzecia. Co to oznacza dla gospodarki

Czwarty kwartał z rzędu rośnie optymizm wśród przedsiębiorców, co oznacza powrót do normalności jakiego nie było od czasów pandemii. Stabilność w pozytywnych nastrojach właścicieli i kadry zarządzającej firmy dobrze rokuje dla tempa wzrostu polskiej gospodarki.

REKLAMA