Kiedy wspólnicy spółki jawnej muszą podjąć uchwałę?

• Co oznaczają “sprawy spółki”?
• Kto podejmuje decyzje w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności?
• Czy można odmiennie uregulować kwestie związane z prowadzeniem spraw spółki?

Co oznaczają “sprawy spółki”?

W spółce czasami trzeba podjąć decyzję w zakresie zatrudniania pracowników, marketingu, inwestowania i wielu innych spraw, które są związane z działalnością spółki. Problem pojawia się jednak w momencie, gdy należy ocenić wagę podejmowanych spraw. A zatem, czy jest to tylko decyzja o tym, czy towar powinien zostać przeniesiony z magazynu do sklepu, czy jednak decyzja dotyczy wejścia spółki na rynek zagraniczny.

Kto podejmuje decyzje w sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności?

Jeżeli do podjęcia jest decyzja o tym, czy towar powinien zostać przeniesiony z magazynu do sklepu - może ją podjąć każdy wspólnik, z 3 wyjątkami.

Pierwszy wyjątek dotyczy sytuacji, kiedy wspólnik został pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki. Może to nastąpić:

a) albo w umowie spółki albo w uchwale wspólników - wówczas wspólnik dobrowolnie decyduje, że nie chce się zajmować takimi sprawami,

b )albo w prawomocnym wyroku sądu, który sąd wydaje w przypadku, gdy wystąpią ważne powody, jak np. niekompetencja wspólnika czy też długotrwała choroba. Wówczas wspólnik zostaje przymusowo pozbawiony prawa prowadzenia takich spraw.

Drugi wyjątek dotyczy sytuacji, kiedy inny wspólnik sprzeciwił się podjętej decyzji. A zatem, wspólnik A decyduje, że towar zostanie przeniesiony z magazynu do sklepu, jednak wspólnik B sprzeciwia się tej decyzji. W takiej sytuacji wszyscy wspólnicy, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki muszą podjąć jednomyślną uchwałę w tym zakresie.

Trzeci wyjątek dotyczy sytuacji, gdy w umowie spółki wspólnicy postanowili, że na takie czynności potrzebna jest jednak zgoda wszystkich wspólników.

Kto podejmuje decyzje w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności?

Jeżeli jednak do podjęcia jest decyzja o tym, czy spółka powinna wejść na rynek zagraniczny, co do zasady, wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (w umowie, uchwale albo prawomocnym wyroku).

Użyłam sformułowania “co do zasady”, ponieważ trudność może sprawić kwalifikacja danej czynności, czy jest to czynność małej wagi czy jednak decyzja nie może zostać podjęta z pominięciem pozostałych wspólników. Dla ułatwienia, warto w umowie spółki jawnej dokonać kwalifikacji chociaż tych ważniejszych czynności, do podejmowania których wymagana jest zgoda wszystkich wspólników.

Czy można odmiennie uregulować kwestie związane z prowadzeniem spraw spółki?

W przypadku, jeżeli chcemy, żeby kwestie związane z prowadzeniem spraw spółki wyglądały zupełnie inaczej od tych, które zostały zaproponowane w przepisach prawa, służy temu umowa spółki jawnej. Można wprowadzić rozwiązania, które będą dopasowane do działalności spółki i osobowości wspólników, co ułatwi codzienne funkcjonowanie spółki i pomoże w uniknięciu licznych problemów.

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 28 maja 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.