REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna ma szczególny charakter prawny, co pociąga za sobą sposób jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, który zdecydowanie różni się od spółek prawa handlowego.

Spółka cywilna - czym jest?

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, czyli nie jest podmiotem praw i obowiązków, a zatem nie może być przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w ramach wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. To właśnie odróżnia spółkę cywilną od spółek kapitałowych, czyli spółki z.o.o., P.S.A. i S.A., które mają osobowość prawną i wówczas stroną umowy jest spółka.

REKLAMA

Czym jest zatem spółka cywilna? Spółka cywilna to umowa zawierana pomiędzy przedsiębiorcami – wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Zatem, w obrocie gospodarczym działają wspólnicy, a nie spółka.

Dlaczego jest to tak istotne?

REKLAMA

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński uznali, że chcą prowadzić działalność gospodarczą w ramach umowy spółki cywilnej. Kowalski złożył wniosek o wpis do CEIDG spółki cywilnej, a Iksiński stwierdził, że skoro Kowalski już zgłosił spółkę do CEIDG, to on już tego robić nie musi. Czy Iksiński miał rację? Oczywiście nie, ponieważ każdy ze wspólników musi dokonać odrębnego zgłoszenia. Dotyczy to również zawieszenia lub wznowienia działalności.

Dodatkowo, pamiętajmy, że w umowie albo w sporze sądowym to nie spółka cywilna jest stroną, ale wspólnicy. Zatem w umowie wymieniamy wszystkich wspólników, a na końcu wskazujemy dane spółki cywilnej, w tym nazwę, NIP i REGON.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy

Wspólnicy powinni zawrzeć umowę spółki cywilnej na piśmie, ale ustawa nie zastrzega rygoru nieważności, dlatego też zawarcie takiej umowy ustnie również nie jest wykluczone. Jednak, wówczas wiąże się to z większym ryzykiem dowodowym odnoszącym się do treści takiej umowy.

Obowiązki wspólników

  1. Wniesienie wkładów

Wspólnicy spółki cywilnej zawierają umowę, aby dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy mogą dążyć do tego celu w różny sposób, przykładowo poprzez wniesienie wkładów. Wkład to przejaw partycypacji wspólnika w działalności spółki. W przypadku spółki cywilnej wniesienie wkładu może polegać na:

  • wniesieniu do spółki własności, przykładowo, samochodu;
  • wniesieniu do spółki innych praw, np. papierów wartościowych (np. akcje czy obligacje);
  • świadczeniu usług, przykładowo: wspólnik świadczy usługi transportowe na rzecz spółki, której działalnością jest produkcja mebli.
Wkłady spółka cywilna

INFOR

Jednak, jeżeli chodzi o wniesienie wkładów, to jest to jeden z wielu możliwych sposobów realizacji zobowiązania do dążenia, by osiągnąć wspólny cel gospodarczy. Zatem wspólnicy mogą zdecydować, że zamiast wniesienia wkładów będą działać w inny sposób na rzecz spółki.

Solidarna odpowiedzialność

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki. Tak jak wspomniałam na samym początku spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków.

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński prowadzący działalność w ramach umowy spółki cywilnej zaciągnęli dług u Nowaka. Sprawa znalazła się w sądzie. Od kogo Nowak może żądać zwrotu długu? Oczywiście nie od spółki, ponieważ nie ma osobowości prawnej. A zatem, może żądać zwrotu od Kowalskiego i Iksińskiego łącznie, albo tylko od Kowalskiego, albo tylko od Nowaka.

Solidarna odpowiedzialność spółka cywilna

INFOR

Prawa wspólników

  1. Prawo prowadzenia spraw spółki
    Każdy wspólnik ma prawo prowadzenia czynności zwykłego zarządu, do których można zaliczyć przykładowo jakieś czynności administracyjne. Natomiast, jeżeli dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu, bo jest to np. nabycie nieruchomości o znacznej wartości, to wówczas konieczna jest uchwała wspólników. Oczywiście wszystko też zależy od tego, w jaki sposób wspólnicy uregulowali tę kwestię w umowie, bo oczywiście mają taką możliwość.
  2. Prawo reprezentowania spółki
    Każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki, czyli np. podpis pod umową zawieraną z osobą trzecią może złożyć jeden ze wspólników spółki, nie muszą podpisywać się wszyscy razem, chyba że wspólnicy inaczej postanowili w umowie spółki lub w podjętej uchwale.
  3. Prawo do udziału w zysku
    Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. Jednak, wspólnicy mogą postanowić w umowie spółki, że będą uczestniczyć w zyskach i stratach w innych proporcjach, przykładowo 70% do 30%. Powstaje teraz pytanie: kiedy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku? Co do zasady powinno to nastąpić dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednak, przyjmuje się, że jeżeli umowa spółki cywilnej jest zawarta na czas dłuższy niż jeden rok obrachunkowy, to wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego.

Zakaz podziału majątku

Zarówno wkłady wspólników (o ile, jak już wiemy, zostały wniesione) jak i majątek nabyty w trakcie trwania spółki, tworzy wspólność łączną, nazywaną też wspólnością do niepodzielnej ręki. I tak jak w trakcie trwania małżeństwa – jeżeli małżonkowie nie zdecydowali się na ustanowienie rozdzielności majątkowej – potocznie zwanej intercyzą – to majątek nie podlega podziałowi. Tak samo jest w przypadku spółki cywilnej. W trakcie trwania spółki cywilnej nie można rozporządzać udziałem we wspólnym majątku (bo go nie ma). Wyobraźmy sobie tort, którego nie można podzielić. Cały tort należy do wspólników spółki i nie można wydzielić np. połowy czy ¼ tortu dla któregoś ze wspólników. Jest to naczelna zasada spółki cywilnej, która również stoi w opozycji do spółek prawa handlowego.

Rozwiązanie spółki

Umowa spółka ulega rozwiązaniu najczęściej z powodu upływu czasu, na jaki została zawarta lub z powodu osiągnięcia celu gospodarczego.

Oczywiście, moment rozwiązania spółki cywilnej otwiera możliwość podziału majątku tej spółki pomiędzy wspólników.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 05 lutego 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(1)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
  • fola
    2022-10-29 15:29:17
    Świetnym wsparciem dla naszej spółki jest kancelaria Cejrowski. Zawsze możemy na nią liczyć. Bezproblemowa współpraca.
    0
QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

Nie zalegasz ze składkami ZUS? Weź udział w konkursie prewencji wypadkowej. Można dostać 300.000,00 zł dofinansowania. Rozpoczyna się nabór.

ZUS realizuje program prewencji wypadkowej, w ramach którego można uzyskać dofinansowanie na poprawę warunków pracy poprzez zakup maszyn i urządzeń. Można liczyć nawet na 300.000,00 zł dofinansowania.

REKLAMA

Szkody rolnicze - stawki pomocy i wnioski w 2024 roku. 1000 zł, 500 zł lub 250 zł na 1 ha pomocy dla rolników poszkodowanych suszą, przymrozkami, powodzią i innymi zjawiskami pogodowymi

Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi poinformowało w komunikacie, że od 29 lutego 2024 r. do 15 marca 2024 r. producenci rolni, w których gospodarstwach rolnych szkody w uprawach rolnych spowodowane wystąpieniem w 2023 r. suszy, gradu, deszczu nawalnego, ujemnych skutków przezimowania, przymrozków wiosennych, powodzi, huraganu, pioruna, obsunięcia się ziemi lub lawiny w rozumieniu przepisów o ubezpieczeniach upraw rolnych i zwierząt gospodarskich wyniosły powyżej 30 % średniej rocznej produkcji roślinnej w gospodarstwie rolnym, mogą składać wnioski o udzielenie pomocy w  formie dotacji do powierzchni upraw rolnych, na których ww. niekorzystne zjawiska spowodowały utratę co najmniej 30% plonu. 

Bezpieczeństwo w Internecie i rewolucja dla przedsiębiorców działających w sieci. Nowość: akt o usługach cyfrowych (DSA) już w mocy

Bezpieczeństwo w Internecie to w dzisiejszych czasach podstawa. W Unii Europejskiej obowiązuje nowy akt o usługach cyfrowych (Digital Services Act, DSA). Również w Polsce będą obowiązywały nowe przepisy. To bardzo ważne, ponieważ wiele osób zastanawia się: jak zachowywać się bezpiecznie w Internecie? Jak chronić swoje bezpieczeństwo w sieci? Jakie są zagrożenia w Internecie? Jak chronić się przed zagrożeniami w Internecie? Przepisy będą dotyczyły przedsiębiorców jak i osób fizycznych. Nowe przepisy mają poprawić bezpieczeństwo użytkowników w sieci, wspierać walkę z nielegalnymi treściami w Internecie, uregulować zagadnienia dot. moderowania treści. Nie będzie już tak łatwo manipulować użytkownikami, "śledzić ich" działań w sieci, profilować, wysyłać tzw. ciasteczek (pliki cookie). Będzie większa ochrona przed pedofilią. To będzie prawdziwa rewolucja dla przedsiębiorców działających w Internecie. Akt o usługach cyfrowych stosuje się od dnia 17 lutego 2024 r.

Podatnicy nie wiedzą, że mogą skorzystać z ulgi B+R, a to duże korzyści finansowe

Z ulgi badawczo-rozwojowej mogą skorzystać firmy z różnych branż. Ulga B+R może przynieść korzyści finansowe sięgające nawet kilkuset tysięcy złotych w skali roku. Kto może zastosować tę ulgę? 

Firmy wciąż bardziej obawiają się odejścia kontrahenta niż utraty płynności finansowej. Faktury z odroczoną płatnością to już standard

Zwłaszcza w branży produkcyjnej i transporcie opcja płatności odroczonej od 7 do 30 dni stała się praktyką powszechnie stosowaną. Choć dla firm czekanie na należność wiąże się z ryzykiem i niedogodnościami – same muszą się w tym czasie kredytować – to w 2024 roku nie mają w planach odchodzenia od tej praktyki.

REKLAMA

BGK będzie mógł udzielać gwarancji spłaty kredytów mikrofirmom oraz małym i średnim przedsiębiorstwom. Projektowane rozporządzenie ma wejść w życie 29 marca 2024 r.

BGK będzie mógł gwarantować kredyty dla MŚP w ramach programu InvestEU. Jaka pomoc dla MŚP?

Nie masz w tym miesiącu 1600,32 zł na składki dla ZUS? Nim zbankrutujesz czekając na rządowe wakacje od ZUS, zawieś działalność gospodarczą

Obiecane przez rząd wakacje od ZUS będą nieprędko, a życie toczy się szybko. Od 5 lutego, z oficjalnego komunikatu ZUS wiadomo, ile trzeba będzie odprowadzić na obowiązkowe ubezpieczenia społeczne za okres od stycznia do grudnia 2024 r. To już więcej niż przed waloryzacją wynosi minimalna emerytura. Co więc robić gdy kolejny miesiąc czeka się na zapłatę faktury, w kasie firmowej pusto, a ZUS upomina się o składki.
Na pewno nie czekać na obiecane wakacje od ZUS, ale po prostu zawiesić działalność gospodarczą na ten czas.

REKLAMA