REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników

Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna ma szczególny charakter prawny, co pociąga za sobą sposób jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, który zdecydowanie różni się od spółek prawa handlowego.

Spółka cywilna - czym jest?

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, czyli nie jest podmiotem praw i obowiązków, a zatem nie może być przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w ramach wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. To właśnie odróżnia spółkę cywilną od spółek kapitałowych, czyli spółki z.o.o., P.S.A. i S.A., które mają osobowość prawną i wówczas stroną umowy jest spółka.

REKLAMA

Czym jest zatem spółka cywilna? Spółka cywilna to umowa zawierana pomiędzy przedsiębiorcami – wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Zatem, w obrocie gospodarczym działają wspólnicy, a nie spółka.

Dlaczego jest to tak istotne?

REKLAMA

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński uznali, że chcą prowadzić działalność gospodarczą w ramach umowy spółki cywilnej. Kowalski złożył wniosek o wpis do CEIDG spółki cywilnej, a Iksiński stwierdził, że skoro Kowalski już zgłosił spółkę do CEIDG, to on już tego robić nie musi. Czy Iksiński miał rację? Oczywiście nie, ponieważ każdy ze wspólników musi dokonać odrębnego zgłoszenia. Dotyczy to również zawieszenia lub wznowienia działalności.

Dodatkowo, pamiętajmy, że w umowie albo w sporze sądowym to nie spółka cywilna jest stroną, ale wspólnicy. Zatem w umowie wymieniamy wszystkich wspólników, a na końcu wskazujemy dane spółki cywilnej, w tym nazwę, NIP i REGON.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy

Wspólnicy powinni zawrzeć umowę spółki cywilnej na piśmie, ale ustawa nie zastrzega rygoru nieważności, dlatego też zawarcie takiej umowy ustnie również nie jest wykluczone. Jednak, wówczas wiąże się to z większym ryzykiem dowodowym odnoszącym się do treści takiej umowy.

Obowiązki wspólników

  1. Wniesienie wkładów

Wspólnicy spółki cywilnej zawierają umowę, aby dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy mogą dążyć do tego celu w różny sposób, przykładowo poprzez wniesienie wkładów. Wkład to przejaw partycypacji wspólnika w działalności spółki. W przypadku spółki cywilnej wniesienie wkładu może polegać na:

  • wniesieniu do spółki własności, przykładowo, samochodu;
  • wniesieniu do spółki innych praw, np. papierów wartościowych (np. akcje czy obligacje);
  • świadczeniu usług, przykładowo: wspólnik świadczy usługi transportowe na rzecz spółki, której działalnością jest produkcja mebli.
Wkłady spółka cywilna

INFOR

Jednak, jeżeli chodzi o wniesienie wkładów, to jest to jeden z wielu możliwych sposobów realizacji zobowiązania do dążenia, by osiągnąć wspólny cel gospodarczy. Zatem wspólnicy mogą zdecydować, że zamiast wniesienia wkładów będą działać w inny sposób na rzecz spółki.

Solidarna odpowiedzialność

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki. Tak jak wspomniałam na samym początku spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków.

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński prowadzący działalność w ramach umowy spółki cywilnej zaciągnęli dług u Nowaka. Sprawa znalazła się w sądzie. Od kogo Nowak może żądać zwrotu długu? Oczywiście nie od spółki, ponieważ nie ma osobowości prawnej. A zatem, może żądać zwrotu od Kowalskiego i Iksińskiego łącznie, albo tylko od Kowalskiego, albo tylko od Nowaka.

Solidarna odpowiedzialność spółka cywilna

INFOR

Prawa wspólników

  1. Prawo prowadzenia spraw spółki
    Każdy wspólnik ma prawo prowadzenia czynności zwykłego zarządu, do których można zaliczyć przykładowo jakieś czynności administracyjne. Natomiast, jeżeli dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu, bo jest to np. nabycie nieruchomości o znacznej wartości, to wówczas konieczna jest uchwała wspólników. Oczywiście wszystko też zależy od tego, w jaki sposób wspólnicy uregulowali tę kwestię w umowie, bo oczywiście mają taką możliwość.
  2. Prawo reprezentowania spółki
    Każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki, czyli np. podpis pod umową zawieraną z osobą trzecią może złożyć jeden ze wspólników spółki, nie muszą podpisywać się wszyscy razem, chyba że wspólnicy inaczej postanowili w umowie spółki lub w podjętej uchwale.
  3. Prawo do udziału w zysku
    Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. Jednak, wspólnicy mogą postanowić w umowie spółki, że będą uczestniczyć w zyskach i stratach w innych proporcjach, przykładowo 70% do 30%. Powstaje teraz pytanie: kiedy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku? Co do zasady powinno to nastąpić dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednak, przyjmuje się, że jeżeli umowa spółki cywilnej jest zawarta na czas dłuższy niż jeden rok obrachunkowy, to wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego.

Zakaz podziału majątku

Zarówno wkłady wspólników (o ile, jak już wiemy, zostały wniesione) jak i majątek nabyty w trakcie trwania spółki, tworzy wspólność łączną, nazywaną też wspólnością do niepodzielnej ręki. I tak jak w trakcie trwania małżeństwa – jeżeli małżonkowie nie zdecydowali się na ustanowienie rozdzielności majątkowej – potocznie zwanej intercyzą – to majątek nie podlega podziałowi. Tak samo jest w przypadku spółki cywilnej. W trakcie trwania spółki cywilnej nie można rozporządzać udziałem we wspólnym majątku (bo go nie ma). Wyobraźmy sobie tort, którego nie można podzielić. Cały tort należy do wspólników spółki i nie można wydzielić np. połowy czy ¼ tortu dla któregoś ze wspólników. Jest to naczelna zasada spółki cywilnej, która również stoi w opozycji do spółek prawa handlowego.

Rozwiązanie spółki

Umowa spółka ulega rozwiązaniu najczęściej z powodu upływu czasu, na jaki została zawarta lub z powodu osiągnięcia celu gospodarczego.

Oczywiście, moment rozwiązania spółki cywilnej otwiera możliwość podziału majątku tej spółki pomiędzy wspólników.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 05 lutego 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

REKLAMA

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

REKLAMA