REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Adwokat Małgorzata Duś
Kancelaria Adwokacka
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Spółka cywilna - umowa, prawa i obowiązki wspólników
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Spółka cywilna ma szczególny charakter prawny, co pociąga za sobą sposób jej funkcjonowania w obrocie gospodarczym, który zdecydowanie różni się od spółek prawa handlowego.

Spółka cywilna - czym jest?

Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, czyli nie jest podmiotem praw i obowiązków, a zatem nie może być przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej w ramach wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. To właśnie odróżnia spółkę cywilną od spółek kapitałowych, czyli spółki z.o.o., P.S.A. i S.A., które mają osobowość prawną i wówczas stroną umowy jest spółka.

REKLAMA

Czym jest zatem spółka cywilna? Spółka cywilna to umowa zawierana pomiędzy przedsiębiorcami – wspólnikami, którzy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Zatem, w obrocie gospodarczym działają wspólnicy, a nie spółka.

Dlaczego jest to tak istotne?

REKLAMA

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński uznali, że chcą prowadzić działalność gospodarczą w ramach umowy spółki cywilnej. Kowalski złożył wniosek o wpis do CEIDG spółki cywilnej, a Iksiński stwierdził, że skoro Kowalski już zgłosił spółkę do CEIDG, to on już tego robić nie musi. Czy Iksiński miał rację? Oczywiście nie, ponieważ każdy ze wspólników musi dokonać odrębnego zgłoszenia. Dotyczy to również zawieszenia lub wznowienia działalności.

Dodatkowo, pamiętajmy, że w umowie albo w sporze sądowym to nie spółka cywilna jest stroną, ale wspólnicy. Zatem w umowie wymieniamy wszystkich wspólników, a na końcu wskazujemy dane spółki cywilnej, w tym nazwę, NIP i REGON.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Forma umowy

Wspólnicy powinni zawrzeć umowę spółki cywilnej na piśmie, ale ustawa nie zastrzega rygoru nieważności, dlatego też zawarcie takiej umowy ustnie również nie jest wykluczone. Jednak, wówczas wiąże się to z większym ryzykiem dowodowym odnoszącym się do treści takiej umowy.

Obowiązki wspólników

  1. Wniesienie wkładów

Wspólnicy spółki cywilnej zawierają umowę, aby dążyć do wspólnego celu gospodarczego. Wspólnicy mogą dążyć do tego celu w różny sposób, przykładowo poprzez wniesienie wkładów. Wkład to przejaw partycypacji wspólnika w działalności spółki. W przypadku spółki cywilnej wniesienie wkładu może polegać na:

  • wniesieniu do spółki własności, przykładowo, samochodu;
  • wniesieniu do spółki innych praw, np. papierów wartościowych (np. akcje czy obligacje);
  • świadczeniu usług, przykładowo: wspólnik świadczy usługi transportowe na rzecz spółki, której działalnością jest produkcja mebli.

INFOR

Jednak, jeżeli chodzi o wniesienie wkładów, to jest to jeden z wielu możliwych sposobów realizacji zobowiązania do dążenia, by osiągnąć wspólny cel gospodarczy. Zatem wspólnicy mogą zdecydować, że zamiast wniesienia wkładów będą działać w inny sposób na rzecz spółki.

Solidarna odpowiedzialność

Wspólnicy spółki cywilnej ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania tej spółki. Tak jak wspomniałam na samym początku spółka cywilna nie jest podmiotem praw i obowiązków.

PRZYKŁAD: Kowalski i Iksiński prowadzący działalność w ramach umowy spółki cywilnej zaciągnęli dług u Nowaka. Sprawa znalazła się w sądzie. Od kogo Nowak może żądać zwrotu długu? Oczywiście nie od spółki, ponieważ nie ma osobowości prawnej. A zatem, może żądać zwrotu od Kowalskiego i Iksińskiego łącznie, albo tylko od Kowalskiego, albo tylko od Nowaka.

INFOR

Prawa wspólników

  1. Prawo prowadzenia spraw spółki
    Każdy wspólnik ma prawo prowadzenia czynności zwykłego zarządu, do których można zaliczyć przykładowo jakieś czynności administracyjne. Natomiast, jeżeli dana czynność przekracza zakres zwykłego zarządu, bo jest to np. nabycie nieruchomości o znacznej wartości, to wówczas konieczna jest uchwała wspólników. Oczywiście wszystko też zależy od tego, w jaki sposób wspólnicy uregulowali tę kwestię w umowie, bo oczywiście mają taką możliwość.
  2. Prawo reprezentowania spółki
    Każdy wspólnik jest uprawniony do reprezentowania spółki, czyli np. podpis pod umową zawieraną z osobą trzecią może złożyć jeden ze wspólników spółki, nie muszą podpisywać się wszyscy razem, chyba że wspólnicy inaczej postanowili w umowie spółki lub w podjętej uchwale.
  3. Prawo do udziału w zysku
    Każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach. Jednak, wspólnicy mogą postanowić w umowie spółki, że będą uczestniczyć w zyskach i stratach w innych proporcjach, przykładowo 70% do 30%. Powstaje teraz pytanie: kiedy wspólnik może żądać podziału i wypłaty zysku? Co do zasady powinno to nastąpić dopiero po rozwiązaniu spółki. Jednak, przyjmuje się, że jeżeli umowa spółki cywilnej jest zawarta na czas dłuższy niż jeden rok obrachunkowy, to wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty zysku z końcem każdego roku obrachunkowego.

Zakaz podziału majątku

Zarówno wkłady wspólników (o ile, jak już wiemy, zostały wniesione) jak i majątek nabyty w trakcie trwania spółki, tworzy wspólność łączną, nazywaną też wspólnością do niepodzielnej ręki. I tak jak w trakcie trwania małżeństwa – jeżeli małżonkowie nie zdecydowali się na ustanowienie rozdzielności majątkowej – potocznie zwanej intercyzą – to majątek nie podlega podziałowi. Tak samo jest w przypadku spółki cywilnej. W trakcie trwania spółki cywilnej nie można rozporządzać udziałem we wspólnym majątku (bo go nie ma). Wyobraźmy sobie tort, którego nie można podzielić. Cały tort należy do wspólników spółki i nie można wydzielić np. połowy czy ¼ tortu dla któregoś ze wspólników. Jest to naczelna zasada spółki cywilnej, która również stoi w opozycji do spółek prawa handlowego.

Rozwiązanie spółki

Umowa spółka ulega rozwiązaniu najczęściej z powodu upływu czasu, na jaki została zawarta lub z powodu osiągnięcia celu gospodarczego.

Oczywiście, moment rozwiązania spółki cywilnej otwiera możliwość podziału majątku tej spółki pomiędzy wspólników.

Masz pytania - skontaktuj się z autorem tego artykułu:

Adwokat Małgorzata Duś
https://adwokatmalgorzatadus.pl/contact

Powyższy artykuł ma charakter wyłącznie informacyjny, obejmuje stan prawny na dzień 05 lutego 2022 r. W żadnym zakresie nie stanowi porady prawnej, ani oferty w rozumieniu przepisów prawa. Autor dokłada wszelkich starań w celu zachowania aktualności oraz rzetelności treści powyższego artykułu, niemniej jednak nie składa żadnych gwarancji, ani nie ponosi odpowiedzialności w tym zakresie.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA