Jakie są skutki rozporządzenia udziałem lub akcją przed wpisem do rejestru?
REKLAMA
REKLAMA
Rozporządzenie udziałem albo akcją dokonane przed wpisem spółki kapitałowej do rejestru albo przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego jest nieważne (art. 16 Kodeksu spółek handlowych, dalej: k.s.h.). Oznacza to, że umowa sprzedaży udziałów jest bezwzględnie nieważna z mocy samego prawa i nie ma w takiej sytuacji potrzeby składania oświadczeń lub wydania orzeczeń sądowych.
REKLAMA
Przeczytaj również: Nie każdy przedsiębiorca znajduje się w rejestrze KRS
Przyszli wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarli umowę dotyczącą sprzedaży udziałów przed wpisaniem spółki do rejestru. Czy powstaje w takiej sytuacji obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?
Art. 16 k.s.h. zawiera zakaz rozporządzenia udziałem przed wpisem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru. Z uwagi na to umowa sprzedaży udziałów jest bezwzględnie nieważna z mocy samego prawa. Nie musi być tu wydane orzeczenie sądu. Na gruncie przepisów podatkowych ma to ten skutek, że w stosunku do tej nieważnej umowy sprzedaży udziałów nie powstaje obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Natomiast zapłacony podatek od nieważnej czynności prawnej stanowi nadpłatę (art. 72 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz.U. z 2005 r., nr 8, poz. 60, z późn. zm.). Warto też wspomnieć, że w razie gdy umowa jest nieważna nie ma w takiej sytuacji zastosowania przepis art. 11 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych dotyczący zwrotu podatku.
Polecamy serwis Postępowanie rejestrowe
REKLAMA
REKLAMA
© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.