REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Formy prawne prowadzenia działalności gospodarczej w Niemczech

Paul Ostrowski
Adwokat i notariusz
Prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech. / Fot. Fotolia
Prowadzenie działalności gospodarczej w Niemczech. / Fot. Fotolia

REKLAMA

REKLAMA

Niemieckie prawo spółek jest bardzo zbliżone do prawa polskiego. Niemiecki Kodeks Handlowy podobnie jak polski kodeks spółek handlowych przewiduje podział spółek na osobowe i kapitałowe? Czym charakteryzują się spółki niemieckie?

REKLAMA

Niemieckie prawo spółek jest niezwykle skomplikowane, bowiem w Niemczech nie jest ono uregulowane w jednym akcie prawnym. Regulacja prawna spółki cywilnej znajduje się w BGB (niem. Kodeks cywilny), natomiast przepisy dotyczące spółka jawnej , komandytowej i cichej znajdują się w Kodeksie Handlowym (Handelsgesetzbuch). Spółka z o.o. i spółka akcyjna wraz ze spółką komandytowo-akcyjną uregulowane są w osobnych ustawach. Dotyczy to również spółek partnerskich.

REKLAMA

Przepisy prawa  handlowego dotyczą spółek, które posiadają status kupca. Poza osobami fizycznymi należy do nich większość istniejących spółek, a więc spółka jawna, komandytowa, komandytowa w której komplementariuszem jest spółka z o.o., spółka z o.o., komandytowo-akcyjna, akcyjna. Prawo handlowe zawiera nadto regulację specjalną w stosunku do ogólnych przepisów prawa cywilnego. Nie chodzi tu tylko o stronę organizacyjną jak wpis do rejestru czy prowadzenie rachunkowości kupieckiej, ale także o czynności prawne w ramach działalności kupieckiej.

W lipcu 2013 r. weszła w życie ustawa o spółce partnerskiej o ograniczoną odpowiedzialnością zawodową. Nie jest to nowa forma prawna spółki, a jedynie wariant istniejącej już spółki partnerskiej, który ma być alternatywą w stosunku do Limited Liability Partnership. W prawie spółek pomimo wolności umów istnieje przymus typizacji, a więc przyjęcia usadowo określonych form spółki, przy czym istnieje możliwość – w określonych ramach - umownej zmiany ustawowych form. Ustawa o przekształceniach spółek (Umwandlungsgestz) ułatwia i przewiduje formy przekształcania poszczególnych form prawnych spółek i ich łączenie. Np.  spółka akcyjna może byś połączona ze  spółką jawną (np. AG & Co. OHG).

Zobacz również: Zakładanie spółek przez Polaków i Rosjan

Podział spółek na kapitałowe i osobowe

Do spółek kapitałowych należy przede wszystkim spółka z o.o., spółka akcyjna oraz spółka komandytowo-akcyjna. Do spółek osobowych należą natomiast między innymi spółka cywilna, spółki komandytowe i partnerskie. spółkami osobowymi będą także komandytowe, w której jako komplementariusz występuje spółka z o.o. (GmbH & Co. KG). Dominują one w życiu gospodarczym w Niemczech, bowiem ponad 80% przedsiębiorstw prowadzonych jest w formie spółek osobowych. Sam wybór formy prawnej zależy między innymi od następujących aspektów:

Dalszy ciąg materiału pod wideo
  • odpowiedzialności,
  • podatków,
  • bieżących i jednorazowych wydatków,
  • wysokości kapitału zakładowego,
  • podział zysku,
  • wymogu jasności,
  • elastyczności,
  • kosztów założenia i prowadzenia spółki.

REKLAMA

Bardzo rozpowszechnione jest od dłuższego czasu prowadzenie działalności w formie spółki komandytowej, w której komplementariuszem  jest spółka z o.o.. Ze wzglądu na formalności jest znacznie bardziej elastyczna od spółki z o.o. Zmiana statutu, czy przeniesienie udziałów nie wymagają aktu notarialnego. W tych przypadkach wystarczy jedynie notarialne poświadczenie podpisów w celu dokonania wpisu do rejestru handlowego (Handelsregister). Założenie spółki komandytowej jest związane z wyższym nakładem finansowym a ponadto wymagane jest przedłożenie dwóch bilansów rocznych.

Spółki osobowe prawa cywilnego i handlowego nie mają osobowości prawnej, ale na mocy ustaw spółki jawne, komandytowe i partnerskie mogą być podmiotami praw i obowiązków, co powoduje, że różnice - pomijając aspekt podatkowy –  w stosunku do spółek kapitałowych nie są w praktyce zbyt duże. Na podstawie orzecznictwa Trybunału Związkowego (wyrok z dn. 29.01.2001 r., Bundesgerichtshof, Az.: II ZR 331/00) także spółka cywilna, jeżeli działa na zewnątrz i posiada zdolność prawną to skutkuje tym, że może być podmiotem praw i obowiązków.

Względy podatkowe oraz dziedziczenie udziałów

Przy wyborze formy spółki – przede wszystkim ze względów podatkowych – niezbędna jest pomoc doradcy podatkowego (Steuerberater), chociaż prawnie do tej pomocy uprawnieni są w pełnym zakresie adwokaci i biegli rewidenci (Wirtschaftsprüfer). Notariusze natomiast  są wprawdzie uprawnieni ale nie zobowiązani - z pewnymi wyjątkami - do udzielania porad podatkowych. Do ich obowiązków należy wskazanie wyraźnie w aktach notarialnych celem zabezpieczenia się przed odpowiedzialnością cywilną, że porady podatkowe nie zostały udzielone i  strony odsyłane są do doradcy podatkowego.

Nie bez znaczenia jest też sprawa dziedziczenia udziałów w spółce. Udziały w spółkach osobowych nie podlegają na podstawie ustawy zasadniczo dziedziczeniu, chyba że członkowie wyraźnie w umowie spółki ustanowili inną regulację. Tylko udziały w spółce komandytowej podlegają na podstawie przepisów Kodeksu handlowego dziedziczeniu.

Polecamy serwis: Prawo dla firm

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: INFOR

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code

© Materiał chroniony prawem autorskim - wszelkie prawa zastrzeżone. Dalsze rozpowszechnianie artykułu za zgodą wydawcy INFOR PL S.A.

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Branża handlowa w letargu. Co czwarta firma obawia się mniejszych zamówień, a co druga wysokich cen

Branża handlowa w Polsce jest jedyną, która nie wyszła nawet na krótko z kryzysu w ciągu minionych dwóch lat. Menadżerowie nie widzą wciąż sprzyjających okoliczności do prowadzenia biznesu w handlu – ani teraz, ani w najbliższej przyszłości.

Budownictwo narzeka na brak kredytów i sięga po faktoring, to za sprawą coraz wyższych nieregulowanych na czas wzajemnych zobowiązań

Wskaźniki koniunktury poprawiają się i coraz więcej firm prognozuje poprawę płynności. Ale szukające finansowego wsparcia przedsiębiorstwa z budownictwa nie zawsze mogą liczyć na przychylność banków w staraniach o kredyt. Stały się za to klientem numer jeden dla firm faktoringowych. Dotyczy to zwłaszcza mikrofirm.

Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

REKLAMA

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

Rewolucja w handlu internetowym. Szczegółowe dane trafią do skarbówki

Szczegółowe informacje o transakcjach internetowych, w tym wynajmu mieszkań, będą przekazywane do Urzędu Skarbowego. Dodatkowo, konta na platformach takich jak Allegro, OLX czy Vinted mogą zostać zablokowane, a wypłaty wstrzymane - informuje "Gazeta Wyborcza".

REKLAMA

Połowa konsumentów deklaruje, że wybierze firmę wspierającą odpowiedzialny rozwój zamiast tej, która nie podejmuje takich działań

Inwestowanie ESG (Environmental, Social, Governance), czyli społeczna odpowiedzialność biznesu może być odpowiedzią na pościg za wynikami. Celem działalności firm powinno być dziś nie tylko osiąganie dobrych wyników finansowych, widocznych w raportach kwartalnych, ale także budowanie otoczenia społecznego, ochrona środowiska czy wspieranie ważnych inicjatyw. To istotne dla wielu inwestorów instytucjonalnych, jak również detalicznych, którzy wybierają inwestycje online mające na uwadze środowisko i otoczenie społeczne.

Co robią małe firmy gdy kontrahent nie płaci. Zaległe płatności sięgnęły już 10 miliardów złotych

Ponad połowa firm wysyła wezwania do zapłaty, 47 proc. negocjuje z dłużnikiem, a co 5. zleca odzyskanie należności kancelarii prawnej – tak najczęściej postępują małe i średnie przedsiębiorstwa, kiedy kontrahent im nie płaci.

REKLAMA