REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchylenie uchwały w spółce z o.o. – kiedy dopuszczalne

Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, doradztwo prawne, audyty, księgowość
spółka uchylenie uchwały
spółka uchylenie uchwały
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały, które krzywdzą wspólnika lub spółkę. Jak uchylić uchwałę?

Naruszenie dobrych obyczajów

Dobre obyczaje to klauzula generalna, kategoria niedookreślona. Dobre obyczaje w stosunkach korporacyjnych opierają się na lojalności i uczciwości, a także innych powszechnie uznawanych wartościach. Dobre obyczaje nie pozwolą nam i naszym wspólnikom na nieuczciwe praktyki wobec spółki, wspólników czy kontrahentów. Co ważne, ewentualne podjęcie uchwały naruszającej dobre obyczaje jest oceniane przez sąd za każdym razem indywidualnie. Zgodnie z orzecznictwem, przykład zachowania sprzecznego z dobrymi obyczajami to nakładanie obciążeń (np. dopłat) bez zgody wspólników i sprzecznie z zasadą proporcji.

REKLAMA

Uchwała sprzeczna z umową spółki

W tym przypadku bierzemy pod uwagę zarówno tryb podjęcia uchwały, jak i jej treść. Żaden z tych elementów nie może być sprzeczny z umową spółki. Co więcej, podstawą do uchylenia uchwały może być także sytuacja, w której uchwała zmierza do obejścia postanowień zawartych w umowie. Częstym przypadkiem występującym w praktyce jest m.in. niezachowanie przy podejmowaniu uchwały kworum wymaganego w umowie spółki.

Naruszenie interesu spółki

Z naruszeniem interesu spółki mamy do czynienia, kiedy cierpi jej interes majątkowy, ale także pozycja rynkowa i renoma. W praktyce często trudno odróżnić sytuację, kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie interesu wspólnika, a kiedy całej spółki. Ten drugi powinniśmy postrzegać szerzej jako wszystkie występujące w danej spółce grupy wspólników. Skoro teorię mamy już za sobą, pora na konkrety. W praktyce z naruszeniem interesu spółki możemy się spotkać, choćby podejmując uchwałę o zbyt wygórowanym wynagrodzeniu dla członków zarządu. Oczywiście, żeby to ocenić, musimy wziąć pod uwagę wiele czynników, jak m.in. aktualna sytuacja finansowa spółki.

Nieprawidłowości z dywidendą. Czy można żądać uchylenia uchwały?

Masz powody, żeby uznać jedną z przesłanek za spełnioną. Jeżeli dochodzi do sytuacji, w której sytuacja wspólnika pogarsza się w wyniku podjęcia uchwały, a działanie takie ma charakter zamierzony – pojawia się szansa na uchylenie uchwały. Co szczególnie istotne, interes wspólnika to nie tylko aspekt majątkowy. Znacznie będzie miało także naruszenie dobrego imienia wspólnika w wyniku podjęcia uchwały.

Jak  uchylić uchwałę?

REKLAMA

Niestety nie obejdzie się bez interwencji sądu. Konieczne będzie wytoczenie powództwa przeciwko spółce. Co istotne, jeśli będziemy chcieli wnieść pozew, przesłanki do uchylenia uchwały muszą zaistnieć łącznie. W przypadku sprzeczności uchwały z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami, konieczne jest zaistnienie dodatkowo co najmniej jednego z dwóch elementów. Sporna uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.  Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Prawo do wytoczenia takiego powództwa nie przysługuje każdemu. Może to zrobić m.in. członek zarządu lub rady nadzorczej, a także wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub obecny na zgromadzeniu, które zostało wadliwie zwołane.

Jeśli jednak wspólnik był obecny na zgromadzeniu wspólników, nie zamknie sobie drogi do wytoczenia powództwa, jeśli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Uchylenie uchwały powoduje wyeliminowanie jej z obrotu. Za każdym razem musimy jednak pamiętać o konieczności spełnienia wymaganych przesłanek. Jedyną przyczyną uzasadniającą żądanie uchylenia uchwały, nie może być konflikt występujący między wspólnikami. Co szczególnie istotne, nawet jeśli uchwała nie zostanie jeszcze wykonana – mamy prawo żądać jej uchylenia!

Iga Gawinecka, Kancelaria Mentzen

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

REKLAMA

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

REKLAMA

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

Brak chętnych do pracy. Restaurator oferuje prawie 1300 zł za pomoc w znalezieniu kelnera

Sezon letni jeszcze się nie rozpoczął, a w branży gastronomicznej i hotelowej już, tak jak co roku, brakuje pracowników. Właściciel bistro w Aoście na północy Włoch oferuje bon wartości 300 euro osobie, która pomoże mu znaleźć kelnera. 

REKLAMA