REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Uchylenie uchwały w spółce z o.o. – kiedy dopuszczalne

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Kancelaria Mentzen
Doradztwo podatkowe, prawne oraz księgowość
spółka uchylenie uchwały
spółka uchylenie uchwały
Shutterstock

REKLAMA

REKLAMA

Zgromadzenie wspólników podejmuje uchwały, które krzywdzą wspólnika lub spółkę. Jak uchylić uchwałę?

Naruszenie dobrych obyczajów

Dobre obyczaje to klauzula generalna, kategoria niedookreślona. Dobre obyczaje w stosunkach korporacyjnych opierają się na lojalności i uczciwości, a także innych powszechnie uznawanych wartościach. Dobre obyczaje nie pozwolą nam i naszym wspólnikom na nieuczciwe praktyki wobec spółki, wspólników czy kontrahentów. Co ważne, ewentualne podjęcie uchwały naruszającej dobre obyczaje jest oceniane przez sąd za każdym razem indywidualnie. Zgodnie z orzecznictwem, przykład zachowania sprzecznego z dobrymi obyczajami to nakładanie obciążeń (np. dopłat) bez zgody wspólników i sprzecznie z zasadą proporcji.

REKLAMA

Uchwała sprzeczna z umową spółki

W tym przypadku bierzemy pod uwagę zarówno tryb podjęcia uchwały, jak i jej treść. Żaden z tych elementów nie może być sprzeczny z umową spółki. Co więcej, podstawą do uchylenia uchwały może być także sytuacja, w której uchwała zmierza do obejścia postanowień zawartych w umowie. Częstym przypadkiem występującym w praktyce jest m.in. niezachowanie przy podejmowaniu uchwały kworum wymaganego w umowie spółki.

Naruszenie interesu spółki

Z naruszeniem interesu spółki mamy do czynienia, kiedy cierpi jej interes majątkowy, ale także pozycja rynkowa i renoma. W praktyce często trudno odróżnić sytuację, kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie interesu wspólnika, a kiedy całej spółki. Ten drugi powinniśmy postrzegać szerzej jako wszystkie występujące w danej spółce grupy wspólników. Skoro teorię mamy już za sobą, pora na konkrety. W praktyce z naruszeniem interesu spółki możemy się spotkać, choćby podejmując uchwałę o zbyt wygórowanym wynagrodzeniu dla członków zarządu. Oczywiście, żeby to ocenić, musimy wziąć pod uwagę wiele czynników, jak m.in. aktualna sytuacja finansowa spółki.

Nieprawidłowości z dywidendą. Czy można żądać uchylenia uchwały?

Masz powody, żeby uznać jedną z przesłanek za spełnioną. Jeżeli dochodzi do sytuacji, w której sytuacja wspólnika pogarsza się w wyniku podjęcia uchwały, a działanie takie ma charakter zamierzony – pojawia się szansa na uchylenie uchwały. Co szczególnie istotne, interes wspólnika to nie tylko aspekt majątkowy. Znacznie będzie miało także naruszenie dobrego imienia wspólnika w wyniku podjęcia uchwały.

Jak  uchylić uchwałę?

REKLAMA

Niestety nie obejdzie się bez interwencji sądu. Konieczne będzie wytoczenie powództwa przeciwko spółce. Co istotne, jeśli będziemy chcieli wnieść pozew, przesłanki do uchylenia uchwały muszą zaistnieć łącznie. W przypadku sprzeczności uchwały z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami, konieczne jest zaistnienie dodatkowo co najmniej jednego z dwóch elementów. Sporna uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.  Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Prawo do wytoczenia takiego powództwa nie przysługuje każdemu. Może to zrobić m.in. członek zarządu lub rady nadzorczej, a także wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub obecny na zgromadzeniu, które zostało wadliwie zwołane.

Jeśli jednak wspólnik był obecny na zgromadzeniu wspólników, nie zamknie sobie drogi do wytoczenia powództwa, jeśli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Uchylenie uchwały powoduje wyeliminowanie jej z obrotu. Za każdym razem musimy jednak pamiętać o konieczności spełnienia wymaganych przesłanek. Jedyną przyczyną uzasadniającą żądanie uchylenia uchwały, nie może być konflikt występujący między wspólnikami. Co szczególnie istotne, nawet jeśli uchwała nie zostanie jeszcze wykonana – mamy prawo żądać jej uchylenia!

Iga Gawinecka, Kancelaria Mentzen

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Źródło zewnętrzne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

REKLAMA

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

REKLAMA