Uchylenie uchwały w spółce z o.o. – kiedy dopuszczalne

• Naruszenie dobrych obyczajów
• Uchwała sprzeczna z umową spółki
• Naruszenie interesu spółki
• Nieprawidłowości z dywidendą. Czy można żądać uchylenia uchwały?
• Jak  uchylić uchwałę?

Naruszenie dobrych obyczajów

Dobre obyczaje to klauzula generalna, kategoria niedookreślona. Dobre obyczaje w stosunkach korporacyjnych opierają się na lojalności i uczciwości, a także innych powszechnie uznawanych wartościach. Dobre obyczaje nie pozwolą nam i naszym wspólnikom na nieuczciwe praktyki wobec spółki, wspólników czy kontrahentów. Co ważne, ewentualne podjęcie uchwały naruszającej dobre obyczaje jest oceniane przez sąd za każdym razem indywidualnie. Zgodnie z orzecznictwem, przykład zachowania sprzecznego z dobrymi obyczajami to nakładanie obciążeń (np. dopłat) bez zgody wspólników i sprzecznie z zasadą proporcji.

Uchwała sprzeczna z umową spółki

W tym przypadku bierzemy pod uwagę zarówno tryb podjęcia uchwały, jak i jej treść. Żaden z tych elementów nie może być sprzeczny z umową spółki. Co więcej, podstawą do uchylenia uchwały może być także sytuacja, w której uchwała zmierza do obejścia postanowień zawartych w umowie. Częstym przypadkiem występującym w praktyce jest m.in. niezachowanie przy podejmowaniu uchwały kworum wymaganego w umowie spółki.

Naruszenie interesu spółki

Z naruszeniem interesu spółki mamy do czynienia, kiedy cierpi jej interes majątkowy, ale także pozycja rynkowa i renoma. W praktyce często trudno odróżnić sytuację, kiedy uchwała ma na celu pokrzywdzenie interesu wspólnika, a kiedy całej spółki. Ten drugi powinniśmy postrzegać szerzej jako wszystkie występujące w danej spółce grupy wspólników. Skoro teorię mamy już za sobą, pora na konkrety. W praktyce z naruszeniem interesu spółki możemy się spotkać, choćby podejmując uchwałę o zbyt wygórowanym wynagrodzeniu dla członków zarządu. Oczywiście, żeby to ocenić, musimy wziąć pod uwagę wiele czynników, jak m.in. aktualna sytuacja finansowa spółki.

Nieprawidłowości z dywidendą. Czy można żądać uchylenia uchwały?

Masz powody, żeby uznać jedną z przesłanek za spełnioną. Jeżeli dochodzi do sytuacji, w której sytuacja wspólnika pogarsza się w wyniku podjęcia uchwały, a działanie takie ma charakter zamierzony – pojawia się szansa na uchylenie uchwały. Co szczególnie istotne, interes wspólnika to nie tylko aspekt majątkowy. Znacznie będzie miało także naruszenie dobrego imienia wspólnika w wyniku podjęcia uchwały.

Jak  uchylić uchwałę?

Niestety nie obejdzie się bez interwencji sądu. Konieczne będzie wytoczenie powództwa przeciwko spółce. Co istotne, jeśli będziemy chcieli wnieść pozew, przesłanki do uchylenia uchwały muszą zaistnieć łącznie. W przypadku sprzeczności uchwały z umową spółki bądź z dobrymi obyczajami, konieczne jest zaistnienie dodatkowo co najmniej jednego z dwóch elementów. Sporna uchwała musi godzić w interesy spółki lub mieć na celu pokrzywdzenie wspólnika.  Powództwo o uchylenie uchwały wspólników należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.

Prawo do wytoczenia takiego powództwa nie przysługuje każdemu. Może to zrobić m.in. członek zarządu lub rady nadzorczej, a także wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników lub obecny na zgromadzeniu, które zostało wadliwie zwołane.

Jeśli jednak wspólnik był obecny na zgromadzeniu wspólników, nie zamknie sobie drogi do wytoczenia powództwa, jeśli głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

Uchylenie uchwały powoduje wyeliminowanie jej z obrotu. Za każdym razem musimy jednak pamiętać o konieczności spełnienia wymaganych przesłanek. Jedyną przyczyną uzasadniającą żądanie uchylenia uchwały, nie może być konflikt występujący między wspólnikami. Co szczególnie istotne, nawet jeśli uchwała nie zostanie jeszcze wykonana – mamy prawo żądać jej uchylenia!

Iga Gawinecka, Kancelaria Mentzen