REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopuszczalność skracania korpusu firmy spółki kapitałowej

Rafał Adamus

REKLAMA

Zagadnienie dopuszczalności posługiwania się skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej należy do spornych w wypowiedziach przedstawicieli nauki prawa, jak też w praktyce obrotu gospodarczego. Zdarza się, że sądy rejestrowe odmawiają rejestracji umów spółek z o.o. i statutów spółek akcyjnych w takim zakresie, w jakim owe akty ustrojowe wprowadzają skróty korpusu firmy spółki kapitałowej. Tymczasem posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej ma niewątpliwie uzasadnienie pragmatyczne.

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i firma spółki akcyjnej mogą być obrane dowolnie (zgodnie z art. 160 § 1 i odpowiednio art. 305 § 1 k.s.h.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń dla treści korpusu (rdzenia) firmy spółki kapitałowej.1 Firma spółki kapitałowej, oprócz korpusu, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i odpowiednio „spółka akcyjna” (tzw. obligatoryjny dodatek do firmy). W myśl art. 160 § 2 i art. 305 § 2 k.s.h. dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”2 i odpowiednio - w odniesieniu do spółki akcyjnej - „SA”. Na przedpolu dalszych rozważań wypada zauważyć, że kodeks spółek handlowych3 nie wprowadza expressis verbis zakazu używania w obrocie skrótu korpusu firmy spółki kapitałowej. Model regulacji jest zgoła odmienny. Kodeks spółek handlowych dozwala jedynie na skrócenie elementu dodatkowego firmy, a zarazem obligatoryjnego, jakim jest określenie formy prawnej spółki kapitałowej. Nie ma również generalnego nakazu posługiwania się w obrocie korpusem firmy spółki kapitałowej w formie nieskróconej.4 Z kolei przepis art. 435 § 4 k.c. dozwala przedsiębiorcy będącemu osobą prawną na używanie w obrocie skrótu firmy.5 Kodeks cywilny nie wprowadza przy tym żadnego wyjątku w odniesieniu do regulacji art. 435 § 4 k.c., a mającego za przedmiot spółkę kapitałową. Powstaje w tym miejscu dylemat, czy dopuszczalne jest posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej. Jest to zarazem dylemat dotyczący dozwolonej treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy statutu spółki akcyjnej.

REKLAMA

Poglądy piśmiennictwa

W piśmiennictwie stosunkowo szeroko opowiedziano się przeciwko dopuszczalności posługiwania się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej.6 Warto zauważyć, że negatywne wypowiedzi co do niedopuszczalności utworzenia skrótu z korpusu firmy spółki kapitałowej pojawiały się zarówno przed wprowadzeniem do systemu prawnego treści art. 435 § 4 k.c., jak i po tym fakcie. Niemniej powyżej przedstawione stanowisko nie jest jedyne.7 Edward Gniewek wskazał, że: ustawodawca zezwala osobom prawnym na posługiwanie się skrótem firmy (...). Obserwując praktykę dostrzegamy więc przykłady posługiwania się skrótami typu „PZU SA”, „PKO SA”, „PKO BP” (itp.); występuje tu skrót nazwy i skrót określenia formy prawnej konkretnej osoby prawnej.8 Inny Autor, Piotr Zaporowski, przyjął, że w kodeksie spółek handlowych nie ma odpowiednika art. 435 § 4 k.c. i w konsekwencji można tu, z ewentualnymi rygorami przewidzianymi w art. 2 zd. 2 k.s.h. stosować albo wprost, albo właśnie odpowiednio art. 435 § 4 k.c., chyba żebyśmy uznali, że właściwość czy natura stosunku prawnego spółki handlowej przemawiało za tym, żeby odpowiednie stosowanie art. 435 § 4 k.s.h. polegało na jego niestosowaniu, co - moim zdaniem - nie znajduje uzasadnienia merytorycznego i wydaje się być sprzeczne z nakazem zawartym w art. 2 zd. 1 k.s.h.9

Poruszana w niniejszym artykule kwestia nie jest zatem jednolicie traktowana w literaturze przedmiotu.

Przepisy kodeksu cywilnego o firmie

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Przepisy tzw. prawa firmowego są rozproszone w różnych aktach prawnych. Walor regulacji ogólnej mają przepisy kodeksu cywilnego o firmie. Regulacja kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do firmy spółek kapitałowych ma jedynie szczątkowy charakter. Pewne postanowienia odnośnie do firmy niektórych spółek kapitałowych znajdują się także w ustawach szczególnych (np. art. 3 prawa bankowego). Przepisy art. 435 § 1 i 2 k.c. stanowią, że firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby i inne określenia dowolnie obrane. Powyższa regulacja ma charakter generalny. Przepisy art. 160 § 1 i art. 305 § 1 k.s.h. zawierają treść szczególną w stosunku do regulacji art. 435 § 1 i 2 k.c. Przepisy kodeksu cywilnego przez firmę osoby prawnej rozumieją jej korpus (rdzeń), jak też oznaczenie formy prawnej osoby prawnej.

W myśl art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. W treści przywołanego przepisu chodzi o przedsiębiorcę będącego osobą prawną. Wniosek taki wynika prima facie z wykładni systemowej. Niemniej w literaturze przedmiotu wskazuje się na potrzebę bardziej uniwersalnego zastosowania art. 435 § 4 k.c.10 Na potrzeby niniejszego artykułu wystarczające jest jednak stwierdzenie, że spółka kapitałowa mieści się w zakresie podmiotowym komentowanej regulacji. Należy przyjąć, że ów skrót w rozumieniu art. 435 § 4 k.c. odnosi się przede wszystkim do korpusu firmy, skoro o możliwości skrótowego podania formy prawnej osoby prawnej jest - osobno11 - mowa w art. 435 § 2 k.c. Przywołana regulacja art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. odpowiada potrzebom nowoczesnego obrotu, zwłaszcza wobec aktualnej tendencji upraszczania komunikowanych treści. Niekiedy skrót firmy może być bardziej rozpoznawalny wśród klienteli spółki kapitałowej niż jej pełne brzmienie.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Spółek

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Pieniądze z KPO. Kto zyska, a kto może stracić?

W ramach KPO do Polski trafiło już 7 mld euro. Czy optymizm inwestycyjny sprawi, że w Polsce na każdym kroku będzie plac budowy, a inflacja znów poszybuje w górę? Które firmy mogą rekordowo zyskać? A kto straci?

Finansowanie ze środków UE. Z jakich programów mogą korzystać przedsiębiorcy z MŚP?

Z jakich programów finansowania może skorzystać przedsiębiorca w 2024 roku? Unia Europejska kontynuuje swoje zaangażowanie we wsparcie przedsiębiorców z MŚP. Stawia na różnorodne programy i ułatwienia, które mają na celu stymulowanie innowacyjności, wzrostu gospodarczego oraz konkurencyjności firm w UE.

Od 12 czerwca zapłacisz okiem za zakupy. W których sklepach?

12 czerwca w pięciu salonach Empik w całej Polsce rozpoczyna się pilotażowy program płatności biometrycznych. To innowacyjne rozwiązanie opiera się na fuzji biometrii tęczówki oka i twarzy. Dostawcą tej technologii jest polski fintech PayEye, we współpracy z Planet Pay. Program jest pierwszym tego rodzaju w Europie i działa w ramach programu Mastercard Biometric Checkout.

Będzie zakaz nowych licencji na transport międzynarodowy, zablokuje zakładanie jednoosobowych firm

Planowany przez Ministerstwo Infrastruktury pomysł zakazu wydawania licencji dla transportu międzynarodowego może okazać się dużym problemem dla polskich przewoźników. To praktycznie zakaz zakładanie nowych jednoosobowych firm. Ponadto blokada zakupu nowych ciężarówek.

REKLAMA

Mikrofirmy budowlane mogą się pożegnać z kredytami?

Przeterminowane zaległości firm budowlanych to już ponad półtora miliarda złotych. Większość zadłużonych przedsiębiorców to mikrofirmy. Prognozowana poprawa płynności wcale nie oznacza, że firmy mogą liczyć na kredyty bankowe.

Rewolucja w handlu internetowym. Szczegółowe dane trafią do skarbówki

Szczegółowe informacje o transakcjach internetowych, w tym wynajmu mieszkań, będą przekazywane do Urzędu Skarbowego. Dodatkowo, konta na platformach takich jak Allegro, OLX czy Vinted mogą zostać zablokowane, a wypłaty wstrzymane - informuje "Gazeta Wyborcza".

Połowa konsumentów deklaruje, że wybierze firmę wspierającą odpowiedzialny rozwój zamiast tej, która nie podejmuje takich działań

Inwestowanie ESG (Environmental, Social, Governance), czyli społeczna odpowiedzialność biznesu może być odpowiedzią na pościg za wynikami. Celem działalności firm powinno być dziś nie tylko osiąganie dobrych wyników finansowych, widocznych w raportach kwartalnych, ale także budowanie otoczenia społecznego, ochrona środowiska czy wspieranie ważnych inicjatyw. To istotne dla wielu inwestorów instytucjonalnych, jak również detalicznych, którzy wybierają inwestycje online mające na uwadze środowisko i otoczenie społeczne.

Co robią małe firmy gdy kontrahent nie płaci. Zaległe płatności sięgnęły już 10 miliardów złotych

Ponad połowa firm wysyła wezwania do zapłaty, 47 proc. negocjuje z dłużnikiem, a co 5. zleca odzyskanie należności kancelarii prawnej – tak najczęściej postępują małe i średnie przedsiębiorstwa, kiedy kontrahent im nie płaci.

REKLAMA

Dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę?

Levis Strauss czy Beko - dlaczego duże, międzynarodowe firmy opuszczają Polskę? Przyjrzyjmy się przyczynom i skutkom. Jak należy reagować na tego typu odejścia z polskiego rynku?

Przedsiębiorca na etacie nadal z podwójną składką zdrowotną

Ministerstwo Zdrowia udzieliło odpowiedzi na interpelację poselską w sprawie składki zdrowotnej w przypadku łączenia pracy na etacie z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wynika z niej, iż obecnie nie są planowane zmiany legislacyjne ingerujące w zasadę odprowadzania składki od każdego tytułu odrębnie.

REKLAMA