REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Dopuszczalność skracania korpusu firmy spółki kapitałowej

Rafał Adamus

REKLAMA

Zagadnienie dopuszczalności posługiwania się skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej należy do spornych w wypowiedziach przedstawicieli nauki prawa, jak też w praktyce obrotu gospodarczego. Zdarza się, że sądy rejestrowe odmawiają rejestracji umów spółek z o.o. i statutów spółek akcyjnych w takim zakresie, w jakim owe akty ustrojowe wprowadzają skróty korpusu firmy spółki kapitałowej. Tymczasem posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej ma niewątpliwie uzasadnienie pragmatyczne.

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i firma spółki akcyjnej mogą być obrane dowolnie (zgodnie z art. 160 § 1 i odpowiednio art. 305 § 1 k.s.h.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń dla treści korpusu (rdzenia) firmy spółki kapitałowej.1 Firma spółki kapitałowej, oprócz korpusu, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i odpowiednio „spółka akcyjna” (tzw. obligatoryjny dodatek do firmy). W myśl art. 160 § 2 i art. 305 § 2 k.s.h. dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”2 i odpowiednio - w odniesieniu do spółki akcyjnej - „SA”. Na przedpolu dalszych rozważań wypada zauważyć, że kodeks spółek handlowych3 nie wprowadza expressis verbis zakazu używania w obrocie skrótu korpusu firmy spółki kapitałowej. Model regulacji jest zgoła odmienny. Kodeks spółek handlowych dozwala jedynie na skrócenie elementu dodatkowego firmy, a zarazem obligatoryjnego, jakim jest określenie formy prawnej spółki kapitałowej. Nie ma również generalnego nakazu posługiwania się w obrocie korpusem firmy spółki kapitałowej w formie nieskróconej.4 Z kolei przepis art. 435 § 4 k.c. dozwala przedsiębiorcy będącemu osobą prawną na używanie w obrocie skrótu firmy.5 Kodeks cywilny nie wprowadza przy tym żadnego wyjątku w odniesieniu do regulacji art. 435 § 4 k.c., a mającego za przedmiot spółkę kapitałową. Powstaje w tym miejscu dylemat, czy dopuszczalne jest posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej. Jest to zarazem dylemat dotyczący dozwolonej treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy statutu spółki akcyjnej.

REKLAMA

Poglądy piśmiennictwa

W piśmiennictwie stosunkowo szeroko opowiedziano się przeciwko dopuszczalności posługiwania się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej.6 Warto zauważyć, że negatywne wypowiedzi co do niedopuszczalności utworzenia skrótu z korpusu firmy spółki kapitałowej pojawiały się zarówno przed wprowadzeniem do systemu prawnego treści art. 435 § 4 k.c., jak i po tym fakcie. Niemniej powyżej przedstawione stanowisko nie jest jedyne.7 Edward Gniewek wskazał, że: ustawodawca zezwala osobom prawnym na posługiwanie się skrótem firmy (...). Obserwując praktykę dostrzegamy więc przykłady posługiwania się skrótami typu „PZU SA”, „PKO SA”, „PKO BP” (itp.); występuje tu skrót nazwy i skrót określenia formy prawnej konkretnej osoby prawnej.8 Inny Autor, Piotr Zaporowski, przyjął, że w kodeksie spółek handlowych nie ma odpowiednika art. 435 § 4 k.c. i w konsekwencji można tu, z ewentualnymi rygorami przewidzianymi w art. 2 zd. 2 k.s.h. stosować albo wprost, albo właśnie odpowiednio art. 435 § 4 k.c., chyba żebyśmy uznali, że właściwość czy natura stosunku prawnego spółki handlowej przemawiało za tym, żeby odpowiednie stosowanie art. 435 § 4 k.s.h. polegało na jego niestosowaniu, co - moim zdaniem - nie znajduje uzasadnienia merytorycznego i wydaje się być sprzeczne z nakazem zawartym w art. 2 zd. 1 k.s.h.9

Poruszana w niniejszym artykule kwestia nie jest zatem jednolicie traktowana w literaturze przedmiotu.

Przepisy kodeksu cywilnego o firmie

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

Przepisy tzw. prawa firmowego są rozproszone w różnych aktach prawnych. Walor regulacji ogólnej mają przepisy kodeksu cywilnego o firmie. Regulacja kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do firmy spółek kapitałowych ma jedynie szczątkowy charakter. Pewne postanowienia odnośnie do firmy niektórych spółek kapitałowych znajdują się także w ustawach szczególnych (np. art. 3 prawa bankowego). Przepisy art. 435 § 1 i 2 k.c. stanowią, że firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby i inne określenia dowolnie obrane. Powyższa regulacja ma charakter generalny. Przepisy art. 160 § 1 i art. 305 § 1 k.s.h. zawierają treść szczególną w stosunku do regulacji art. 435 § 1 i 2 k.c. Przepisy kodeksu cywilnego przez firmę osoby prawnej rozumieją jej korpus (rdzeń), jak też oznaczenie formy prawnej osoby prawnej.

W myśl art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. W treści przywołanego przepisu chodzi o przedsiębiorcę będącego osobą prawną. Wniosek taki wynika prima facie z wykładni systemowej. Niemniej w literaturze przedmiotu wskazuje się na potrzebę bardziej uniwersalnego zastosowania art. 435 § 4 k.c.10 Na potrzeby niniejszego artykułu wystarczające jest jednak stwierdzenie, że spółka kapitałowa mieści się w zakresie podmiotowym komentowanej regulacji. Należy przyjąć, że ów skrót w rozumieniu art. 435 § 4 k.c. odnosi się przede wszystkim do korpusu firmy, skoro o możliwości skrótowego podania formy prawnej osoby prawnej jest - osobno11 - mowa w art. 435 § 2 k.c. Przywołana regulacja art. 435 § 4 zdanie pierwsze k.c. odpowiada potrzebom nowoczesnego obrotu, zwłaszcza wobec aktualnej tendencji upraszczania komunikowanych treści. Niekiedy skrót firmy może być bardziej rozpoznawalny wśród klienteli spółki kapitałowej niż jej pełne brzmienie.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Spółek
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA