Dopuszczalność skracania korpusu firmy spółki kapitałowej

Firma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i firma spółki akcyjnej mogą być obrane dowolnie (zgodnie z art. 160 § 1 i odpowiednio art. 305 § 1 k.s.h.). Przepisy kodeksu spółek handlowych nie wprowadzają ograniczeń dla treści korpusu (rdzenia) firmy spółki kapitałowej.¹ Firma spółki kapitałowej, oprócz korpusu, powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” i odpowiednio „spółka akcyjna” (tzw. obligatoryjny dodatek do firmy). W myśl art. 160 § 2 i art. 305 § 2 k.s.h. dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”² i odpowiednio - w odniesieniu do spółki akcyjnej - „SA”. Na przedpolu dalszych rozważań wypada zauważyć, że kodeks spółek handlowych³ nie wprowadza expressis verbis zakazu używania w obrocie skrótu korpusu firmy spółki kapitałowej. Model regulacji jest zgoła odmienny. Kodeks spółek handlowych dozwala jedynie na skrócenie elementu dodatkowego firmy, a zarazem obligatoryjnego, jakim jest określenie formy prawnej spółki kapitałowej. Nie ma również generalnego nakazu posługiwania się w obrocie korpusem firmy spółki kapitałowej w formie nieskróconej.⁴ Z kolei przepis art. 43⁵ § 4 k.c. dozwala przedsiębiorcy będącemu osobą prawną na używanie w obrocie skrótu firmy.⁵ Kodeks cywilny nie wprowadza przy tym żadnego wyjątku w odniesieniu do regulacji art. 43⁵ § 4 k.c., a mającego za przedmiot spółkę kapitałową. Powstaje w tym miejscu dylemat, czy dopuszczalne jest posługiwanie się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej. Jest to zarazem dylemat dotyczący dozwolonej treści umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy statutu spółki akcyjnej.

Poglądy piśmiennictwa

W piśmiennictwie stosunkowo szeroko opowiedziano się przeciwko dopuszczalności posługiwania się w obrocie skrótem korpusu firmy spółki kapitałowej.⁶ Warto zauważyć, że negatywne wypowiedzi co do niedopuszczalności utworzenia skrótu z korpusu firmy spółki kapitałowej pojawiały się zarówno przed wprowadzeniem do systemu prawnego treści art. 43⁵ § 4 k.c., jak i po tym fakcie. Niemniej powyżej przedstawione stanowisko nie jest jedyne.⁷ Edward Gniewek wskazał, że: ustawodawca zezwala osobom prawnym na posługiwanie się skrótem firmy (...). Obserwując praktykę dostrzegamy więc przykłady posługiwania się skrótami typu „PZU SA”, „PKO SA”, „PKO BP” (itp.); występuje tu skrót nazwy i skrót określenia formy prawnej konkretnej osoby prawnej.⁸ Inny Autor, Piotr Zaporowski, przyjął, że w kodeksie spółek handlowych nie ma odpowiednika art. 43⁵ § 4 k.c. i w konsekwencji można tu, z ewentualnymi rygorami przewidzianymi w art. 2 zd. 2 k.s.h. stosować albo wprost, albo właśnie odpowiednio art. 43⁵ § 4 k.c., chyba żebyśmy uznali, że właściwość czy natura stosunku prawnego spółki handlowej przemawiało za tym, żeby odpowiednie stosowanie art. 43⁵ § 4 k.s.h. polegało na jego niestosowaniu, co - moim zdaniem - nie znajduje uzasadnienia merytorycznego i wydaje się być sprzeczne z nakazem zawartym w art. 2 zd. 1 k.s.h.⁹

Poruszana w niniejszym artykule kwestia nie jest zatem jednolicie traktowana w literaturze przedmiotu.

Przepisy kodeksu cywilnego o firmie

Przepisy tzw. prawa firmowego są rozproszone w różnych aktach prawnych. Walor regulacji ogólnej mają przepisy kodeksu cywilnego o firmie. Regulacja kodeksu spółek handlowych w odniesieniu do firmy spółek kapitałowych ma jedynie szczątkowy charakter. Pewne postanowienia odnośnie do firmy niektórych spółek kapitałowych znajdują się także w ustawach szczególnych (np. art. 3 prawa bankowego). Przepisy art. 43⁵ § 1 i 2 k.c. stanowią, że firmą osoby prawnej jest jej nazwa. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby i inne określenia dowolnie obrane. Powyższa regulacja ma charakter generalny. Przepisy art. 160 § 1 i art. 305 § 1 k.s.h. zawierają treść szczególną w stosunku do regulacji art. 43⁵ § 1 i 2 k.c. Przepisy kodeksu cywilnego przez firmę osoby prawnej rozumieją jej korpus (rdzeń), jak też oznaczenie formy prawnej osoby prawnej.

W myśl art. 43⁵ § 4 zdanie pierwsze k.c. przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. W treści przywołanego przepisu chodzi o przedsiębiorcę będącego osobą prawną. Wniosek taki wynika prima facie z wykładni systemowej. Niemniej w literaturze przedmiotu wskazuje się na potrzebę bardziej uniwersalnego zastosowania art. 43⁵ § 4 k.c.¹⁰ Na potrzeby niniejszego artykułu wystarczające jest jednak stwierdzenie, że spółka kapitałowa mieści się w zakresie podmiotowym komentowanej regulacji. Należy przyjąć, że ów skrót w rozumieniu art. 43⁵ § 4 k.c. odnosi się przede wszystkim do korpusu firmy, skoro o możliwości skrótowego podania formy prawnej osoby prawnej jest - osobno¹¹ - mowa w art. 43⁵ § 2 k.c. Przywołana regulacja art. 43⁵ § 4 zdanie pierwsze k.c. odpowiada potrzebom nowoczesnego obrotu, zwłaszcza wobec aktualnej tendencji upraszczania komunikowanych treści. Niekiedy skrót firmy może być bardziej rozpoznawalny wśród klienteli spółki kapitałowej niż jej pełne brzmienie.

Więcej w miesięczniku Prawo Spółek - Zamów prenumeratę >>