Kategorie

Podział majątku spółki cywilnej

Adam Malinowski
Od chwili rozwiązania spółki cywilnej stosuje się odpowiednio do wspólnego majątku wspólników przepisy o współwłasności w częściach ułamkowych. Oznacza to, że po rozwiązaniu spółki majątek wspólników służący im do prowadzenia działalności gospodarczej może zostać podzielony. W przypadku nieruchomości konieczna jest forma aktu notarialnego, a w przypadku braku porozumienia między wspólnikami trzeba złożyć do sądu wniosek o podział majątku.

Stosowanie przepisów o współwłasności

Do rozwiązania spółki cywilnej dochodzi w zasadzie w przypadku jednomyślnej uchwały wspólników, wystąpienia zdarzeń przewidzianych w umowie spółki, rozwiązania spółki przez sąd z ważnych powodów, a także wtedy, gdy pozostał w niej tylko jeden wspólnik. Spółka dwuosobowa ulega rozwiązaniu w razie śmierci jednego z jej członków, a także po dokonaniu skutecznego wypowiedzenia udziału przez wspólnika. W umowie spółki wspólnicy mogą zadecydować o istnieniu innych przesłanek rozwiązania spółki. Jeżeli mimo istnienia przewidzianych w umowie powodów rozwiązania spółka trwa nadal za zgodą wszystkich wspólników, poczytuje się ją za przedłużoną na czas nieoznaczony.

Po rozwiązaniu spółki stosunki majątkowe między wspólnikami znacznie się komplikują. Przestaje istnieć między nimi współwłasność łączna i dochodzi do jej przekształcenia we współwłasność w częściach ułamkowych, co oznacza przede wszystkim możliwość wyjścia ze współwłasności, ale również powoduje trudności choćby w zarządzaniu wspólnym majątkiem i ustaleniu udziałów w majątku przed podziałem. W braku umownego postanowienia do stosunków między byłymi wspólnikami stosuje się pomocniczo art. 197 k.c., zgodnie z którym domniemywa się, że udziały współwłaścicieli są równe (domniemanie to będzie jednak skuteczne dopiero po wykazaniu bezskuteczności domniemań z art. 875 k.c.). Co do stosunków między wspólnikami w okresie między rozwiązaniem spółki a definitywnym podziałem majątku, należy podkreślić, że każdy ze współwłaścicieli może rozporządzać swoim udziałem bez zgody pozostałych współwłaścicieli. Zgodnie z art. 199 k.c. w zw. z art. 875 § 1 k.c. do rozporządzania rzeczą wspólną oraz do innych czynności, które przekraczają zakres zwykłego zarządu, potrzebna jest zgoda wszystkich współwłaścicieli. W braku takiej zgody współwłaściciele, których udziały wynoszą co najmniej połowę, mogą żądać rozstrzygnięcia przez sąd, który orzeknie, mając na względzie cel zamierzonej czynności oraz interesy wszystkich współwłaścicieli. Każdy ze współwłaścicieli jest obowiązany do współdziałania w zarządzie rzeczą wspólną. Zakres zwykłego zarządu należy oceniać odrębnie co do każdej rzeczy będącej przedmiotem współwłasności, posiłkując się zasadami rządzącymi zwykłymi czynnościami spółki (art. 865-866 k.c.). Czynności prawne dokonane bez zachowania wymagań z art. 199 k.c. (a zatem bez koniecznej zgody wszystkich współwłaścicieli lub stosownego orzeczenia sądu) czy z art. 201 k.c. (bez zgody większości współwłaścicieli lub zastępującego ją upoważnienia sądu) są bezwzględnie nieważne, nie mogą być później potwierdzone przez innych współwłaścicieli, a ich ewentualne skutki mogą powstać jedynie w granicach ochrony osób trzecich działających w dobrej wierze (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 7 lutego 2006 r., sygn. akt I ACa 829/05, OSA 2006/12/40). Jeżeli większość współwłaścicieli postanawia dokonać czynności rażąco sprzecznej z zasadami prawidłowego zarządu rzeczą wspólną, każdy z pozostałych współwłaścicieli może żądać rozstrzygnięcia przez sąd. Każdy ze współwłaścicieli może wystąpić do sądu o wyznaczenie zarządcy, jeżeli nie można uzyskać zgody większości współwłaścicieli w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość współwłaścicieli narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość. Większość współwłaścicieli oblicza się według wielkości udziałów. Współwłaściciel sprawujący zarząd rzeczą wspólną może żądać od pozostałych współwłaścicieli wynagrodzenia odpowiadającego uzasadnionemu nakładowi jego pracy. Każdy ze współwłaścicieli jest uprawniony do współposiadania rzeczy wspólnej oraz do korzystania z niej w takim zakresie, jaki daje się pogodzić ze współposiadaniem i korzystaniem z rzeczy przez pozostałych współwłaścicieli. Możliwe jest w tym przedmiocie również powództwo o dopuszczenie do współposiadania rzeczy lub majątku wytoczone w trybie art. 344 k.c. przeciw byłym wspólnikom, którzy naruszyli posiadanie powoda. Pożytki i inne przychody z rzeczy wspólnej przypadają współwłaścicielom w stosunku do wielkości udziałów; w takim samym stosunku współwłaściciele ponoszą wydatki i ciężary związane z rzeczą wspólną. Każdy ze współwłaścicieli niesprawujących zarządu rzeczą wspólną może żądać w odpowiednich terminach rachunku z zarządu. Zgodnie z art. 875 § 1 k.c. w zw. z art. 209 k.c. każdy z byłych wspólników może wykonywać wszelkie czynności i dochodzić wszelkich roszczeń, które zmierzają do zachowania wspólnego prawa. Powyższa zasada znalazła odzwierciedlenie również w orzecznictwie. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z 6 listopada 2002 r. (sygn. akt I CKN 1118/00, niepublikowany): po rozwiązaniu spółki cywilnej każdy wspólnik może przed podziałem majątku wspólnego wspólników samodzielnie dochodzić przypadającej mu części wierzytelności, jeżeli świadczenie dłużnika ma charakter podzielny. Będzie tak w szczególności przy wszystkich wierzytelnościach pieniężnych. Z kolei w wyroku SN z 11 lutego 2009 r. (sygn. akt V CSK 325/2008, niepublikowany) stwierdzono, że żądanie zasądzenia odszkodowania z tytułu ubezpieczonego mienia stanowiącego majątek wspólników spółki cywilnej, która uległa rozwiązaniu, nie stanowi czynności zmierzającej do zachowania wspólnego prawa do przedmiotu współwłasności.

Przykład

Trzej byli wspólnicy spółki cywilnej „Modus” (rozwiązano ją ze skutkiem na 31 marca 2012 r.) dochodzą od jednego z kontrahentów spółki zapłaty kwoty 30 000 zł. Jest to świadczenie podzielne, a zatem każdy z nich może dochodzić przypadającej mu części wierzytelności - każdy kwoty 10 000 zł. Przed 31 marca 2012 r. legitymacja czynna w sporze zachodziłaby po stronie każdego ze wspólników.

Udziały w majątku

Z majątku pozostałego po zapłaceniu długów spółki zwraca się wspólnikom ich wkłady, stosując odpowiednio przepisy o zwrocie wkładów w razie wystąpienia wspólnika ze spółki. Pozostałą nadwyżkę wspólnego majątku dzieli się między wspólników w takim stosunku, w jakim uczestniczyli w zyskach spółki. Z dniem rozwiązania spółki dochodzi zatem do bardzo istotnego przekształcenia w stosunkach własnościowych - współwłasność między wspólnikami staje się współwłasnością udziałową, co oznacza, że można wyodrębnić ułamkowo udziały poszczególnych osób w majątku wspólnym, a także że można współwłasność znieść. Jak wskazał SA w Poznaniu w wyroku z 6 lutego 1996 r. (sygn. akt I ACr 647/95, Pr.Gosp. 1996/11/46): rozwiązanie spółki cywilnej wywiera ten skutek, że dotychczasowa współwłasność łączna zamienia się we współwłasność w częściach ułamkowych ze wszystkimi tego konsekwencjami. Tym samym wspólnicy uzyskują prawo rozporządzenia swoimi udziałami w rzeczach, które poprzednio stanowiły ich współwłasność do niepodzielnej ręki. Odpowiedzialność za nieuzasadnione zbycie przedmiotu współwłasności łącznej (do niepodzielnej ręki) ma charakter deliktowy, a poszkodowanemu współwłaścicielowi należy się odszkodowanie w wysokości połowy wartości zbytego przedmiotu.

Kolejnym problemem, z którym muszą się zmierzyć byli wspólnicy, jest ustalenie udziałów w majątku wspólnym. Artykuł 875 k.c. milczy bowiem w tym zakresie, a z braku ustawowej podstawy i na skutek upływu czasu nie można uznać za miarodajną wartość wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników przy zawiązywaniu spółki. W takim wypadku przyjmuje się zatem, że udziały poszczególnych osób wyznacza określony w umowie spółki stosunek poszczególnych osób w zyskach i stratach spółki. Wniosek taki płynie z zastosowania per analogiam art. 875 § 3 k.c. Jeśli powyższe kryterium jest niemożliwe do zastosowania, domniemywa się, że udziały stron są równe. Wynika to z kolei z art. 867 § 1 k.c. i art. 197 k.c., zgodnie z którym każdy wspólnik jest uprawniony do równego udziału w zyskach i w tym samym stosunku uczestniczy w stratach, bez względu na rodzaj i wartość wkładu. W umowie spółki można inaczej ustalić stosunek udziału wspólników w zyskach i stratach. Prawidłowe oznaczenie udziałów we współwłasności ma zasadnicze znaczenie przez czas jej trwania, a może on być dość znaczny, jako że żaden przepis prawa nie nakazuje wspólnikom niezwłocznego wyjścia ze wspólności.

Sposoby i tryby zniesienia współwłasności

Z chwilą rozwiązania spółki należy przede wszystkim spłacić jej długi. Dopiero następnie jest możliwe przedsięwzięcie czynności mających na celu wyjście ze wspólności (por. wyrok SN z 9 lutego 2000 r., sygn. akt III CKN 599/98, OSNC 2000/10/179). Zgodnie z art. 875 § 1 k.c. w zw. z art. 210 k.c. każdy z byłych wspólników spółki cywilnej może po jej rozwiązaniu żądać zniesienia współwłasności. Uprawnienie to może być wyłączone przez czynność prawną (umowę) na czas nie dłuższy niż pięć lat. Jednakże w ostatnim roku przed upływem zastrzeżonego terminu dopuszczalne jest jego przedłużenie na dalsze pięć lat; przedłużenie można ponowić. Prawo przewiduje przy tym dwa tryby i trzy sposoby zniesienia współwłasności. Co do trybów to możemy wyróżnić tryb sądowy i pozasądowy. Byli wspólnicy mogą bowiem umówić się i znieść współwłasność w drodze umownej (jeśli jej przedmiotem jest nieruchomość, konieczna będzie wizyta u notariusza). W przypadku konfliktu, jak też odmiennych zdań co do podziału majątku, można w sądzie rejonowym (wydziale gospodarczym) założyć sprawę o podział majątku spółki. Co do sposobów, to jak stanowi art. 211 k.c. w zw. z art. 875 § 1 k.c. każdy ze współwłaścicieli może żądać, aby zniesienie współwłasności nastąpiło przez podział rzeczy wspólnej, chyba że podział byłby sprzeczny z przepisami ustawy lub ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem rzeczy albo pociągałby za sobą istotną zmianę rzeczy lub znaczne zmniejszenie jej wartości. Drugim sposobem wyjścia ze wspólności jest przyznanie rzeczy na własność jednemu z byłych wspólników z obowiązkiem spłaty pozostałych, a trzecim sposobem - sprzedaż rzeczy w trybie przepisów k.p.c. o egzekucji.

Więcej w Prawie Spółek - Zamów prenumeratę >>

 

Poszerzaj swoją wiedzę z naszej publikacji
Zmiany w zasiłkach i ubezpieczeniach ZUS – rewolucja w rozliczeniach
Zmiany w zasiłkach i ubezpieczeniach ZUS – rewolucja w rozliczeniach
Tylko teraz
Źródło: Prawo Spółek
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    23 wrz 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Projekty domów do 70 m2 - konkurs architektoniczny (wnioski do 29 września)

    Projekty domów do 70 m2. Ministerstwo Rozwoju i Technologii wraz z Głównym Urzędem Nadzoru Budowlanego zapraszają do wzięcia udziału w konkursie architektonicznym na projekty domów do 70 m2 (powierzchni zabudowy), które będą udostępnione wszystkim zainteresowanym do wykorzystania przy zaspokajaniu własnych potrzeb mieszkaniowych. Wnioski o dopuszczenie do udziału w konkursie można składać 29 września 2021 r. 17 września 2021 r. Sejm uchwalił ustawę nowelizującą Prawo budowlane i ustawę o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym wprowadzającą ułatwienia administracyjne w budowaniu małych domów jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2.

    Gdzie nie wolno budować domów?

    Gdzie nie wolno budować domów? Polacy chcą budować domy. Jednym przepisy to umożliwiają, a innym utrudniają.

    Audi e-tron GT RS: Batman ma nowe auto. Przetestowałem je i ja!

    Audi e-tron GT RS wygląda jak samochód Batmana, jest szybki jak myśliwiec i lubi ciasne zakręty jak francuski pociąg TGV. Coś tu jednak nie pasuje.

    Konwent Ochrony Danych i Informacji – 6-7 października. RODO – naruszenia, decyzje, kary

    W tym roku czeka nas jubileuszowa 10. edycja Konwentu Ochrony Danych i Informacji. Obejmie aż dwa dni spotkań: 6 i 7 października. Jak co roku uczestnicy wydarzenia spotkają się z ekspertami ze świata nauki, administracji i biznesu, którzy są specjalistami w dziedzinie ochrony danych i bezpieczeństwa informacji. Tegoroczna edycja Konwentu skupiona będzie wokół tematu naruszeń ochrony danych osobowych, decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych i kar. Poza prelekcjami i znanymi już warsztatami #DataProtectionMixer, uczestnicy wydarzenia będą świadkami debaty komentatorskiej, w której wezmą udział zaproszeni eksperci. Portal infor.pl objął patronat medialny nad tym wydarzeniem.

    Kara za brak OC 2022 rok. Od stycznia nawet 6020 zł!

    Kara za brak OC 2022 rok, czyli od stycznia kierujący, który nie wykupi polisy zapłaci aż o 420 zł więcej. Skąd taka kwota? Winne rosnące wynagrodzenia.

    O ile wzrosną ceny energii?

    Ceny energii. Nie możemy nie widzieć rzeczywistości; trzeba liczyć się ze wzrostami cen energii – przyznała 21 września 2021 r. szefowa departamentu rozwoju rynków i spraw konsumenckich URE Małgorzata Kozak. Oceniła przy tym, iż „podgrzewanie atmosfery” perspektywą wzrostu cen np. o 40 proc. jest obecnie niezasadne.

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku. Ile będą wynosić?

    Stawki za odholowanie pojazdu w 2022 roku po raz kolejny wzrosną. Ile będą wynosić? Za odholowanie auta osobowego zapłacimy... 588 zł!

    Kupowanie opon samochodowych: o czym pamiętać?

    Kupowanie opon samochodowych to zadanie odpowiedzialne. Ogumienie gwarantuje bowiem bezpieczeństwo. O czym pamiętać w czasie wyboru opon?

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania

    Kredyt hipoteczny a spadek wartości mieszkania. Czym grozi sytuacja, kiedy po wzięciu kredytu mieszkaniowego (hipotecznego) wartość rynkowa mieszkania spadnie? Czy można się zabezpieczyć przed nieprzewidzianymi sytuacjami, które mogą utrudnić spłatę rat kredytu? Wyjaśnia Prezes UOKiK w ramach kampanii „Policz i nie przelicz się”.

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne?

    Kredyty mieszkaniowe - oprocentowanie stałe, czy zmienne? Osoby planujące zaciągnięcie kredyt na zakup mieszkania obawiają się wzrostu wysokości rat tego kredytu. W kampanii „Policz i nie przelicz się!” Prezes UOKiK przypomina, że banki powinny oferować również kredyty o stałym oprocentowaniu. Taki kredyt jest nieco droższy, ale kredytobiorca ma gwarancję stałej wysokości raty.

    Samochody z lat 80. O jakich legendach trzeba pamiętać?

    Samochody z lat 80., czyli dziś opowiemy o mieszance szaleństwa, motosportu, innowacji i... trwałości. Oto 10 aut, które na stałe zapisały się w historii.

    Zakup nieruchomości na wynajem - czy zawsze się opłaca?

    Zakup nieruchomości na wynajem. UOKiK w ramach kampanii edukacyjnej „Policz i nie przelicz się” zwraca uwagę m.in. na inwestycje w nieruchomości na wynajem. Polacy postrzegają inwestycję w nieruchomości jako taką, na której nie można stracić – tymczasem przy nieruchomościach komercyjnych ryzyko straty jest jednak istotne. Rzeczywiste zyski z najmu, po uwzględnieniu wszystkich kosztów, mogą być niezbyt imponujące. Dodatkowo, w razie pojawienia się zawirowań na rynku, może pojawić się także problem z bezstratną odsprzedażą lokalu.

    Fabryka Toyoty w Polsce: podwajają produkcję hybryd

    Fabryka Toyoty w Polsce podwaja produkcję napędów hybrydowych. Wynika to z dużego zapotrzebowania produkcyjnego modeli Yaris i Yaris Cross.

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych niemożliwe?

    Ustalenie beneficjentów rzeczywistych może okazać się niemożliwe do wykonania. Czy jest to sytuacja bez wyjścia?

    Audi Q4 Sportback e-tron: stylowy, elektryczny i dostępny w Polsce

    Audi Q4 Sportback e-tron wygląda jak typowe Audi. Ma wkurzone spojrzenie i mocno sportową linię nadwozia. Jedno nie daje jednak spokoju. Ta cisza...

    Auto zastępcze na czas naprawy z AC

    Auto zastępcze na czas naprawy z AC: czy taka usługa jest rynkowym standardem? Jeżeli tak, to na czym konkretnie polega?

    Samochód zastępczy z OC sprawcy. Jakie są zasady?

    Samochód zastępczy z OC sprawcy należy się każdemu poszkodowanemu. Na jakiej zasadzie to działa? Zaraz o tym opowiemy.

    Wyniki budownictwa w sierpniu 2021 roku

    Wyniki budownictwa. Główny Urząd Statystyczny zaprezentował informacje o wynikach budownictwa w sierpniu 2021 r. Produkcja budowlano-montażowa okazała się o 3,2% wyższa niż w lipcu i jednocześnie wyższa niż przed rokiem o 10,2%. Miesiąc wcześniej roczna dynamika produkcji wyniosła 3,3%.

    Filmowe gwiazdy za grosze. Top 5 moto-legend kina

    Samochody z filmów muszą być drogie? Zależy które wybierzesz. Dziś przygotowaliśmy listę pięciu modeli, które kosztują dziś mniej niż 30 tys. zł.

    Skierowanie na ponowny egzamin prawa jazdy. To możliwe?

    Skierowanie na ponowny egzamin prawa jazdy: kiedy otrzyma je kierowca? Gdy policjant uzna, że konieczne jest sprawdzenie kwalifikacji prowadzącego.

    Toyota Yaris Cross: hybrydowa i miejska. Co o niej wiadomo?

    Toyota Yaris Cross już w listopadzie zadebiutuje na polskim rynku. Już dziś marka zebrała blisko 1900 zamówień na to auto. Co o nim wiadomo?

    Jak Zafira z Zafirą, czyli porównanie generacji A i B

    Zafira A i B przypominają ojca i syna. Swoje odpracowali, następców się dorobili, więc czas posiedzieć i pogadać. Jak ojcu i synowi na emeryturze?

    Proekologiczne rozwiązania w nowych osiedlach

    Ekologiczne rozwiązania w budownictwie mieszkaniowym. Jakie rozwiązania służące ekologii wdrażają deweloperzy w realizowanych osiedlach mieszkaniowych?

    Wartość nieruchomości mieszkaniowych w 2020 r. wyniosła 4,9 bln zł

    Szacowana wartość majątku nieruchomości mieszkaniowych w Polsce na koniec 2020 r. wyniosła ok. 4,9 bln zł w stosunku do 4,3 bln zł w 2019 r. – poinformował NBP w raporcie. Nieruchomości mieszkaniowe odpowiadały ok. 211 proc., a komercyjne ok. 13 proc. PKB.

    Kredyty mieszkaniowe (wrzesień 2021 r.) - mniej wniosków kredytowych

    Kredyty mieszkaniowe (hipoteczne). Po kilku miesiącach ponadprzeciętnie wysokiego popytu na kredyty mieszkaniowe (hipoteczne) sytuacja wraca do normy – sugerują napływające we wrześniu 2021 r. dane. Fala nowych wniosków normalizuje się, a banki utrzymują relatywnie stałą ofertę hipoteczną. Do banków trafia wciąż spora liczba wniosków kredytowych. W przeliczeniu na dzień roboczy są to w ostatnim czasie około 2 tysiące nowych aplikacji. Dla porównaniu w maju, kiedy mieliśmy apogeum popytu na hipoteki, do banków trafiało co dzień po 2,5 tys. wniosków kredytowych.