REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie o zaległe składki ZUS

Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jej reprezentantem w sprawie o zaległe składki ZUS?

Członek zarządu spółki z o.o. nie może reprezentować tej spółki jako podmiotu zainteresowanego w sprawie toczącej się przeciwko niemu o nieopłacone składki ZUS przez tę spółkę, ze względu na potencjalny konflikt interesów (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 października 2011 r., sygn. akt II UZP 9/11).

REKLAMA

Stan faktyczny

REKLAMA

Spółka J. powstała w 1989 r. Zarząd spółki od początku był jednoosobowy - jedynym jego członkiem był prezes zarządu, Jacek W. Spółka J. miała obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Ze względu na kłopoty finansowe, od 2000 r. zaprzestała jednak regulowania należności składkowych, popadając w coraz większe zadłużenie (nie tylko wobec ZUS). Egzekucja należności została skierowana do komornika, który jednak umorzył postępowanie egzekucyjne wobec całkowitej nieskuteczności tego postępowania.

Po umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec głównego zobowiązanego (czyli spółki J.), ZUS wydał decyzję o osobistej odpowiedzialności prezesa zarządu Jacka W. za zobowiązania składkowe spółki. W uzasadnieniu decyzji ZUS podniósł zarzut niezłożenia we właściwym terminie wniosku o upadłość spółki przez prezesa jej zarządu. Jacek W. wniósł do sądu odwołanie od decyzji ZUS.

Orzeczenia sądów i pytanie prawne

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W pierwszej instancji odwołujący się Jacek W. uzyskał korzystny dla siebie wyrok - sąd stwierdził, że nie będzie on odpowiadał własnym majątkiem za długi składkowe, gdyż niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy, a ponadto poinformował on ZUS o istnieniu wierzytelności spółki J. wobec przedsiębiorstwa I., która to wierzytelność została zresztą przez ZUS zajęta.

Apelację od wyroku złożył ZUS. Rozpoznający ją Sąd Apelacyjny w W. zauważył, że w postępowaniu odwoławczym Jacek W. występował jednocześnie jako strona postępowania (będąc członkiem zarządu obciążonym przez ZUS odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe spółki) oraz jako osoba upoważniona do reprezentowania zainteresowanego w sporze, czyli spółki J. (będąc prezesem jej jednoosobowego zarządu). Sąd stwierdził, że zachodzi tu potencjalny konflikt interesów między spółką a jej prezesem, gdyż interesy spółki oraz prezesa zarządu mogą być sprzeczne. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny w W. skierował do Sądu Najwyższego następujące pytanie prawne:

1) czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z pozbawienia możności obrony swych praw przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.) w sytuacji, gdy odwołującym się od decyzji stwierdzającej odpowiedzialność z tytułu nieopłaconych składek jest prezes zarządu tej spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki z o.o.) - art. 210 k.s.h., oraz

2) czy stwierdzając sprzeczność interesów spółki z o.o. i prezesa jej zarządu ustanowionego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem osoby prawnej w trybie art. 210 k.s.h. sąd może zobowiązać zgromadzenie wspólników do ustanowienia innej osoby, która gwarantowałaby działanie wyłącznie w interesie spółki, czy badanie tej kwestii wykracza poza kompetencje sądu, którego powinności ograniczają się do stwierdzenia, że pisma procesowe lub orzeczenia zostały jej doręczone zgodnie z art. 133 § 2 k.p.c.?

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy - mimo zaistnienia poważnego problemu prawnego - odmówił udzielenia odpowiedzi. Jednak w uzasadnieniu wskazał, że sąd pytający, poruszając sporną kwestię, źle sformułował pytanie. Nie powinno ono dotyczyć tylko kwestii braku możliwości obrony praw spółki, która stanowi przesłankę dla nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. Ten przepis dotyczy raczej kwestii braku prawidłowej reprezentacji, konfliktu na linii spółka - zarząd, a więc sytuacji, w której podmiot (spółka z o.o.) nie jest w stanie w ogóle prowadzić swoich spraw przed sądem.

W niniejszej sprawie nie było problemu złej reprezentacji spółki. Tu raczej pojawia się kwestia, czy spółka powinna występować w procesie jako zainteresowany, którym niewątpliwie jest. Rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi składkowe rzutuje bowiem na interesy i sytuację majątkową spółki. Jeśli członek zarządu (prezes) nie zostanie obarczony odpowiedzialnością za nieopłacone składki ZUS, to wówczas czynności egzekucyjne znów mogą zostać skierowane przeciwko spółce. Spółka ma więc interes w tym, aby to członek zarządu ponosił odpowiedzialność, zaś członek zarządu - odwrotnie. Zatem istnieje tu niewątpliwie konflikt interesów. Dlatego członek zarządu (prezes) nie może reprezentować spółki (jako podmiotu zainteresowanego) w toczącej się przeciwko niemu sprawie o nieopłacone składki tej spółki.

Wnioski z orzeczenia

Jeżeli w toku postępowania o zaległe składki ZUS wyda decyzję o odpowiedzialności urzędujących członków zarządu za zobowiązania składkowe spółki kapitałowej, to żaden z członków tego zarządu nie powinien brać udziału w sprawie przeciwko ZUS jako reprezentant zainteresowanej spółki, ze względu na istniejący lub potencjalny konflikt interesów na linii spółka - członkowie zarządu, który skutkuje brakiem możliwości ochrony praw podmiotowych spółki. Jeżeli mimo to sąd poprowadzi proces i zostanie wydane orzeczenie, zostanie ono uchylone ze względu na nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c.

Oprac. Michał Culepa

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych dostaną tantiemy za udostępnianie ich dzieł w Internecie. Czy coś się zmieni dla osób korzystających z internetu?

Rada Ministrów 14 maja 2024 r. przyjęła projekt nowelizacji ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Na mocy tych przepisów twórcy i wykonawcy utworów audiowizualnych oraz wykonawcy utworów muzycznych (i słowno-muzycznych) będą mieli prawo do tantiem z tytułu eksploatacji ich dzieł w internecie.

Firma prosi klienta o dane by spersonalizować ofertę, jak reaguje polski konsument

Firmy chcą wiedzieć coraz więcej o swoich klientach po to by łatwiej konkurować z innymi, dostarczając na rynek produkty lepiej dostosowane do oczekiwań i potrzeb nabywców. Konsumenci z kolei są gotowi przekazać więcej danych o sobie, ale nie za darmo – wiedzą już, że takie dane to towar, który ma swoją cenę oczekują więc w zamian dla siebie korzyści. Jakich?

Czy własny bank pozytywnych zasobów pomaga w pracy?

Praca często generuje stres, a z nim każdy radzi sobie na swój sposób. Niejednokrotnie jest to spadek zaangażowania czy motywacji do pracy. Czym jest PsyCap? Zagadnienie analizowały badaczki Uniwersytetu SWPS.

Nowa wersja GPT-4o dostępna dla wszystkich. Asystent głosowy + rozpoznawanie i nazywanie emocji na podstawie obserwacji twarzy przez kamerę

W poniedziałek pokazano nową wersję ChataGPT - GPT-4o. Google raczej nie spadnie z tronu lidera wyszukiwarek ale nowe rozwiązania od Open AI mogą zrewolucjonizować nasze życie. Podróże bez znajomości języka będą jeszcze łatwiejsze, ale coś dla siebie dostaną też duże marki. Nowy ChatGPT będzie mógł odczytywać nasze emocje “na żywo”, a to dla reklamodawców może być wiedza bezcenna. 

REKLAMA

Czy wkrótce już nie będzie nas stać na czekoladę?

Cena tony kakao w połowie kwietnia wynosiła na giełdach ponad 11 tys. dolarów. Eksperci są zdania, że to nie jest koniec podwyżek. Czy wkrótce nie będziemy mogli sobie pozwolić na czekoladę? 

Urlop od płacenia składek ZUS dla mikroprzedsiębiorców. Nowe rozwiązania coraz bliżej?

Sejm uchwalił ustawę o tzw. wakacjach składkowych. Nowe przepisy są skierowane do mikroprzedsiębiorców, wpisanych do CEIDG, którzy ubezpieczają do 10 osób, a ich roczny obrót nie przekracza 2 mln euro. Teraz ustawa trafi do Senatu.

Jest decyzja Rady Polityki Pieniężnej w sprawie stóp procentowych. Ile wynoszą?

Rada Polityki Pieniężnej na posiedzeniu w dn. 8-9 maja 2024 r. utrzymała wszystkie stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie, referencyjna wynosi nadal 5,75 proc. - podał w komunikacie bank centralny.

Polacy już nie oglądają telewizji?

Polacy coraz rzadziej oglądają telewizję, a coraz częściej wybierają platformy streamingowe. Według ekspertów to te oferujące treści sportowe będą wybierane najczęściej. 

REKLAMA

Co to jest sztuka cyfrowa i dlaczego warto w nią inwestować

– Dzięki łączeniu sztuki i nowych technologii możemy dziś pokazać w każdym miejscu na Ziemi wybitnych polskich artystów i nasz wyjątkowy kraj. To również absolutny strzał w dziesiątkę dla branży inwestycyjnej! – mówi Tomasz Jaworski, promotor Polski na świecie, mecenas sztuki, kolekcjoner, Prezes grupy innowacyjnych projektów SMARTVerum.

Brak chętnych do pracy. Restaurator oferuje prawie 1300 zł za pomoc w znalezieniu kelnera

Sezon letni jeszcze się nie rozpoczął, a w branży gastronomicznej i hotelowej już, tak jak co roku, brakuje pracowników. Właściciel bistro w Aoście na północy Włoch oferuje bon wartości 300 euro osobie, która pomoże mu znaleźć kelnera. 

REKLAMA