REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie o zaległe składki ZUS

Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jej reprezentantem w sprawie o zaległe składki ZUS?

Członek zarządu spółki z o.o. nie może reprezentować tej spółki jako podmiotu zainteresowanego w sprawie toczącej się przeciwko niemu o nieopłacone składki ZUS przez tę spółkę, ze względu na potencjalny konflikt interesów (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 października 2011 r., sygn. akt II UZP 9/11).

REKLAMA

Stan faktyczny

REKLAMA

Spółka J. powstała w 1989 r. Zarząd spółki od początku był jednoosobowy - jedynym jego członkiem był prezes zarządu, Jacek W. Spółka J. miała obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Ze względu na kłopoty finansowe, od 2000 r. zaprzestała jednak regulowania należności składkowych, popadając w coraz większe zadłużenie (nie tylko wobec ZUS). Egzekucja należności została skierowana do komornika, który jednak umorzył postępowanie egzekucyjne wobec całkowitej nieskuteczności tego postępowania.

Po umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec głównego zobowiązanego (czyli spółki J.), ZUS wydał decyzję o osobistej odpowiedzialności prezesa zarządu Jacka W. za zobowiązania składkowe spółki. W uzasadnieniu decyzji ZUS podniósł zarzut niezłożenia we właściwym terminie wniosku o upadłość spółki przez prezesa jej zarządu. Jacek W. wniósł do sądu odwołanie od decyzji ZUS.

Orzeczenia sądów i pytanie prawne

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W pierwszej instancji odwołujący się Jacek W. uzyskał korzystny dla siebie wyrok - sąd stwierdził, że nie będzie on odpowiadał własnym majątkiem za długi składkowe, gdyż niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy, a ponadto poinformował on ZUS o istnieniu wierzytelności spółki J. wobec przedsiębiorstwa I., która to wierzytelność została zresztą przez ZUS zajęta.

Apelację od wyroku złożył ZUS. Rozpoznający ją Sąd Apelacyjny w W. zauważył, że w postępowaniu odwoławczym Jacek W. występował jednocześnie jako strona postępowania (będąc członkiem zarządu obciążonym przez ZUS odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe spółki) oraz jako osoba upoważniona do reprezentowania zainteresowanego w sporze, czyli spółki J. (będąc prezesem jej jednoosobowego zarządu). Sąd stwierdził, że zachodzi tu potencjalny konflikt interesów między spółką a jej prezesem, gdyż interesy spółki oraz prezesa zarządu mogą być sprzeczne. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny w W. skierował do Sądu Najwyższego następujące pytanie prawne:

1) czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z pozbawienia możności obrony swych praw przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.) w sytuacji, gdy odwołującym się od decyzji stwierdzającej odpowiedzialność z tytułu nieopłaconych składek jest prezes zarządu tej spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki z o.o.) - art. 210 k.s.h., oraz

2) czy stwierdzając sprzeczność interesów spółki z o.o. i prezesa jej zarządu ustanowionego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem osoby prawnej w trybie art. 210 k.s.h. sąd może zobowiązać zgromadzenie wspólników do ustanowienia innej osoby, która gwarantowałaby działanie wyłącznie w interesie spółki, czy badanie tej kwestii wykracza poza kompetencje sądu, którego powinności ograniczają się do stwierdzenia, że pisma procesowe lub orzeczenia zostały jej doręczone zgodnie z art. 133 § 2 k.p.c.?

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy - mimo zaistnienia poważnego problemu prawnego - odmówił udzielenia odpowiedzi. Jednak w uzasadnieniu wskazał, że sąd pytający, poruszając sporną kwestię, źle sformułował pytanie. Nie powinno ono dotyczyć tylko kwestii braku możliwości obrony praw spółki, która stanowi przesłankę dla nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. Ten przepis dotyczy raczej kwestii braku prawidłowej reprezentacji, konfliktu na linii spółka - zarząd, a więc sytuacji, w której podmiot (spółka z o.o.) nie jest w stanie w ogóle prowadzić swoich spraw przed sądem.

W niniejszej sprawie nie było problemu złej reprezentacji spółki. Tu raczej pojawia się kwestia, czy spółka powinna występować w procesie jako zainteresowany, którym niewątpliwie jest. Rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi składkowe rzutuje bowiem na interesy i sytuację majątkową spółki. Jeśli członek zarządu (prezes) nie zostanie obarczony odpowiedzialnością za nieopłacone składki ZUS, to wówczas czynności egzekucyjne znów mogą zostać skierowane przeciwko spółce. Spółka ma więc interes w tym, aby to członek zarządu ponosił odpowiedzialność, zaś członek zarządu - odwrotnie. Zatem istnieje tu niewątpliwie konflikt interesów. Dlatego członek zarządu (prezes) nie może reprezentować spółki (jako podmiotu zainteresowanego) w toczącej się przeciwko niemu sprawie o nieopłacone składki tej spółki.

Wnioski z orzeczenia

Jeżeli w toku postępowania o zaległe składki ZUS wyda decyzję o odpowiedzialności urzędujących członków zarządu za zobowiązania składkowe spółki kapitałowej, to żaden z członków tego zarządu nie powinien brać udziału w sprawie przeciwko ZUS jako reprezentant zainteresowanej spółki, ze względu na istniejący lub potencjalny konflikt interesów na linii spółka - członkowie zarządu, który skutkuje brakiem możliwości ochrony praw podmiotowych spółki. Jeżeli mimo to sąd poprowadzi proces i zostanie wydane orzeczenie, zostanie ono uchylone ze względu na nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c.

Oprac. Michał Culepa

 

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Piękny umysł. Wiedza o mózgu w analizie preferencji zachowań i postaw człowieka

W dzisiejszym świecie, w którym wiedza neuronaukowa jest coraz bardziej dostępna, a tematyczne publikacje wychodzą poza ramę dyskursu naukowego i pisane są przystępnym językiem, wiedza o mózgu staje się niebywale wartościowym obszarem do codziennego wykorzystania. Warto, aby sięgali po nią również ci, którzy wspierają wzrost ludzi w biznesie i rozwoju indywidualnym.

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP)

Ruszył konkurs ZUS. Można otrzymać dofinansowanie do 80 proc. wartości projektu na poprawę bezpieczeństwa i higieny pracy (BHP). Wnioski można składać do 10 marca 2025 r. Gdzie złożyć wniosek? Kto może ubiegać się o dofinansowanie? Co podlega dofinansowaniu?

Podatek dochodowy 2025: skala podatkowa, podatek liniowy czy ryczałt. Trzeba szybko decydować się na wybór formy opodatkowania, jaki termin - do kiedy

Przedsiębiorcy mogą co roku korzystać z innej – jednej z trzech możliwych – form podatku dochodowego od przychodów uzyskiwanych z działalności gospodarczej. Poza wysokością samego podatku, jaki trzeba będzie zapłacić, teraz forma opodatkowania wpływa również na wysokość obciążeń z tytułu składki na ubezpieczenie zdrowotne.

Raportowanie ESG: jak się przygotować, wdrażanie, wady i zalety. Czy czekają nas zmiany? [WYWIAD]

Raportowanie ESG: jak firma powinna się przygotować? Czym jest ESG? Jak wdrożyć system ESG w firmie. Czy ESG jest potrzebne? Jak ESG wpływa na rynek pracy? Jakie są wady i zalety ESG? Co należałoby zmienić w przepisach stanowiących o ESG?

REKLAMA

Zarządzanie kryzysowe czyli jak przetrwać biznesowy sztorm - wskazówki, przykłady, inspiracje

Załóżmy, że jako kapitan statku (CEO) niespodziewanie napotykasz gwałtowny sztorm (sytuację kryzysową lub problemową). Bez odpowiednich narzędzi nawigacyjnych, takich jak mapa, kompas czy plan awaryjny, Twoje szanse na bezpieczne dotarcie do portu znacząco maleją. Ryzykujesz nawet sam fakt przetrwania. W świecie biznesu takim zestawem narzędzi jest Księga Komunikacji Kryzysowej – kluczowy element, który każda firma, niezależnie od jej wielkości czy branży, powinna mieć zawsze pod ręką.

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym

Układ likwidacyjny w postępowaniu restrukturyzacyjnym. Sprzedaż majątku przedsiębiorstwa w ramach postępowania restrukturyzacyjnego ma sens tylko wtedy, gdy z ekonomicznego punktu widzenia nie ma większych szans na uzdrowienie jego sytuacji, bądź gdy spieniężenie części przedsiębiorstwa może znacznie usprawnić restrukturyzację.

Ile jednoosobowych firm zamknięto w 2024 r.? A ile zawieszono? [Dane z CEIDG]

W 2024 r. o 4,8 proc. spadła liczba wniosków dotyczących zamknięcia jednoosobowej działalności gospodarczej. Czy to oznacza lepsze warunki do prowadzenia biznesu? Niekoniecznie. Jak widzą to eksperci?

Rozdzielność majątkowa a upadłość i restrukturyzacja

Ogłoszenie upadłości prowadzi do powstania między małżonkami ustroju rozdzielności majątkowej, a majątek wspólny wchodzi w skład masy upadłości. Drugi z małżonków, który nie został objęty postanowieniem o ogłoszeniu upadłości, ma prawo domagać się spłaty równowartości swojej części tego majątku. Otwarcie restrukturyzacji nie powoduje tak daleko idących skutków.

REKLAMA

Wygrywamy dzięki pracownikom [WYWIAD]

Rozmowa z Beatą Rosłan, dyrektorką HR w Jacobs Douwe Egberts, o tym, jak skuteczna polityka personalna wspiera budowanie pozycji lidera w branży.

Zespół marketingu w organizacji czy outsourcing usług – które rozwiązanie jest lepsze?

Lepiej inwestować w wewnętrzny zespół marketingowy czy może bardziej opłacalnym rozwiązaniem jest outsourcing usług marketingowych? Marketing odgrywa kluczową rolę w sukcesie każdej organizacji. W dobie cyfryzacji i rosnącej konkurencji firmy muszą stale dbać o swoją obecność na rynku, budować markę oraz skutecznie docierać do klientów.

REKLAMA