REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Reprezentacja spółki z o.o. w sprawie o zaległe składki ZUS

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Michał Culepa
Michał Culepa

REKLAMA

Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być jej reprezentantem w sprawie o zaległe składki ZUS?

Członek zarządu spółki z o.o. nie może reprezentować tej spółki jako podmiotu zainteresowanego w sprawie toczącej się przeciwko niemu o nieopłacone składki ZUS przez tę spółkę, ze względu na potencjalny konflikt interesów (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 października 2011 r., sygn. akt II UZP 9/11).

REKLAMA

Stan faktyczny

REKLAMA

Spółka J. powstała w 1989 r. Zarząd spółki od początku był jednoosobowy - jedynym jego członkiem był prezes zarządu, Jacek W. Spółka J. miała obowiązek opłacania składek na ubezpieczenia społeczne. Ze względu na kłopoty finansowe, od 2000 r. zaprzestała jednak regulowania należności składkowych, popadając w coraz większe zadłużenie (nie tylko wobec ZUS). Egzekucja należności została skierowana do komornika, który jednak umorzył postępowanie egzekucyjne wobec całkowitej nieskuteczności tego postępowania.

Po umorzeniu postępowania egzekucyjnego wobec głównego zobowiązanego (czyli spółki J.), ZUS wydał decyzję o osobistej odpowiedzialności prezesa zarządu Jacka W. za zobowiązania składkowe spółki. W uzasadnieniu decyzji ZUS podniósł zarzut niezłożenia we właściwym terminie wniosku o upadłość spółki przez prezesa jej zarządu. Jacek W. wniósł do sądu odwołanie od decyzji ZUS.

Orzeczenia sądów i pytanie prawne

Dalszy ciąg materiału pod wideo

REKLAMA

W pierwszej instancji odwołujący się Jacek W. uzyskał korzystny dla siebie wyrok - sąd stwierdził, że nie będzie on odpowiadał własnym majątkiem za długi składkowe, gdyż niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy, a ponadto poinformował on ZUS o istnieniu wierzytelności spółki J. wobec przedsiębiorstwa I., która to wierzytelność została zresztą przez ZUS zajęta.

Apelację od wyroku złożył ZUS. Rozpoznający ją Sąd Apelacyjny w W. zauważył, że w postępowaniu odwoławczym Jacek W. występował jednocześnie jako strona postępowania (będąc członkiem zarządu obciążonym przez ZUS odpowiedzialnością za zadłużenie składkowe spółki) oraz jako osoba upoważniona do reprezentowania zainteresowanego w sporze, czyli spółki J. (będąc prezesem jej jednoosobowego zarządu). Sąd stwierdził, że zachodzi tu potencjalny konflikt interesów między spółką a jej prezesem, gdyż interesy spółki oraz prezesa zarządu mogą być sprzeczne. W tej sytuacji Sąd Apelacyjny w W. skierował do Sądu Najwyższego następujące pytanie prawne:

1) czy zachodzi nieważność postępowania wynikająca z pozbawienia możności obrony swych praw przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 379 pkt 5 k.p.c.) w sytuacji, gdy odwołującym się od decyzji stwierdzającej odpowiedzialność z tytułu nieopłaconych składek jest prezes zarządu tej spółki, który występuje jednocześnie w sprawie jako reprezentant osoby prawnej (spółki z o.o.) - art. 210 k.s.h., oraz

2) czy stwierdzając sprzeczność interesów spółki z o.o. i prezesa jej zarządu ustanowionego przez zgromadzenie wspólników pełnomocnikiem osoby prawnej w trybie art. 210 k.s.h. sąd może zobowiązać zgromadzenie wspólników do ustanowienia innej osoby, która gwarantowałaby działanie wyłącznie w interesie spółki, czy badanie tej kwestii wykracza poza kompetencje sądu, którego powinności ograniczają się do stwierdzenia, że pisma procesowe lub orzeczenia zostały jej doręczone zgodnie z art. 133 § 2 k.p.c.?

Rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy - mimo zaistnienia poważnego problemu prawnego - odmówił udzielenia odpowiedzi. Jednak w uzasadnieniu wskazał, że sąd pytający, poruszając sporną kwestię, źle sformułował pytanie. Nie powinno ono dotyczyć tylko kwestii braku możliwości obrony praw spółki, która stanowi przesłankę dla nieważności postępowania z art. 379 pkt 5 k.p.c. Ten przepis dotyczy raczej kwestii braku prawidłowej reprezentacji, konfliktu na linii spółka - zarząd, a więc sytuacji, w której podmiot (spółka z o.o.) nie jest w stanie w ogóle prowadzić swoich spraw przed sądem.

W niniejszej sprawie nie było problemu złej reprezentacji spółki. Tu raczej pojawia się kwestia, czy spółka powinna występować w procesie jako zainteresowany, którym niewątpliwie jest. Rozstrzygnięcie kwestii odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi składkowe rzutuje bowiem na interesy i sytuację majątkową spółki. Jeśli członek zarządu (prezes) nie zostanie obarczony odpowiedzialnością za nieopłacone składki ZUS, to wówczas czynności egzekucyjne znów mogą zostać skierowane przeciwko spółce. Spółka ma więc interes w tym, aby to członek zarządu ponosił odpowiedzialność, zaś członek zarządu - odwrotnie. Zatem istnieje tu niewątpliwie konflikt interesów. Dlatego członek zarządu (prezes) nie może reprezentować spółki (jako podmiotu zainteresowanego) w toczącej się przeciwko niemu sprawie o nieopłacone składki tej spółki.

Wnioski z orzeczenia

Jeżeli w toku postępowania o zaległe składki ZUS wyda decyzję o odpowiedzialności urzędujących członków zarządu za zobowiązania składkowe spółki kapitałowej, to żaden z członków tego zarządu nie powinien brać udziału w sprawie przeciwko ZUS jako reprezentant zainteresowanej spółki, ze względu na istniejący lub potencjalny konflikt interesów na linii spółka - członkowie zarządu, który skutkuje brakiem możliwości ochrony praw podmiotowych spółki. Jeżeli mimo to sąd poprowadzi proces i zostanie wydane orzeczenie, zostanie ono uchylone ze względu na nieważność postępowania na podstawie art. 379 pkt 5 k.p.c.

Oprac. Michał Culepa

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści staną się zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

REKLAMA

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

Fundacja rodzinna po dwóch latach – jak zmienia się myślenie o sukcesji?

Jeszcze kilka lat temu o sukcesji w firmach mówiło się niewiele. Przedsiębiorcy odsuwali tę kwestię na później, często z uwagi na brak gotowości, aby się z nią zmierzyć. Mówienie o śmierci właściciela, przekazaniu firmy i zabezpieczeniu rodziny wciąż należało do tematów „na później”.

REKLAMA

Potencjał 33 GW z wiatraków na polskim morzu. To 57% zapotrzebowania kraju na energię. Co dalej z farmami wiatrowymi w 2026 i 2027 r.

Polski potencjał na wytwarzanie energii elektrycznej z wiatraków na morzu (offshore) wynosi 33 GW. To aż 57% rocznego zapotrzebowania kraju na energię. W 2026 i 2027 r. powstaną nowe farmy wiatrowe Baltic Power i Baltica 2. Jak zmieniają się przepisy? Co dalej?

Jak zwiększyć rentowność biura rachunkowego bez dodatkowych wydatków?

Branża księgowa to jedna z dziedzin, w których wynagrodzenie za świadczone usługi często jest mocno niedoszacowane, mimo tego, że błędy w księgowości mogą skutkować bardzo poważnymi konsekwencjami dla przedsiębiorców. W związku z tak doniosłą rolą biur rachunkowych powinny one dbać o poziom rentowności, który pozwoli właścicielom skupić się na podnoszeniu jakości świadczonych usług oraz większego spokoju, co niewątpliwie pozytywnie wpływa na dobrostan właścicieli biur oraz ich pracowników.

REKLAMA