reklama
| INFORLEX | GAZETA PRAWNA | KONFERENCJE | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Spółki > Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

W wielu przypadkach jedyny wspólnik spółki z o.o. jest równocześnie jedynym członkiem zarządu takiej spółki. Czy w takiej sytuacji osoba ta ma prawo realizowania czynności, w których występuje jednocześnie jako wspólnik i członek organu zarządzającego?

Zobacz również:

Relacje prawne spółki, wspólnika i członka zarządu

W celu dokładniejszego przybliżenia, raczej skomplikowanego i rodzącego doniosłe skutki prawne zagadnienia, należy wskazać na dwa unormowania prawne odnoszące się do wzajemnych relacji pomiędzy członkiem zarządu, wspólnikiem i spółką z o.o. Chodzi tu o art. 210 k.s.h., który dotyczy stosunków pomiędzy spółką a członkiem zarządu oraz art. 173 k.s.h. odnoszący się do relacji między wspólnikiem a spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. zasadniczo w umowie między spółką z o.o. a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Krąg umów, do których stosuje się postanowienia art. 210 § 1 k.s.h., jest bardzo szeroki. Przykładowo należy mieć tu na uwadze umowy związane w sposób bezpośredni z pełnieniem przez daną osobę funkcji członka zarządu, tak jak umowa o pracę, czy kontrakt dotyczący zarządzania spółką, jak też akty zawierane z tą osobą jako podmiotem trzecim np. umowy pożyczki czy kupna - sprzedaży.

Jednak w przypadku, gdy wspólnik posiadający wszystkie udziały w spółce jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wymagane jest, aby przy dokonywaniu czynności prawnej między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką zachowana została forma aktu notarialnego (art. 210 § 2 k.s.h.). Warto przy tym wskazać, że przepis ten zawiera szerszą regulację w stosunku do unormowania zawartego w art. 210 § 1 k.s.h., gdyż dotyczy nie tylko umów (i sporów), co wyłączyło jego uregulowania w stosunku do innych czynności prawnych, ale wszelkich działań prawnych dokonywanych pomiędzy jedynym wspólnikiem będącym członkiem jednoosobowego zarządu a spółką.

O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego. Sąd nie ma jednak żadnego obowiązku w zakresie badania treści dokonanej czynności prawnej, a jedynie odnotowuje jej zaistnienie.

Opisany tryb zawarcia przez członka jednoosobowego zarządu spółki z o.o. umowy z samym sobą nie wprowadza żadnej możliwości dla ustanowienia przez niego pełnomocnika w celu przeprowadzenia z nim samym czynności prawnej w imieniu spółki. Niezachowanie przewidzianej formy aktu notarialnego skutkuje pełną i bezwzględną nieważnością dokonanej czynności prawnej.

Ze względu na specyficzny charakter jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wszelkie oświadczenia woli składane spółce przez jej jedynego wspólnika wymagają zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności. Kwestię składania takich oświadczeń woli reguluje ww. art. 173 k.s.h. Należy zaznaczyć, iż w tym przypadku jest to jednostronne oświadczeniem woli składane spółce przez wspólnika - osobę fizyczną, które należy odróżnić od zawierania umów i podobnych jednostronnych czynności prawnych, realizowanych za spółkę z o.o. przez wspólnika będącego jej jednoosobowym członkiem zarządu.

reklama

Przydatne formularze online

Czytaj także

Aktualizacja: 28.08.2020

Autor:

Źródło:

Prawo Przedsiębiorcy

Zdjęcia

Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.
Dokonywanie czynności prawnych z samym sobą przez jedynego wspólnika spółki z o.o.

Czas pracy 2020. Planowanie, rozliczanie i ewidencja59.00 zł
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

reklama
reklama

POLECANE

reklama

Koronawirus a przedsiębiorcy

reklama

Ostatnio na forum

reklama

Dotacje dla firm

reklama

Eksperci portalu infor.pl

Diana Renata Bożek

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
reklama
reklama
reklama