REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spory ze stosunku spółki kapitałowej a zapis na sąd polubowny

Adam Ambroziewicz

REKLAMA

Czym się charakteryzuje postępowanie przed sądem polubownym? Jakie skutki wywołuje zapis na sąd polubowny? Jakie sprawy mogą być rozpatrywane przez sąd polubowny?

Nie trzeba dziś nikogo przekonywać o zaletach sądownictwa polubownego w rozstrzyganiu sporów. Pozwala ono podmiotom będącym w sporze wybrać najbardziej przydatny dla nich sposób jego rozstrzygnięcia. Sądownictwo polubowne działa na zupełnie odmiennych zasadach niż sądownictwo powszechne. Co więcej, postępowania przed poszczególnymi sądami polubownymi różnią się od postępowań przed innymi sądami tego rodzaju. Sama istota przepisów kodeksu postępowania cywilnego o sądownictwie polubownym, jako dających się zmienić odmienną dyspozycją stron, stanowi o różnicy w porównaniu z niepodlegającym regulacji umownej postępowaniem przed sądami państwowymi.

REKLAMA

Postępowanie przed sądem polubownym

REKLAMA

Postępowanie przed sądem polubownym toczy się na podstawie zapisu na sąd polubowny. Jest to umowa stron, w której zobowiązują się one do poddania sporu, który wyniknął lub może wyniknąć, pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1161 kodeksu postępowania cywilnego). Zapis taki może też wynikać z umowy (statutu) spółki handlowej (art. 1163 § 1 k.p.c.). Powinien wtedy dotyczyć sporów ze stosunku spółki. Taki zapis wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Postępowanie przed sądami polubownymi może być określone także przez regulaminy sądów polubownych. Istnieją dwa rodzaje sądów polubownych. Pierwszym jest stale działający sąd. Drugim - sąd powoływany tylko do rozstrzygnięcia konkretnej sprawy. Jeżeli więc poddajemy jakiś spór danemu sądowi polubownemu, który stale działa, warto przed dokonaniem zapisu na sąd zapoznać się z jego regulaminem. Jeżeli bowiem strony nie postanowiły inaczej, to wiąże je regulamin stałego sądu polubownego obowiązujący w dacie zawarcia zapisu na sąd polubowny (art. 1161 § 3 k.p.c.).

Jeżeli strony powołują sąd polubowny, który ma działać tylko przy rozstrzyganiu konkretnej sprawy, to w zapisie na sąd można uwzględnić reguły postępowania przed sądem. Należy wspomnieć, iż nie należy zbyt łatwo i pochopnie godzić się na poddanie sprawy pod rozstrzygnięcie zagranicznego sądu polubownego, gdyż wówczas do rozstrzygnięcia tej sprawy niezbędna jest znajomość prawa obcego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapis na sąd polubowny ma ten skutek, iż, w razie wniesienia sprawy objętej zapisem przed sąd powszechny, sąd powszechny odrzuca pozew lub wniosek o wszczęcie postępowania nieprocesowego, jeżeli pozwany albo uczestnik postępowania nieprocesowego podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny. Zawarcie zapisu na sąd polubowny nie tamuje rozpoznania sprawy przez sąd powszechny, jeżeli:

1) nikt nie zgłosi zarzutu zapisu na sąd polubowny

2) ujawni się jakaś wadliwość zapisu na sąd polubowny, chociażby w postaci nieważności, bezskuteczności, niewykonalności zapisu (art. 1165 § 2 k.p.c.).

Jednak rozstrzyganie sprawy przez sąd powszechny, przy braku zapisu na ten sąd, nie wyklucza rozpoznania sprawy przez sąd polubowny (art. 1165 § 3 k.p.c.).

PRZYKŁAD

Zapis na sąd polubowny w umowie spółki

Wszelkie spory, które mogą wyniknąć ze stosunku spółki X sp. z o.o., strony niniejszej umowy poddają pod rozstrzygnięcie sądu polubownego działającego przy Izbie Gospodarczej w Y.

REKLAMA

Zapis na sąd polubowny dotyczący spraw ze stosunku spółki może mieć także postać zapisu umownego umieszczonego poza umową (statutem) spółki. Jest to po prostu dodatkowe porozumienie, które może zostać zawarte po powstaniu sporu ze stosunku spółki, w którym strony poddają sprawę rozstrzygnięciu sądu polubownego. Raz dokonany zapis na sąd polubowny pozostaje wiążący dla następców prawnych stron umowy. Jeżeli zapis taki został dokonany w umowie lub statucie spółki, to pozostaje on wiążący dla wspólnika przystępującego do spółki. Wówczas oświadczenie o przystąpieniu do umowy spółki zawierającej zapis na sąd skutkuje związaniem całą treścią tej umowy, w tym także zawierającą zapis na sąd (wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2000 r., sygn. akt I CKN 1507/99, Lex nr 51803).

Zgodnie z art. 1162 k.p.c. zapis na sąd polubowny powinien być sporządzony na piśmie. W przypadku zamieszczenia zapisu w umowie (statucie) spółki ta przesłanka jego ważności zawsze jest spełniona. Zapis na sąd polubowny jest także skuteczny, jeżeli został zamieszczony w wymienionych między stronami pismach (oświadczeniach) złożonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość, które pozwalają na utrwalenie treści.

PRZYKŁAD

Wspólnicy i spółka postanowili, że określone spory, które mogą między nimi wyniknąć, będą rozstrzygane przez sąd polubowny w X. Uzgodnienie to zawarto w mailach wymienionych między wspólnikami a spółką. Taka forma zapisu na sąd polubowny spełnia wymagania prawa, jeżeli maile te są w celach dowodowych w należyty sposób archiwizowane. Jest to pozastatutowy zapis na sąd, jednak powoływanie się na taką formę zapisu w umowie wymaga spełnienia dalszych przesłanek - zob. art. 1162 k.p.c.

Sprawy, które mogą być rozpatrywane przez sąd polubowny

Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub o prawa niemajątkowe - mogące być przedmiotem ugody sądowej (art. 1157 k.p.c.). Przepis ten dotyczy zakresu przedmiotowego spraw mogących być rozpoznanych przez sąd polubowny. W odróżnieniu od niego art. 1163 § 1 k.p.c., w którym jest mowa o sporach ze stosunku spółki handlowej, dotyczy granic i formy zapisu na sąd1. W konsekwencji przepisu tego nie można uważać za normę szczególną względem art. 1157 k.p.c. Zasadniczo więc do rozstrzygnięcia sądu polubownego nadają się tylko te sprawy ze stosunku spółki, w których da się zawrzeć ugodę. Oznacza to, że wiele spraw ze stosunku spółki nie może być przedmiotem rozpoznania przez sąd polubowny. Należą tu m.in. spory dotyczące zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, a także spory o wyłączenia wspólnika czy rozwiązania spółki.

Spośród spraw, które mogą być przedmiotem rozpoznania sądu polubownego (a więc mają zdolność ugodową), można wymienić sprawy o zasądzenie świadczenia. Należą tu sprawy: o zapłatę określonej kwoty tytułem udziału w zysku spółki z o.o. (art. 191 k.s.h.), o wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (art. 176 § 2 k.s.h.), o zapłatę określonej kwoty w związku ze zwrotem dopłat (art. 179 k.s.h.), o zapłatę sumy pieniężnej tytułem umorzenia udziału lub akcji (art. 199, 359 k.s.h.). Mogą to być także roszczenia spółki wobec wspólnika: o wpłatę tytułem pokrycia udziału, o wpłatę tytułem podwyższenia kapitału zakładowego (art. 261 k.s.h.), o wniesienie dopłat (art. 177 i 178 k.s.h.), o zwrot nienależnej wypłaty otrzymanej przez wspólnika od spółki (art. 198, 350 k.s.h.), o odszkodowanie tytułem naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu (art. 211, 380 k.s.h.), o odszkodowanie tytułem niewniesienia przez wspólnika wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału (art. 306 i 309 k.s.h.), dotyczące roszczeń odszkodowawczych związanych z niewykonaniem przez wspólnika różnorodnych świadczeń na rzecz spółki (art. 354, 356 k.s.h.), o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej spółce przez wspólnika wchodzącego w skład organu spółki, o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wytoczonego przez wspólnika (art. 295, 486 k.s.h.) innemu wspólnikowi w sytuacji bezczynności spółki.

Jeżeli spółka pozywa nie tylko osoby mające status wspólnika, ale i jednocześnie członka organu spółki niebędącego wspólnikiem, to nie jest on związany zapisem na sąd polubowny z umowy (statutu) spółki. Sprawa taka nie może być więc rozpatrywana przez sąd polubowny. Jeżeli wówczas członkowie organów spółki są zobowiązani solidarnie ze wspólnikami do spełnienia jakiegoś świadczenia na rzecz spółki, zasadne będzie pozwanie ich wszystkich przed sąd państwowy. W takiej sytuacji komplikacje natury procesowej zajdą, gdy sporu tego dotyczy jednocześnie zapis na sąd polubowny zawarty w umowie (statucie spółki). Wspólnik może bowiem podnieść zarzut zapisu na sąd polubowny. Prowadzi to do wniosku, iż zapisu z umowy (statutu) spółki nie powinno się stosować w sytuacji, w której spór dotyczy spółki, wspólników i członków organów nie będących wspólnikami zobowiązanych solidarnie. Rozpoznanie takiej sprawy przez sąd polubowny jest jednak możliwe na podstawie oddzielnej umowy.

W odniesieniu do sporów o zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) należy zaznaczyć, iż te sprawy nie mogą być przedmiotem ugody. Brak jest zatem przesłanki skuteczności zapisu na sąd polubowny. Podobnie brak jest zdolności ugodowej sporu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. czy sporu o rozwiązanie spółki. Nie mogą być też rozpatrywane przez sąd polubowny sprawy rejestrowe, ze względu na wyłączną właściwość sądu państwowego.

Podważanie lub uzupełnianie wyroku sądu polubownego

O ile samo postępowanie przed polskim sądem polubownym podlega regulacji kodeksu postępowania cywilnego tylko w braku odmiennej dyspozycji stron, o tyle reguły podważania wyroków sądów polubownych są ściśle i bezwzględnie określone. Podważanie wyroku sądu polubownego polega na wniesieniu do sądu państwowego skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Ponadto wyrok sądu polubownego może podlegać sprostowaniu (art. 1200 § 1 pkt 1 k.p.c.), wykładni (art. 1200 § 1 pkt 2 k.p.c.) czy uzupełnieniu - art. 1202 k.p.c. Sprostowanie dotyczy niedokładności, omyłek, błędów pisarskich lub rachunkowych. Wykładnia dotyczy interpretacji przez sąd polubowny wątpliwości co do treści wyroku. Uzupełnienie dotyczy zgłoszonych w postępowaniu żądań, o których sąd nie orzekł w wyroku. Skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego wnosi się zasadniczo w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia stronie wyroku, a jeżeli strona wniosła o sprostowanie, uzupełnienie lub wykładnię - w ciągu trzech miesięcy od doręczenia stronie rozstrzygnięcia sądu polubownego. Przesłanki uchylenia wyroku są określone w art. 1206 k.p.c. Dotyczą one albo różnorakich wadliwości postępowania przed sądem polubownym, albo braku jego właściwości do orzekania w konkretnej sprawie. Zasady te dotyczą tylko wyroków polskich sądów polubownych, Wyroki zagranicznych sądów polubownych podlegają odmiennym regułom.

dr Adam Ambroziewicz 

Podstawa prawna:

ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

 

1 T. Ereciński [w:] J. Ciszewski, T. Ereciński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2006, s. 358.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rachunki za prąd w firmie: kto musi płacić za energię elektryczną nawet trzy razy więcej niż cena giełdowa, jak tego uniknąć na przyszłość

Kryzys energetyczny wywołany przez agresję Rosji na Ukrainę doprowadził do gigantycznego wzrostu cen prądu. Wiele małych firm w obawie przed dalszym wzrostem cen zawarło wieloletnie umowy ze stałą ceną na rekordowym poziomie. To one najbardziej ucierpią na uwolnieniu cen energii.

Stare pytania, nowe odpowiedzi. Zmiana podejścia do pożądanych kompetencji menedżerskich

Obecnie organizacje nie są zainteresowane rozwojem konkretnych umiejętności liderskich ani pozyskiwaniem wiedzy, którą łatwo dziś zdobyć. Żyjemy w czasach, w których ciężko jest zaplanować długofalową strategię, dlatego wzrasta znaczenie umiejętności płynnego poruszania się w zmieniających się okolicznościach, tzw. strategizing.

Wyróżniaj się bo zginiesz: o sukcesie sklepu internetowego decydują nie tylko atrakcyjne towary w dobrej cenie

W sklepie internetowym, zupełnie inaczej niż w tradycyjnym sklepie, wiarygodność osiąga się lub nie już poprzez sam wygląd aplikacji zakupowej. Bez niej nie wyróżniający się z tysięcy inny e-sklep nie odniesie sukcesu nawet oferując bardzo konkurencyjne produkty.

Restauracje ustępują miejsca barom szybkiej obsługi i sklepowej gastronomii, bo takie są wybory „zetek”

Na naszych oczach dzieje się prawdziwa rewolucja w gastronomii. Restauracje, ledwie się odbudowały po pandemii, przegrywają z barami szybciej obsługi i cateringiem, a teraz jeszcze poważnym graczem na rynku staje się gastronomia sklepowa. Wszystko to za sprawą najmłodszych klientów, którzy chcą żyć po amerykańsku.

REKLAMA

Paragon fiskalny przy sprzedaży on-line: kiedy i jak powinien wystawić sprzedawca oraz dostarczyć klientowi [wszystkie przypadki]

Dla klientów kupowanie w e-sklepach jest wygodniejsze niż w placówkach stacjonarnych. Dla samych sprzedawców jednak procedura ta jest dużo bardziej skomplikowana od strony fiskalnej. Dotyczy to zwłaszcza wystawiania paragonów i obowiązków w podatku VAT.

Pomoc dla sadowników do 31 stycznia 2025 roku

Pomoc dla polskich sadowników (sady i winorośle) do 31 stycznia 2025 roku - Komisja Europejska zdecydowała. To wsparcie dla sadowników, którzy ucierpieli w trakcie kwietniowych przymrozków i gradobicia.

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku - dla kogo?

Wyższa opłata środowiskowa za użytkowanie samochodów spalinowych od 2026 roku nie dla wszystkich. Kto zapłaci więcej? Co więcej, sposób naliczania opłaty oraz stawki dla części dotyczącej transportu zmienią się od 2026 r.

Tachografy do wymiany, ważna zmiana prawa. Kto musi, w jakim terminie, jaka kara

Nadchodzi rewolucja w branży transportowej. Od styczna 2025 roku zaczną obowiązywać nowe przepisy dotyczące tachografów wynikające z Pakietu Mobilności. Pierwszy etap obowiązkowej wymiany urządzeń na inteligentne tachografy drugiej generacji (G2V2) kończy się już w grudniu 2024 roku.

REKLAMA

Udostępnianie i wymiana informacji gospodarczych - zmiana przepisów jeszcze w 2024 roku. Rząd przyjął projekt nowelizacji

W dniu 9 lipca 2024 r. Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy o udostępnianiu informacji gospodarczych i wymianie danych gospodarczych, przedłożony przez Ministra Rozwoju i Technologii. Rząd chce uprościć przepisy, które dotyczą udostępniania oraz wymiany informacji i danych gospodarczych. Proponowane zmiany obejmują też pracę biur informacji gospodarczej. Co się zmieni i od kiedy?

Branża IT pracuje na rzecz zrównoważonego rozwoju [WYWIAD]

Sektor data center i chmury - jak pogodzić cyfrową transformację z drogą do zrównoważonego rozwoju? Czym w praktyce jest unijny pakiet ustaw Fit for 55 i co będą musiały zrobić przedsiębiorstwa, żeby się dostosować do zmian? Rozmawiamy z Wojciechem Stramskim, Prezesem Zarządu Beyond.pl, dostawcy usług data center, chmury i Managed Services i pierwszego w Polsce operatora zasilającego swoje obiekty w 100% energią odnawialną. 

REKLAMA