REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Spory ze stosunku spółki kapitałowej a zapis na sąd polubowny

Adam Ambroziewicz

REKLAMA

Czym się charakteryzuje postępowanie przed sądem polubownym? Jakie skutki wywołuje zapis na sąd polubowny? Jakie sprawy mogą być rozpatrywane przez sąd polubowny?

Nie trzeba dziś nikogo przekonywać o zaletach sądownictwa polubownego w rozstrzyganiu sporów. Pozwala ono podmiotom będącym w sporze wybrać najbardziej przydatny dla nich sposób jego rozstrzygnięcia. Sądownictwo polubowne działa na zupełnie odmiennych zasadach niż sądownictwo powszechne. Co więcej, postępowania przed poszczególnymi sądami polubownymi różnią się od postępowań przed innymi sądami tego rodzaju. Sama istota przepisów kodeksu postępowania cywilnego o sądownictwie polubownym, jako dających się zmienić odmienną dyspozycją stron, stanowi o różnicy w porównaniu z niepodlegającym regulacji umownej postępowaniem przed sądami państwowymi.

REKLAMA

Postępowanie przed sądem polubownym

REKLAMA

Postępowanie przed sądem polubownym toczy się na podstawie zapisu na sąd polubowny. Jest to umowa stron, w której zobowiązują się one do poddania sporu, który wyniknął lub może wyniknąć, pod rozstrzygnięcie sądu polubownego (art. 1161 kodeksu postępowania cywilnego). Zapis taki może też wynikać z umowy (statutu) spółki handlowej (art. 1163 § 1 k.p.c.). Powinien wtedy dotyczyć sporów ze stosunku spółki. Taki zapis wiąże spółkę oraz jej wspólników.

Postępowanie przed sądami polubownymi może być określone także przez regulaminy sądów polubownych. Istnieją dwa rodzaje sądów polubownych. Pierwszym jest stale działający sąd. Drugim - sąd powoływany tylko do rozstrzygnięcia konkretnej sprawy. Jeżeli więc poddajemy jakiś spór danemu sądowi polubownemu, który stale działa, warto przed dokonaniem zapisu na sąd zapoznać się z jego regulaminem. Jeżeli bowiem strony nie postanowiły inaczej, to wiąże je regulamin stałego sądu polubownego obowiązujący w dacie zawarcia zapisu na sąd polubowny (art. 1161 § 3 k.p.c.).

Jeżeli strony powołują sąd polubowny, który ma działać tylko przy rozstrzyganiu konkretnej sprawy, to w zapisie na sąd można uwzględnić reguły postępowania przed sądem. Należy wspomnieć, iż nie należy zbyt łatwo i pochopnie godzić się na poddanie sprawy pod rozstrzygnięcie zagranicznego sądu polubownego, gdyż wówczas do rozstrzygnięcia tej sprawy niezbędna jest znajomość prawa obcego.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zapis na sąd polubowny ma ten skutek, iż, w razie wniesienia sprawy objętej zapisem przed sąd powszechny, sąd powszechny odrzuca pozew lub wniosek o wszczęcie postępowania nieprocesowego, jeżeli pozwany albo uczestnik postępowania nieprocesowego podniósł zarzut zapisu na sąd polubowny. Zawarcie zapisu na sąd polubowny nie tamuje rozpoznania sprawy przez sąd powszechny, jeżeli:

1) nikt nie zgłosi zarzutu zapisu na sąd polubowny

2) ujawni się jakaś wadliwość zapisu na sąd polubowny, chociażby w postaci nieważności, bezskuteczności, niewykonalności zapisu (art. 1165 § 2 k.p.c.).

Jednak rozstrzyganie sprawy przez sąd powszechny, przy braku zapisu na ten sąd, nie wyklucza rozpoznania sprawy przez sąd polubowny (art. 1165 § 3 k.p.c.).

PRZYKŁAD

Zapis na sąd polubowny w umowie spółki

Wszelkie spory, które mogą wyniknąć ze stosunku spółki X sp. z o.o., strony niniejszej umowy poddają pod rozstrzygnięcie sądu polubownego działającego przy Izbie Gospodarczej w Y.

REKLAMA

Zapis na sąd polubowny dotyczący spraw ze stosunku spółki może mieć także postać zapisu umownego umieszczonego poza umową (statutem) spółki. Jest to po prostu dodatkowe porozumienie, które może zostać zawarte po powstaniu sporu ze stosunku spółki, w którym strony poddają sprawę rozstrzygnięciu sądu polubownego. Raz dokonany zapis na sąd polubowny pozostaje wiążący dla następców prawnych stron umowy. Jeżeli zapis taki został dokonany w umowie lub statucie spółki, to pozostaje on wiążący dla wspólnika przystępującego do spółki. Wówczas oświadczenie o przystąpieniu do umowy spółki zawierającej zapis na sąd skutkuje związaniem całą treścią tej umowy, w tym także zawierającą zapis na sąd (wyrok Sądu Najwyższego z 16 marca 2000 r., sygn. akt I CKN 1507/99, Lex nr 51803).

Zgodnie z art. 1162 k.p.c. zapis na sąd polubowny powinien być sporządzony na piśmie. W przypadku zamieszczenia zapisu w umowie (statucie) spółki ta przesłanka jego ważności zawsze jest spełniona. Zapis na sąd polubowny jest także skuteczny, jeżeli został zamieszczony w wymienionych między stronami pismach (oświadczeniach) złożonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość, które pozwalają na utrwalenie treści.

PRZYKŁAD

Wspólnicy i spółka postanowili, że określone spory, które mogą między nimi wyniknąć, będą rozstrzygane przez sąd polubowny w X. Uzgodnienie to zawarto w mailach wymienionych między wspólnikami a spółką. Taka forma zapisu na sąd polubowny spełnia wymagania prawa, jeżeli maile te są w celach dowodowych w należyty sposób archiwizowane. Jest to pozastatutowy zapis na sąd, jednak powoływanie się na taką formę zapisu w umowie wymaga spełnienia dalszych przesłanek - zob. art. 1162 k.p.c.

Sprawy, które mogą być rozpatrywane przez sąd polubowny

Jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, strony mogą poddać pod rozstrzygnięcie sądu polubownego spory o prawa majątkowe lub o prawa niemajątkowe - mogące być przedmiotem ugody sądowej (art. 1157 k.p.c.). Przepis ten dotyczy zakresu przedmiotowego spraw mogących być rozpoznanych przez sąd polubowny. W odróżnieniu od niego art. 1163 § 1 k.p.c., w którym jest mowa o sporach ze stosunku spółki handlowej, dotyczy granic i formy zapisu na sąd1. W konsekwencji przepisu tego nie można uważać za normę szczególną względem art. 1157 k.p.c. Zasadniczo więc do rozstrzygnięcia sądu polubownego nadają się tylko te sprawy ze stosunku spółki, w których da się zawrzeć ugodę. Oznacza to, że wiele spraw ze stosunku spółki nie może być przedmiotem rozpoznania przez sąd polubowny. Należą tu m.in. spory dotyczące zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki, a także spory o wyłączenia wspólnika czy rozwiązania spółki.

Spośród spraw, które mogą być przedmiotem rozpoznania sądu polubownego (a więc mają zdolność ugodową), można wymienić sprawy o zasądzenie świadczenia. Należą tu sprawy: o zapłatę określonej kwoty tytułem udziału w zysku spółki z o.o. (art. 191 k.s.h.), o wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki (art. 176 § 2 k.s.h.), o zapłatę określonej kwoty w związku ze zwrotem dopłat (art. 179 k.s.h.), o zapłatę sumy pieniężnej tytułem umorzenia udziału lub akcji (art. 199, 359 k.s.h.). Mogą to być także roszczenia spółki wobec wspólnika: o wpłatę tytułem pokrycia udziału, o wpłatę tytułem podwyższenia kapitału zakładowego (art. 261 k.s.h.), o wniesienie dopłat (art. 177 i 178 k.s.h.), o zwrot nienależnej wypłaty otrzymanej przez wspólnika od spółki (art. 198, 350 k.s.h.), o odszkodowanie tytułem naruszenia zakazu konkurencji przez członka zarządu (art. 211, 380 k.s.h.), o odszkodowanie tytułem niewniesienia przez wspólnika wkładu niepieniężnego na pokrycie kapitału (art. 306 i 309 k.s.h.), dotyczące roszczeń odszkodowawczych związanych z niewykonaniem przez wspólnika różnorodnych świadczeń na rzecz spółki (art. 354, 356 k.s.h.), o odszkodowanie z tytułu szkody wyrządzonej spółce przez wspólnika wchodzącego w skład organu spółki, o naprawienie szkody wyrządzonej spółce wytoczonego przez wspólnika (art. 295, 486 k.s.h.) innemu wspólnikowi w sytuacji bezczynności spółki.

Jeżeli spółka pozywa nie tylko osoby mające status wspólnika, ale i jednocześnie członka organu spółki niebędącego wspólnikiem, to nie jest on związany zapisem na sąd polubowny z umowy (statutu) spółki. Sprawa taka nie może być więc rozpatrywana przez sąd polubowny. Jeżeli wówczas członkowie organów spółki są zobowiązani solidarnie ze wspólnikami do spełnienia jakiegoś świadczenia na rzecz spółki, zasadne będzie pozwanie ich wszystkich przed sąd państwowy. W takiej sytuacji komplikacje natury procesowej zajdą, gdy sporu tego dotyczy jednocześnie zapis na sąd polubowny zawarty w umowie (statucie spółki). Wspólnik może bowiem podnieść zarzut zapisu na sąd polubowny. Prowadzi to do wniosku, iż zapisu z umowy (statutu) spółki nie powinno się stosować w sytuacji, w której spór dotyczy spółki, wspólników i członków organów nie będących wspólnikami zobowiązanych solidarnie. Rozpoznanie takiej sprawy przez sąd polubowny jest jednak możliwe na podstawie oddzielnej umowy.

W odniesieniu do sporów o zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy) należy zaznaczyć, iż te sprawy nie mogą być przedmiotem ugody. Brak jest zatem przesłanki skuteczności zapisu na sąd polubowny. Podobnie brak jest zdolności ugodowej sporu o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. czy sporu o rozwiązanie spółki. Nie mogą być też rozpatrywane przez sąd polubowny sprawy rejestrowe, ze względu na wyłączną właściwość sądu państwowego.

Podważanie lub uzupełnianie wyroku sądu polubownego

O ile samo postępowanie przed polskim sądem polubownym podlega regulacji kodeksu postępowania cywilnego tylko w braku odmiennej dyspozycji stron, o tyle reguły podważania wyroków sądów polubownych są ściśle i bezwzględnie określone. Podważanie wyroku sądu polubownego polega na wniesieniu do sądu państwowego skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego. Ponadto wyrok sądu polubownego może podlegać sprostowaniu (art. 1200 § 1 pkt 1 k.p.c.), wykładni (art. 1200 § 1 pkt 2 k.p.c.) czy uzupełnieniu - art. 1202 k.p.c. Sprostowanie dotyczy niedokładności, omyłek, błędów pisarskich lub rachunkowych. Wykładnia dotyczy interpretacji przez sąd polubowny wątpliwości co do treści wyroku. Uzupełnienie dotyczy zgłoszonych w postępowaniu żądań, o których sąd nie orzekł w wyroku. Skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego wnosi się zasadniczo w terminie trzech miesięcy od dnia doręczenia stronie wyroku, a jeżeli strona wniosła o sprostowanie, uzupełnienie lub wykładnię - w ciągu trzech miesięcy od doręczenia stronie rozstrzygnięcia sądu polubownego. Przesłanki uchylenia wyroku są określone w art. 1206 k.p.c. Dotyczą one albo różnorakich wadliwości postępowania przed sądem polubownym, albo braku jego właściwości do orzekania w konkretnej sprawie. Zasady te dotyczą tylko wyroków polskich sądów polubownych, Wyroki zagranicznych sądów polubownych podlegają odmiennym regułom.

dr Adam Ambroziewicz 

Podstawa prawna:

ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

 

1 T. Ereciński [w:] J. Ciszewski, T. Ereciński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2006, s. 358.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Wakacje składkowe dla małych przedsiębiorców. Nowa wersja projektu ustawy z rocznym limitem wydatków

    Ministerstwo Rozwoju i Technologii opublikowało nową wersję projektu ustawy o tzw. wakacjach składkowych. Obniżono w nim szacunek kosztu rozwiązania dla finansów publicznych w 10 lat do 20,4 mld zł z niemal 25 mld zł.

    Model pracy w firmie: work-life balance czy work-life integration? Pracować by żyć, czy żyć, by pracować?

    Zacierają się granice między życiem prywatnym i zawodowym. Jednak dla większości pracowników życie osobiste jest ważniejsze niż zawodowe. Pracodawcy powinni wsłuchiwać się w potrzeby i oczekiwania swoich pracowników i w zależności od tego wybierać model pracy w firmie.

    Jak handel wykorzystuje nowe technologie

    Technologia to nieodłączna część funkcjonowania nowoczesnej dystrybucji towarów. Pracownicy sektora sprzedaży nie wyobrażają sobie bez niej pracy. Tak wynika z raportu Slack przygotowanego na bazie ankiety wśród dyrektorów i menadżerów z sektora handlowego. 

    Komisja Europejska wydała wstępną pozytywną ocenę pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy

    Mamy dobrą wiadomość: jest formalna zgoda KE ws. akceptacji pierwszego wniosku z Krajowego Planu Odbudowy, jak też warunku związanego z Kartą Praw Podstawowych UE - poinformowała w czwartek minister funduszy i polityki regionalnej Katarzyna Pełczyńska-Nałęcz.

    REKLAMA

    Ukrainie trzeba pomagać, ale import produktów rolnych do Unii Europejskiej nie może mieć takiej formy jak obecnie

    Po wybuchu wojny doszło do załamania wymiany handlowej Ukrainy. Obecnie głównym kierunkiem ukraińskiej sprzedaży zagranicznej jest Unia Europejska. Otwarcie UE na ukraiński import produktów rolnych nie może mieć takiej formy jak obecnie. Rolnicy polscy i z innych krajów unijnych nie wytrzymają konkurencji.

    Firma źle zarządzająca ryzykiem może pożegnać się z ubezpieczeniem?

    Jedynie 44 proc. firm w Polsce ma sformalizowaną politykę zarządzania ryzykiem. Podejście do zarządzania ryzykiem w biznesie wciąż wymaga jeszcze dużo pracy. Co firmy ubezpieczają najczęściej? 

    Ponad 20 mln zł z tytułu niezapłaconych podatków. Rozbita została zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową

    Zorganizowana grupa przestępcza zajmująca się przestępczością akcyzową została rozbita. Śledczy szacują straty Skarbu Państwa na ponad 20 mln zł.

    Co to jest działalność badawczo-rozwojowa? W teorii i praktyce

    Działalność badawczo-rozwojową definiuje m.in. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce – ustawa z dnia 20 lipca 2018 r. oraz Podręcznik Frascati. Zgodnie z definicją działalność badawczo-rozwojowa to twórcza praca podejmowana w sposób celowy i systematyczny, mająca na celu zwiększenie zasobów wiedzy oraz tworzenie nowych zastosowań dla istniejącej wiedzy. Działalność B+R zawsze ukierunkowana jest na nowe odkrycia, oparte na oryginalnych koncepcjach lub hipotezach. Nie ma pewności co do ostatecznego wyniku, ale jest ona planowana i budżetowana, a jej celem jest osiągnięcie wyników, które mogłyby być swobodnie przenoszone lub sprzedawane na rynku. Co to oznacza w praktyce? 

    REKLAMA

    Każdy projekt finansowany z UE musi uwzględniać zasady horyzontalne. O jakie zasady chodzi?

    Polityka horyzontalna Unii Europejskiej, która powinna być uwzględniona w każdym projekcie dofinansowanym z Funduszy Europejskich, to równe szanse i niedyskryminacja, równość kobiet i mężczyzn, zrównoważony rozwój oraz zasada „nie czyń poważnych szkód”. Ponadto, beneficjenci są zobligowani do przestrzegania Karty Praw Podstawowych UE oraz spełnienia horyzontalnego warunku podstawowego w zakresie wdrażania postanowień Konwencji o Prawach Osób Niepełnosprawnych.

    Polskie bizneswoman systematycznie przejmują kierowanie firmami z branży hotelarskiej i gastronomicznej

    Już prawie co czwarta firma działająca w branży HoReCa – hotele, restauracje, catering, ma szefową a nie szefa. W firmach mających jednego właściciela ten odsetek jest nawet wyższy i wynosi 48 procent. Biznesy zarządzane przez kobiety z tej branży należą do prowadzonych najlepiej.

    REKLAMA