Aport rzeczowy w spółce akcyjnej

RADA

Otrzymanie aportu w postaci środka trwałego zwiększa wartość aktywów trwałych oraz wartość kapitału zakładowego spółki. W związku z otrzymaniem wkładu niepieniężnego założyciele spółki muszą także sporządzić pisemne sprawozdanie, które należy poddać badaniu przez biegłego rewidenta (z pewnymi wyjątkami).

UZASADNIENIE

Przedmiotem wkładu niepieniężnego (aportu) mogą być nieruchomości, rzeczy ruchome oraz prawa majątkowe, jeśli:

• są zbywalne,

• przedstawiają wartość ekonomiczną,

• mogą być ujęte w bilansie jako aktywa.

UWAGA

Przedmiotem wkładu do spółki kapitałowej nie może być prawo niezbywalne lub świadczenie pracy bądź usług.

W przypadku spółki akcyjnej postanowienia dotyczące aportów powinien określać statut. W akcie notarialnym należy określić osoby wnoszące aporty, przedmiot i wartość aportów, natomiast w zgłoszeniu do sądu podać informację o wniesieniu wkładów niepieniężnych wraz z oświadczeniem zarządu, że ich wniesienie jest zapewnione. Akcje obejmowane za wkłady niepieniężne powinny być pokryte w całości nie później niż przed upływem roku po zarejestrowaniu spółki. Jeżeli natomiast ogół akcji jest w całości lub części pokryty wkładami niepieniężnymi lub częściowo pieniężnymi, to przed zarejestrowaniem spółki należy pokryć co najmniej jedną czwartą wartości nominalnej akcji.

Wnosząc wkład niepieniężny do spółki akcyjnej, należy liczyć się z obowiązkiem poddania wyceny aportu badaniu biegłego rewidenta. W związku z tym założyciele spółki zobowiązani są sporządzić pisemne sprawozdanie. Należy w nim przedstawić m.in.:

• przedmiot wkładów niepieniężnych (aportu) oraz liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji i innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki,

• osoby, które wnoszą wkłady,

• zastosowaną metodę wyceny wkładów.

W sprawozdaniu należy również umotywować zamierzone transakcje, a także dołączyć do niego odpowiednie dokumenty w oryginałach lub urzędowo poświadczonych odpisach. Celem przeprowadzonego badania jest sprawdzenie jego prawdziwości i rzetelności. Biegły bada też, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź cenie emisyjnej akcji.

Biegłego rewidenta, który będzie badał sprawozdanie, wyznacza sąd rejestrowy właściwy ze względu na siedzibę spółki. Koszty z tym związane pokrywają założyciele. Opinia biegłego rewidenta powinna oceniać metodę wyceny wkładów niepieniężnych przyjętą w sprawozdaniu. Sporządzana jest w dwóch egzemplarzach i składana wraz ze sprawozdaniem założycieli sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz, przez siebie poświadczony, wydaje założycielom.

W przypadku rozbieżności zdań między założycielami a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek założycieli. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

W niektórych przypadkach zarząd może jednak odstąpić od badania aportów przez biegłego rewidenta.

Zarząd może odstąpić od badania przez biegłego rewidenta wkładów niepieniężnych, których przedmiotem są:

1. Zbywalne papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego, jeżeli ich wartość jest ustalana według średniej ceny ważonej, po której były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym w okresie sześciu miesięcy poprzedzających dzień wniesienia wkładu.

2. Aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu.

3. Aktywa inne niż wymienione w pkt 1, jeżeli ich wartość godziwa wynika ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, zbadanego przez biegłego rewidenta na zasadach przewidzianych w ustawie o rachunkowości dla badania rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Obowiązek poddania badaniu przez biegłego rewidenta wyceny tych wkładów niepieniężnych powstanie jednak, jeżeli:

• wystąpiły nadzwyczajne okoliczności, które wpłynęły na cenę zbywalnych papierów wartościowych lub instrumentów rynku pieniężnego w chwili ich wniesienia, w szczególności związane z utratą płynności obrotu na rynku regulowanym,

• wystąpiły nowe okoliczności, które mogły istotnie wpłynąć na wartość godziwą wkładów w chwili ich wniesienia.

Jeżeli zarząd odstąpi od badania aportu, który spełnia warunki określone w Kodeksie spółek handlowych, wówczas spółka ogłasza w terminie miesiąca od dnia wniesienia wkładu:

• opis przedmiotu wkładu, jego wartość, źródło wyceny oraz metodę wyceny,

• oświadczenie, czy przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za ten wkład bądź wyższej cenie emisyjnej akcji,

• oświadczenie stwierdzające brak nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

Rozporządzanie akcjami obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne jest ograniczone do chwili zatwierdzenia przez najbliższe walne zgromadzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy, w którym nastąpiło pokrycie tych akcji. Do tego czasu pozostają one akcjami imiennymi i nie mogą być zbywane ani zastawiane. Są one zatrzymane w spółce w celu zabezpieczenia roszczeń o odszkodowanie z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązań do wniesienia wkładów niepieniężnych. Chodzi tu przede wszystkim o zabezpieczenie roszczeń o naprawienie szkody spowodowanej wniesieniem wkładu, którego wartość została nadmiernie oszacowana.

Otrzymanie aportu w postaci środka trwałego zwiększa wartość aktywów trwałych oraz wartość kapitału zakładowego. Ewidencja ta powinna zostać przeprowadzona przez konto „Pozostałe rozrachunki”:

1. Otrzymanie aportu w postaci środka trwałego:

Wn „Środki trwałe”,

Ma „Pozostałe rozrachunki”

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”.

2. Wartość deklarowanych wkładów - w wysokości określonej w statucie spółki - pod datą wpisania do rejestru:

Wn „Pozostałe rozrachunki”

- w analityce „Rozrachunki ze wspólnikami”,

Ma „Kapitał zakładowy”.

Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Dopuszczalne natomiast jest obejmowanie akcji powyżej ich wartości nominalnej. W takiej sytuacji spółka otrzymuje dodatkową wartość (nadwyżkę), zwaną agio emisyjnym. Jednocześnie przepis art. 396 § 2 k.s.h. wskazuje, że nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej (agio emisyjne), a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji, należy ująć jako kapitał zapasowy.

Agio emisyjne może powstać zarówno wówczas, gdy udziały lub akcje są obejmowane w zamian za wkład pieniężny, jak i wówczas, gdy akcjonariusze pokrywają obejmowane przez nich akcje w formie aportu.

UWAGA

Objęcie akcji po cenie wyższej od ich wartości nominalnej i przekazanie nadwyżki na kapitał zapasowy może spowodować, że urząd skarbowy wezwie wspólnika wnoszącego aport do złożenia odpowiednich wyjaśnień.

Jeżeli wniesienie aportu byłoby związane z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki akcyjnej, to operacja taka zawsze wymaga zmiany statutu i wpisu do rejestru. Zgłoszenie zmiany statutu do sądu rejestrowego powinno nastąpić w tym przypadku w ciągu sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu.

• art. 14, art. 304 § 1 pkt 10, art. 309, art. 311, art. 312, art. 312¹, art. 313 § 4, art. 318, art. 320, art. 336, art. 396 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2009 r. Nr 104, poz. 860

Wioletta Chaczykowska

księgowa z licencją MF