Prawa osoby odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

Jeszcze do niedawna w kwestii, o którą Pan pyta, występowała duża rozbieżność poglądów (także w orzeczeniach sądów), co spowodowało, że Rzecznik Praw Obywatelskich wystąpił do Sądu Najwyższego z wnioskiem o rozstrzygnięcie tych wątpliwości. W odpowiedzi na ten wniosek Rzecznika Sąd Najwyższy podjął 1 marca 2007 r. (III CZP 94/2006) uchwałę, której nadał moc zasady prawnej i w której stwierdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

Stosownie do art. 250 pkt 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Artykuł 252 § 1 k.s.h. mówi natomiast, że ww. podmiotom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Uzasadniając swoją uchwałę, Sąd Najwyższy stwierdził, że „pierwszym argumentem przemawiającym za takim rozstrzygnięciem jest jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto, art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (...), w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania >poszczególny członek organu<”.

Sąd stwierdził także, że „uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu”.

Sąd Najwyższy zauważył przy tym, że „odwołany członek organu może chronić swoje osobiste interesy za pomocą przepisów prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, nie wyłączając w szczególnie drastycznych przypadkach wykorzystania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie dóbr osobistych”.

Reasumując, do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki należy przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji - nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wtedy, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o odwołaniu tej osoby. Oznacza to, że w opisanej sytuacji nie ma Pan - jako odwołany członek zarządu - prawa, aby wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o odwołaniu z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa.

Barbara Wójcik

Podstawa prawna:

art. 250 pkt 1 oraz art. 252 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).