REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Prawa osoby odwołanej ze składu organu spółki z o.o.

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Barbara Wójcik
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

W spółce z o.o., w której byłem do niedawna członkiem zarządu, wspólnicy podjęli uchwałę o odwołaniu mnie ze składu zarządu. Uchwała ta jest - moim zdaniem - sprzeczna z prawem; została podjęta dwa miesiące temu. Czy mam prawo wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności tej uchwały z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa?

REKLAMA

Jeszcze do niedawna w kwestii, o którą Pan pyta, występowała duża rozbieżność poglądów (także w orzeczeniach sądów), co spowodowało, że Rzecznik Praw Obywatelskich wystąpił do Sądu Najwyższego z wnioskiem o rozstrzygnięcie tych wątpliwości. W odpowiedzi na ten wniosek Rzecznika Sąd Najwyższy podjął 1 marca 2007 r. (III CZP 94/2006) uchwałę, której nadał moc zasady prawnej i w której stwierdził, że osobie odwołanej ze składu organu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje legitymacja do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą (art. 252 § 1 w związku z art. 250 pkt 1 kodeksu spółek handlowych).

REKLAMA

REKLAMA

Stosownie do art. 250 pkt 1 k.s.h., prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom. Artykuł 252 § 1 k.s.h. mówi natomiast, że ww. podmiotom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

Uzasadniając swoją uchwałę, Sąd Najwyższy stwierdził, że „pierwszym argumentem przemawiającym za takim rozstrzygnięciem jest jednoznaczny i nienasuwający żadnych wątpliwości wynik poprawnie przeprowadzonej wykładni językowej art. 250 pkt 1 k.s.h. Przepis ten stanowi wyraźnie o poszczególnych członkach wymienionych w nim organów, przez które należy rozumieć osoby piastujące funkcję członka organu osoby prawnej. Ponadto, art. 250 pkt 1 k.s.h. przyznaje legitymację także samym organom (...), w skład których wchodzą tylko osoby piastujące funkcję członka organu (najczęściej wieloosobowego), a nie osoby, które uprzednio funkcję tę piastowały lub dopiero w przyszłości będą ją piastować. Trudno więc uznać za członka organu osoby prawnej osobę, która została odwołana z jego składu, a zatem - przy poprawnym posłużeniu się regułami znaczeniowymi języka polskiego - której nie da się już objąć zakresem sformułowania >poszczególny członek organu<”.

Sąd stwierdził także, że „uznanie, że odwołanie członka organu pozbawia legitymacji do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników jest prostą konsekwencją stwierdzenia, iż odwołanie z pełnionej funkcji wyłącza obowiązek troszczenia się przez niego o interesy spółki w zakresie przypisanym członkowi takiego organu. Argument, że zaskarżanie uchwał sprzecznych z ustawą leży zawsze w interesie spółki, nie uzasadnia potrzeby dokonywania rozszerzającej wykładni normy wyczerpująco określającej krąg podmiotów czynnie legitymowanych, ponieważ troskę o ochronę i realizację tego interesu spółki muszą sprawować organy tej osoby prawnej w ich obecnym składzie, a więc osoby wchodzące w ich skład, za czym przemawia wzgląd na pewność i bezpieczeństwo obrotu”.

Sąd Najwyższy zauważył przy tym, że „odwołany członek organu może chronić swoje osobiste interesy za pomocą przepisów prawa pracy oraz przepisów prawa cywilnego, nie wyłączając w szczególnie drastycznych przypadkach wykorzystania przepisów kodeksu cywilnego o ochronie dóbr osobistych”.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Reasumując, do chwili stwierdzenia prawomocnym wyrokiem nieważności uchwały pozbawiającej członkostwa w organie spółki należy przyjąć, że osoba odwołana nie jest członkiem organu, a w konsekwencji - nie ma legitymacji czynnej do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, nawet wtedy, gdy przedmiotem żądania pozwu jest uchwała o odwołaniu tej osoby. Oznacza to, że w opisanej sytuacji nie ma Pan - jako odwołany członek zarządu - prawa, aby wytoczyć powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały o odwołaniu z powodu jej sprzeczności z przepisami prawa.

Barbara Wójcik

Podstawa prawna:

art. 250 pkt 1 oraz art. 252 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy w fundacji rodzinnej beneficjent (córka fundatora) może być zatrudniona na podstawie umowy o pracę jako osoba zarządzająca mieniem fundacji?

W naszej ocenie beneficjent fundacji rodzinnej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Obowiązujące przepisy prawa nie zakazują takiego rozwiązania, a nadto zawarcie umowy o pracę z beneficjentem nie mieści się w katalogu tzw. ukrytych zysków ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Czy fundacja rodzinna może zajmować się najmem krótkoterminowym? Czy nieruchomości muszą być wprowadzone do fundacji?

W celu wynajmu nieruchomości przez fundację rodzinną, konieczne jest uprzednie nabycie przez nią prawa własności (lub innego tytułu prawnego) do tych nieruchomości. W praktyce możliwe jest to m.in. poprzez dokonanie darowizny, wniesienie mienia w formie aportu (np. w ramach przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) albo odpłatne zbycie nieruchomości na rzecz fundacji rodzinnej.

Restrukturyzacja to szansa na przetrwanie firmy [WYWIAD]

W obliczu rekordowego zadłużenia firm, zatorów płatniczych i rosnących kosztów prowadzenia działalności, coraz więcej przedsiębiorców szuka alternatywy dla upadłości. Dziś restrukturyzacja przestaje być ostatecznością, a staje się świadomą decyzją biznesową. Zamiast zamykać firmę – można ją uratować. O tym, kiedy warto sięgnąć po to narzędzie, jakie korzyści niesie i dlaczego nie trzeba się go bać, rozmawiamy z Mateuszem Haśkiewiczem z firmy HDRU.

W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

REKLAMA

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

REKLAMA

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA