REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Przekształcenie spółki cywilnej w jawną

Cezary Pieńkosz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Jesteśmy spółką cywilną prowadzącą pełną księgowość. W związku z przekroczeniem równowartości kwoty 800 000 euro w 2006 r. i w 2007 r. mamy obowiązek w 2008 r. przekształcenia się w spółkę jawną. Czy należy sporządzić nową umowę spółki? Jeżeli tak, to czy jest ona opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych? Jak się go nalicza?

RADA

REKLAMA

Przekształcając się w spółkę jawną, mogą Państwo albo sporządzić nową umowę, albo aneks do umowy spółki cywilnej. Obie czynności podlegają pcc według stawki 0,5%. Szczegóły - w uzasadnieniu.

UZASADNIENIE

Obowiązek przekształcenia spółki cywilnej w jawną z uwagi na wartość uzyskanego przychodu netto wynika z art. 26 Kodeksu spółek handlowych. Na jego podstawie:

REKLAMA

(...) Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych, zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. (...)

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Dotychczasowa spółka cywilna staje się spółką jawną z chwilą wpisu do rejestru (Krajowego Rejestru Sądowego). Przepisy k.s.h. nakładają jednak na wspólników obowiązek dostosowania umowy spółki do wymogów dotyczących spółki jawnej już przed złożeniem zgłoszenia rejestracyjnego (art. 26 § 6 k.s.h.). Dostosowanie umowy może polegać na podpisaniu aneksu do dotychczasowej umowy spółki cywilnej albo na sporządzeniu nowej umowy spółki jawnej. W każdym przypadku należy pamiętać, że umowa spółki jawnej w stosunku do umowy spółki cywilnej powinna zostać uzupełniona o takie elementy, jak: określenie firmy spółki, siedziby spółki, opisanie przedmiotu działalności spółki, określenie wkładów wnoszonych przez wspólników oraz ich wartości, oznaczenie czasu trwania spółki. Należy pamiętać, że zgłoszenie powinno zawierać również złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki (art. 26 § 3 k.s.h.).

Aneks do umowy spółki cywilnej bądź ewentualna nowa umowa powinny zawierać zastrzeżenie, że wchodzą one w życie dopiero z dniem rejestracji spółki jawnej (wcześniejsze rozpoczęcie obowiązywania postanowień umownych dotyczących spółki jawnej mogłoby spowodować ich sprzeczność z niektórymi przepisami dotyczącymi spółki cywilnej).

W wyniku dokonania wpisu spółka cywilna stanie się spółką jawną i dojdzie do sukcesji wszystkich praw i obowiązków związanych z majątkiem wspólnym wspólników. Skutki podatkowe dostosowania umowy spółki cywilnej do wymogów spółki jawnej w zakresie pcc przedstawiają się następująco.

Podpisanie nowej umowy

REKLAMA

Jeżeli wspólnicy zdecydowali się na podpisanie nowej umowy spółki jawnej, to umowa taka będzie objęta opodatkowaniem pcc na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o pcc. Przepis ten przewiduje opodatkowanie tym podatkiem umów spółek. Obowiązek podatkowy powstaje w takim przypadku z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej, czyli z chwilą podpisania umowy. Pcc obciąża spółkę. Podstawę opodatkowania przy zawarciu umowy spółki stanowi wartość wkładów wniesionych do majątku spółki. Jednak od podstawy opodatkowania należy odliczyć:

1) kwotę wynagrodzenia wraz z podatkiem od towarów i usług, pobraną przez notariusza za sporządzenie aktu notarialnego umowy spółki albo jej zmiany, jeżeli powoduje ona zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego,

2) opłatę sądową związaną z wpisem spółki do rejestru przedsiębiorców lub zmianą wpisu w tym rejestrze dotyczącą wkładu do spółki albo kapitału zakładowego,

3) opłatę za zamieszczenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszenia o wpisach, o których mowa w pkt 2,

4) wartość wkładów do spółki lub powiększających jej majątek, wartość kapitału zakładowego lub jego podwyższenia, kwoty dopłat, kwoty lub wartość pożyczek udzielonych spółce przez wspólnika (akcjonariusza) oraz wartość rzeczy lub praw majątkowych oddanych spółce do nieodpłatnego używania przez:

a) jednostki samorządu terytorialnego,

b) Skarb Państwa,

5) wartość wkładów do spółki albo wartość kapitału zakładowego wynikającą z umowy spółki lub jej zmiany, związanej z przekształceniem, podziałem lub łączeniem spółek, która była opodatkowana podatkiem od czynności cywilnoprawnych przed dokonaniem tych czynności,

6) kwoty pożyczek udzielonych spółce kapitałowej przez wspólnika (akcjonariusza) oraz kwoty dopłat w spółce kapitałowej, które były opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a następnie zostały przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.

Stawka podatku od umowy spółki wynosi 0,5% podstawy.

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej

Podpisanie aneksu do umowy spółki cywilnej, jeżeli jego wynikiem jest przekształcenie, podział lub łączenie spółek i zwiększenie majątku spółki lub podwyższenie kapitału zakładowego również wiąże się z wystąpieniem obowiązku podatkowego w pcc. Podstawę opodatkowania przy przekształceniu, podziale lub łączeniu spółek stanowi wartość majątku wniesionego do spółki. Pozostałe zasady opodatkowania są identyczne jak w przypadku podpisania nowej umowy spółki jawnej, w związku z przekształceniem na podstawie art. 26 k.s.h.

Należy też przypomnieć, że umowa spółki oraz jej zmiana podlega podatkowi, jeżeli w chwili dokonania czynności na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej znajduje się siedziba spółki osobowej (cywilnej, jawnej, partnerskiej, komandytowej lub komandytowo-akcyjnej).

• art. 26 ust. 4-6 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k), ust. 1 pkt 2, ust. 3 pkt 3, ust. 5, art. 1a pkt 1, art. 3 ust. 1 pkt 1, art. 4 pkt 9, art. 6 ust. 1 pkt 8 i ust. 9, art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych - j.t. Dz.U. z 2007 r. Nr 68, poz. 450; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Cezary Pieńkosz

doradca podatkowy MMR Consulting Sp. z o.o. Spółka doradztwa podatkowego

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Monitor Księgowego
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie - zapraszamy do subskrybcji naszego newslettera
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. Katowice 29 lutego 2024 r. [wydarzenie bezpłatne, liczba miejsc ograniczona]

    LPW Grupa na czele z ekspertami z LPW Consulting zaprasza na kolejną edycję wydarzenia pt. KONFERENCJA O DOTACJACH - DOŚWIADCZENIA I PERSPEKTYWY. W tym roku to wydarzenie odbędzie się w czwartek 29 lutego 2024 r. w godz.: 10:00-14:00 w Parku Technologicznym Ekoenergia w Katowicach, ul. Żeliwna 38. Udział w wydarzeniu jest bezpłatny po uprzednim zapisie online. Przy czym liczba miejsc jest ograniczona. Portal infor.pl jest patronem medialnym tego wydarzenia.

    Czekolada w 2024 roku będzie droższa i nie tylko ona. Ceny kakao biją rekordy – może być nawet 7 tys. USD za tonę. Co to jest shrinkflacja?

    Nie ma dobrych wiadomości dla miłośników czekolady i kakao. Rekordowo wysokie ceny kakao na światowych giełdach nadal będą rosły i mogą nawet przekroczyć wartość 7 tys. dolarów za tonę. Tak prognozują autorzy raportu pt. „INDEKS CEN W SKLEPACH DETALICZNYCH”. Problemy z podażą i przewidywane znaczne spadki zbiorów oznaczają trzeci rok z rzędu globalnego deficytu surowca. Kluczowy okres zbierania ziaren skończy się w marcu, a następny zacznie się dopiero we wrześniu. Natomiast już w styczniu br. słodycze i desery zdrożały najbardziej ze wszystkich analizowanych kategorii produktów. Eksperci zapowiadają, że podwyżki w następnej kolejności obejmą kosmetyki, leki i suplementy bazujące na kakao. I dodają, że skok cen odczują producenci art. spożywczych, zakłady przetwórcze, cukiernie i restauracje. W następnej kolejności straty te zostaną przerzucone na konsumentów. Taki scenariusz może się wydarzyć już przed Wielkanocą. A jeśli sytuacja dalej będzie się pogarszała, to może nasilić się również zjawisko shrinkflacji. 

    Firmy widzą potencjał w sztucznej inteligencji, ale są pewne bariery

    Firmy, które zainwestowały w sztuczną inteligencję i widzą jej potencjał, chętniej rozważają dalsze innowacje. Ale są tez pewne przeszkody, z którymi muszą się mierzyć. 

    Ferie 2024. Wyjazdy nad morze coraz popularniejsze. Największą atrakcją morsowanie

    Czy Polacy coraz chętniej będą spędzać ferie nad morzem? Eksperci zauważają, że to był najlepszy początek roku w turystyce od 2019 roku. Czy przedsiębiorcom opłaca się teraz zamykać na zimę? 

    REKLAMA

    Jak założyć e-Doręczenia? Wniosek przedsiębiorcy

    Przedsiębiorcy mogą składać wnioski o utworzenie adresu do e-Doręczeń przez Biznes.gov. Po aktywacji adresu, firma korzysta ze skrzynki do e-Doręczeń w Koncie Przedsiębiorcy. Jak zrobić e-Doręczenia?

    Kompetencje kobiet w branży IT. Większy udział kobiet jest istotny z powodu deficytu wykwalifikowanych kadr

    W październiku 2024 r. zaczną obowiązywać unijne przepisy mające na celu zbudowanie większej odporności biznesu na cyberataki. W związku z tym należy podjąć działania podnoszące kompetencje z dziedziny cyberbezpieczeństwa. Tymczasem inicjatywy podnoszące kompetencje cyfrowe kobiet podejmowane są w zaledwie 20,4% miejsc pracy.

    Komisja Europejska proponuje zmniejszenie i uproszczenie obciążeń rolników. Czy to wystarczy by przerwać protesty?

    Komisja Europejska przesłała w czwartek prezydencji belgijskiej w Radzie UE dokument, zawierający listę działań mających na celu "zmniejszenie obciążeń administracyjnych, spoczywających na barkach rolników". Propozycje zostaną omówione z państwami członkowskimi 26 lutego na posiedzeniu Rady ds. Rolnictwa.

    Używasz smartfona? Twoje wrażliwe dane są jak na dłoni. Technologia pozbawia nas prywatności

    Użytkownicy różnych urządzeń, aplikacji czy systemów często nie są świadomi, przez kogo i do jakich celów są gromadzone i wykorzystywane dane na ich temat. Rozwój technologii rzadko idzie w parze ze świadomością użytkowników i regulacjami prawnymi. To stanowi zagrożenie dla ochrony danych osobowych.

    REKLAMA

    Wzrasta ryzyko prowadzenia biznesu. "Liczba wzmianek o geopolityce i ryzyku politycznym w dokumentach spółek wzrosła o 600%"

    Ryzyko prowadzenia biznesu w 2024 roku zwiększa rosnąca polaryzacja na światowej scenie politycznej. Istotna dla przedsiębiorców będzie minimalizacja potencjalnych niebezpieczeństw, m.in. poprzez zwiększenie odporności łańcuchów dostaw, odpowiednią politykę dostępu do zasobów i zaadresowanie kwestii ESG – wynika z raportu EY-Parthenon 2024 Geostrategic Outlook.

    Handel internetowy idzie w górę, stanowi 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej

    Sprzedaż internetowa w ujęciu rocznym w styczniu wzrosła ogółem o 11%, co stanowił 8,8% ogółu sprzedaży detalicznej. Największy udział e-sprzedaży w całości sprzedaży detalicznej miały takie kategorie jak tekstylia, odzież, obuwie, prasa i książki. Tak wynika z danych przekazanych przez GUS.

    REKLAMA