Dopłaty w spółce musi regulować umowa

Jednym ze sposobów dofinansowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wniesienie dopłat. Zazwyczaj jednak wspólnicy niechętnie korzystają z tego rozwiązania z uwagi na utrudnioną procedurę zwrotu dopłat. Odpowiednia regulacja w umowie spółki może jednak znacznie uatrakcyjnić tego rodzaju dofinansowanie.

Większe obciążenia wspólników

Dopłaty są wkładami wspólników o charakterze czasowym. Nie wpływają one na powiększenie udziałów wspólników, a zatem i kapitału zakładowego spółki. Zwiększane natomiast są środki własne spółki. A to pozytywnie wpływa na wizerunek finansowy spółki.

Możliwość uchwalenia dopłat przez zgromadzenie wspólników musi wynikać z umowy spółki. Umowa może ograniczać obowiązek dopłat warunkiem lub terminem. Jeżeli wnoszenie dopłat nie zostało uzgodnione przy założeniu spółki, późniejsze ich wprowadzenie wymaga jednomyślnej zmiany umowy spółki. Jest to instytucja zwiększająca świadczenia wspólników na rzecz spółki.

Równomiernie do udziałów

O wysokości i terminie wniesienia dopłat decyduje zgromadzenie wspólników. Uchwała w tej kwestii podejmowana jest bezwzględną większością głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inną większość. Inaczej zatem niż w przypadku ustanowienia dopłat. Wynika to z faktu, że ustalenie wysokości dopłat i terminu ich uiszczenia nie zwiększa świadczeń wspólników, a jedynie precyzuje moment ich wymagalności. Umowa spółki może przewidywać jednomyślne podejmowanie uchwał o wniesieniu dopłat, co chroni mniejszościowych wspólników, którzy nie zawsze są gotowi na wpłatę dopłat.

Istotne znaczenie dla poprawności wnoszenia dopłat - nawet w spółkach jednoosobowych - ma kwestia proporcjonalności nakładania na wspólników obowiązku uiszczania dopłat. Dopłaty winny być nakładane i uiszczane równomiernie w stosunku do udziałów wspólników (jako stosunek ilorazowy, iloczynowy czy procentowy). Nie wolno różnicować ich wysokości ze względu na to, komu dany udział przysługuje.

Wynika z tego, że odpowiednie sformułowanie w umowie spółki zasad wnoszenia dopłat może stanowić korzystny, zarówno dla spółki, jak i jej wspólników, sposób dofinansowania.

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH O DOPŁATACH

• Umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.

• Wysokość i terminy dopłat oznaczane są w miarę potrzeby uchwałą wspólników.

• Dopłaty mogą być zwracane wspólnikom, jeżeli nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

Krzysztof Tomaszewski

krzysztof.tomaszewski@infor.pl

 

OPINIA

Agata Okorowska

radca prawny, Kancelaria BSO - Prawo & Podatki we Wrocławiu

Zazwyczaj zasady wnoszenia i zwrotu dopłat stanowią odzwierciedlenie przepisów kodeksu spółek handlowych, choć nie jest to rozwiązanie korzystne. Stosownie do przepisów dopłaty podlegają zwrotowi, o ile nie są już wymagane na pokrycie starty wykazanej w sprawozdaniu finansowym oraz po upływie trzech miesięcy od ogłoszenia w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki o zamierzonym zwrocie dopłat. Wspomniane warunki zwrotu dopłat mają charakter względnie obowiązujący. Wspólnicy mogą zatem postanowić, wbrew zapisom kodeksowym, że dopłaty będą zwracane, nawet gdy sprawozdanie finansowe spółki wykaże stratę, w krótszym niż 3-miesięczny terminie od ogłoszenia, bądź nawet bez konieczności ogłaszania o zwrocie dopłat.