Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Udział w spółce z o.o. może stanowić przedmiot obrotu prawnego. Oznacza to, że - zgodnie z ogólnymi zasadami - udziały podlegają również dziedziczeniu: na podstawie testamentu (por. art. 941 kodeksu cywilnego) lub w drodze dziedziczenia ustawowego (por. art. 931 i nast. k.c.). Należy jednak pamiętać, że przepisy kodeksu spółek handlowych zezwalają na ograniczenie lub wręcz wyłączenie wstąpienia do spółki z o.o. spadkobierców zmarłego wspólnika.

Nabycie i wykonywanie praw z udziałów

Spadkobierca nabywa spadek już z chwilą otwarcia spadku (to jest z chwilą śmierci wspólnika). Należy jednak pamiętać, że dla uzyskania przez spadkobiercę formalnego statusu wspólnika konieczne jest przeprowadzenie postępowania sądowego mającego na celu uzyskanie stwierdzenia nabycia spadku. Wymóg ten pozostaje aktualny niezależnie od sposobu nabycia spadku (dziedziczenie ustawowe lub testamentowe). Stwierdzenie nabycia spadku następuje w postępowaniu nieprocesowym. Obowiązuje domniemanie, że osoby, które uzyskały stwierdzenie nabycia spadku, są spadkobiercami (art. 1025 k.c.).

Na spadkobiercach ciąży ponadto obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu na nich własności udziałów (art. 187 k.s.h.). Regulacje k.s.h. wymagają w takim przypadku także przedstawienia spółce dowodu przejścia udziałów na spadkobierców (dowodem tym będzie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku).

Należy ponadto pamiętać, że osoby wskazane w postanowieniu stwierdzającym nabycie spadku są współwłaścicielami wszystkich rzeczy i praw wchodzących w skład masy spadkowej. Oznacza to, że również udziały w spółce z o.o. objęte są wspólnością majątkową. Kodeks spółek handlowych wprowadza zasadę, zgodnie z którą współuprawnieni z udziału lub udziałów (tu: współspadkobiercy) wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (art. 184 § 1 k.s.h.). Dopełnieniem tej zasady jest reguła, zgodnie z którą - jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela - oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich (art. 184 § 2 k.s.h.). Celem tej regulacji jest przeciwdziałanie ewentualnym komplikacjom związanym z łącznym wykonywaniem praw spółkowych przez kilku spadkobierców. Wspólnym przedstawicielem wspólników może być tylko osoba fizyczna. Osoba ta może (ale nie musi) być jednym z współspadkobierców. Należy przyjąć, że wspólnym przedstawicielem współspadkobierców nie może być członek zarządu ani pracownik spółki - gdyż osoby te nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników (por. art. 243 § 3 k.s.h.).

Utrzymywanie na dłuższą metę stanu wspólności udziału (udziałów) może okazać się uciążliwe zarówno dla spadkobierców, jak i dla samej spółki. Z tego też powodu najczęściej konieczne jest przeprowadzenie postępowania mającego na celu dział spadku (art. 680-689 kodeksu postępowania cywilnego). Celem tego postępowania jest zniesienie istniejącej współwłasności, co w rezultacie powinno doprowadzić do wyeliminowania wspólności udziałów w spółce z o.o. Dział spadku może nastąpić na podstawie zgodnego wniosku współspadkobierców (art. 687 k.p.c.) albo na podstawie odpowiednio stosowanych przepisów dotyczących zniesienia współwłasności.

Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o dziale spadku wspólnikiem w spółce z o.o. pozostanie tylko ta osoba, która została wskazana w postanowieniu o dziale spadku, co może wiązać się z koniecznością ponownego zawiadomienia spółki. W takim przypadku dowodem przejścia udziałów, które spadkobierca powinien przedstawić spółce, będzie postanowienie działowe przyznające mu udziały w spółce jako jedynemu uprawnionemu.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki

Przedstawiona wyżej procedura wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki może okazać się z wielu powodów niepraktyczna. Po pierwsze, postępowanie sądowe może być czasochłonne (por. art. 1026 k.c., zgodnie z którym stwierdzenie nabycia spadku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od otwarcia spadku, chyba że wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku). Po drugie, po otwarciu spadku może okazać się, że pomiędzy spadkobiercami istnieje konflikt, który uniemożliwia sprawne dokonanie działu spadku albo utrudnia wybór przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela. Po trzecie, pozostali wspólnicy mogą z różnych względów chcieć mieć wpływ na zmiany podmiotowe w gronie wspólników. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której spadkobranie miałoby dotyczyć udziałów uprzywilejowanych. Warto również pamiętać, że dziedziczenie ustawowe może niekiedy doprowadzić do rezultatów trudnych do zaakceptowania przez pozostałych wspólników (por. art. 935 § k.c., zgodnie z którym w przypadku braku małżonka spadkodawcy i krewnych powołanych do dziedziczenia z ustawy spadek przypada gminie ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy, a jeżeli miejsca ostatniego zamieszkania spadkodawcy w Polsce nie da się ustalić albo ostatnie miejsce zamieszkania spadkodawcy znajdowało się za granicą, spadek przypada Skarbowi Państwa).

Mając powyższe okoliczności na uwadze, k.s.h. zezwala w pewnych sytuacjach na ograniczenie albo nawet wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.

Zastosowanie tego typu ograniczeń może jednak nastąpić tylko przy spełnieniu warunków określonych w art. 183 k.s.h. Przede wszystkim wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki musi zostać zastrzeżone w umowie spółki. Postanowienia tego typu mogą być zawarte już w pierwotnym tekście umowy spółki albo mogą zostać wprowadzone do umowy spółki na mocy późniejszej uchwały wspólników. Należy jednak pamiętać, że omawiana zmiana umowy spółki może wywrzeć skutki jedynie na przyszłość. Innymi słowy - niedopuszczalne byłoby wyłączenie (ograniczenie) wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika z mocą wsteczną, to jest już po otwarciu spadku.

Wspólnicy mają dużą swobodę przy określaniu tego, co ma się stać z udziałami zmarłego wspólnika. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców może być w umowie spółki uregulowane w ten sposób, że udziały zmarłego wspólnika nabywa inny, konkretnie wskazany wspólnik. Nie ma również przeszkód, aby udziały te nabyli wszyscy wspólnicy (np. proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym). Umowa spółki może również wskazywać, że udziały te nabędzie osoba trzecia, która dołączy w ten sposób do grona wspólników. Niezależnie od przyjętego rozwiązania należy postulować, aby umowa spółki przewidywała, że w sytuacji gdy osoby wskazane jako nabywcy udziałów zmarłego wspólnika nie zechcą skorzystać z tego prawa - nastąpi automatyczne umorzenie tych udziałów.

Warunki spłaty spadkobierców

Kodeks spółek handlowych wymaga także, aby umowa spółki wskazywała warunki spłaty spadkobierców, którzy zostali wyłączeni od wstąpienia do spółki. Brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wszelkie ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki są bezskuteczne. Innymi słowy - brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wstępują oni do spółki na ogólnych zasadach. Przepisy k.s.h. nie wyznaczają w tym zakresie żadnych minimalnych wymagań (np. odnoszących się do sposobu ustalania wysokości ceny). W praktyce jednak nie budzi wątpliwości, że warunki spłaty spadkobierców nie mogą być określone w umowie spółki w sposób całkowicie dowolny. Spadkobiercy, którzy nie wstępują do spółki, powinni być spłaceni według rynkowej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy spółki przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości znacząco niższej od aktualnej wartości rynkowej udziałów (np. po ich wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa.

Z orzecznictwa

Jeśli postanowienie umowy spółki z o.o. - w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika - nie określa zasad ustanowionych w nim ograniczeń ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, to takie braki nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności takiego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

(postanowienie SN z 17 maja 2007 r., sygn. akt III CZP 45/07)

Podział udziałów pomiędzy spadkobierców

W przypadku dziedziczenia na zasadach ogólnych (to jest dziedziczenia ustawowego lub na podstawie testamentu) może dojść do sytuacji, w której udziały posiadane przez wspólnika zostaną podzielone pomiędzy jego spadkobierców w ten sposób, że w miejsce jednej osoby wspólnikami stanie się większa liczba osób (np. zmarły wspólnik posiadał 100 udziałów, które w wyniku działu spadku przypadły dwóm spadkobiercom - każdemu po 50 udziałów). Kodeks spółek handlowych pozwala wspólnikom na uniknięcie również tego typu przypadków. Artykuł 183 k.s.h. wyróżnia w tym zakresie dwie sytuacje:

1. Zgodnie z umową spółki zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, co oznacza, że wszystkie udziały są równe i niepodzielne. W takim przypadku dzielenie udziału jest niedopuszczalne z mocy ustawy, a dodatkowo umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców. Oznacza to, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki postanowienia, zgodnie z którym np. udziały zmarłego wspólnika nie mogą być dzielone i muszą przypaść w całości tylko jednemu spadkobiercy.

2. Zgodnie z umową spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, co oznacza, że poszczególne udziały mogą być nierównej wartości nominalnej i mogą być dzielone „na części” między spadkobierców (np. udział o wartości nominalnej 600 zł może zostać podzielony na trzy udziały o wartości 200 zł). Wskutek podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 zł. Również w takim przypadku przepis art. 183 k.s.h. zezwala wspólnikom na wprowadzenie do umowy spółki zapisów, które wyłączają lub ograniczają w określony sposób podział udziału między spadkobierców. Należy zatem przyjąć, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki zapisu, zgodnie z którym podział udziału jest niedopuszczalny. Dopuszczalne są również zapisy ograniczające ilość części, na jakie udział może zostać podzielony (np. udział może zostać podzielony maksymalnie na 3 części), albo wprowadzające wyższą niż kodeksowa wartość udziału powstałego po podziale (np. w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 200 zł).

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks podstępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku powinna ona jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może także wyłączyć albo w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Tomasz Kowalewski