Kategorie

Spadkobiercy wspólnika w spółce z o.o.

Tomasz Kowalewski
inforCMS
Jakie postanowienia należy zawrzeć w umowie spółki z o.o. w celu ograniczenia wstąpienia do niej spadkobierców zmarłego wspólnika?

Udział w spółce z o.o. może stanowić przedmiot obrotu prawnego. Oznacza to, że - zgodnie z ogólnymi zasadami - udziały podlegają również dziedziczeniu: na podstawie testamentu (por. art. 941 kodeksu cywilnego) lub w drodze dziedziczenia ustawowego (por. art. 931 i nast. k.c.). Należy jednak pamiętać, że przepisy kodeksu spółek handlowych zezwalają na ograniczenie lub wręcz wyłączenie wstąpienia do spółki z o.o. spadkobierców zmarłego wspólnika.

Nabycie i wykonywanie praw z udziałów

Spadkobierca nabywa spadek już z chwilą otwarcia spadku (to jest z chwilą śmierci wspólnika). Należy jednak pamiętać, że dla uzyskania przez spadkobiercę formalnego statusu wspólnika konieczne jest przeprowadzenie postępowania sądowego mającego na celu uzyskanie stwierdzenia nabycia spadku. Wymóg ten pozostaje aktualny niezależnie od sposobu nabycia spadku (dziedziczenie ustawowe lub testamentowe). Stwierdzenie nabycia spadku następuje w postępowaniu nieprocesowym. Obowiązuje domniemanie, że osoby, które uzyskały stwierdzenie nabycia spadku, są spadkobiercami (art. 1025 k.c.).

Na spadkobiercach ciąży ponadto obowiązek zawiadomienia spółki o przejściu na nich własności udziałów (art. 187 k.s.h.). Regulacje k.s.h. wymagają w takim przypadku także przedstawienia spółce dowodu przejścia udziałów na spadkobierców (dowodem tym będzie postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku).

Należy ponadto pamiętać, że osoby wskazane w postanowieniu stwierdzającym nabycie spadku są współwłaścicielami wszystkich rzeczy i praw wchodzących w skład masy spadkowej. Oznacza to, że również udziały w spółce z o.o. objęte są wspólnością majątkową. Kodeks spółek handlowych wprowadza zasadę, zgodnie z którą współuprawnieni z udziału lub udziałów (tu: współspadkobiercy) wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie (art. 184 § 1 k.s.h.). Dopełnieniem tej zasady jest reguła, zgodnie z którą - jeżeli współuprawnieni nie wskazali wspólnego przedstawiciela - oświadczenia spółki mogą być dokonywane wobec któregokolwiek z nich (art. 184 § 2 k.s.h.). Celem tej regulacji jest przeciwdziałanie ewentualnym komplikacjom związanym z łącznym wykonywaniem praw spółkowych przez kilku spadkobierców. Wspólnym przedstawicielem wspólników może być tylko osoba fizyczna. Osoba ta może (ale nie musi) być jednym z współspadkobierców. Należy przyjąć, że wspólnym przedstawicielem współspadkobierców nie może być członek zarządu ani pracownik spółki - gdyż osoby te nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników (por. art. 243 § 3 k.s.h.).

Utrzymywanie na dłuższą metę stanu wspólności udziału (udziałów) może okazać się uciążliwe zarówno dla spadkobierców, jak i dla samej spółki. Z tego też powodu najczęściej konieczne jest przeprowadzenie postępowania mającego na celu dział spadku (art. 680-689 kodeksu postępowania cywilnego). Celem tego postępowania jest zniesienie istniejącej współwłasności, co w rezultacie powinno doprowadzić do wyeliminowania wspólności udziałów w spółce z o.o. Dział spadku może nastąpić na podstawie zgodnego wniosku współspadkobierców (art. 687 k.p.c.) albo na podstawie odpowiednio stosowanych przepisów dotyczących zniesienia współwłasności.

Z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia o dziale spadku wspólnikiem w spółce z o.o. pozostanie tylko ta osoba, która została wskazana w postanowieniu o dziale spadku, co może wiązać się z koniecznością ponownego zawiadomienia spółki. W takim przypadku dowodem przejścia udziałów, które spadkobierca powinien przedstawić spółce, będzie postanowienie działowe przyznające mu udziały w spółce jako jedynemu uprawnionemu.

Ograniczenie wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki

Przedstawiona wyżej procedura wstąpienia spadkobierców wspólnika do spółki może okazać się z wielu powodów niepraktyczna. Po pierwsze, postępowanie sądowe może być czasochłonne (por. art. 1026 k.c., zgodnie z którym stwierdzenie nabycia spadku nie może nastąpić przed upływem 6 miesięcy od otwarcia spadku, chyba że wszyscy znani spadkobiercy złożyli już oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadku). Po drugie, po otwarciu spadku może okazać się, że pomiędzy spadkobiercami istnieje konflikt, który uniemożliwia sprawne dokonanie działu spadku albo utrudnia wybór przez spadkobierców wspólnego przedstawiciela. Po trzecie, pozostali wspólnicy mogą z różnych względów chcieć mieć wpływ na zmiany podmiotowe w gronie wspólników. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, w której spadkobranie miałoby dotyczyć udziałów uprzywilejowanych. Warto również pamiętać, że dziedziczenie ustawowe może niekiedy doprowadzić do rezultatów trudnych do zaakceptowania przez pozostałych wspólników (por. art. 935 § k.c., zgodnie z którym w przypadku braku małżonka spadkodawcy i krewnych powołanych do dziedziczenia z ustawy spadek przypada gminie ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy, a jeżeli miejsca ostatniego zamieszkania spadkodawcy w Polsce nie da się ustalić albo ostatnie miejsce zamieszkania spadkodawcy znajdowało się za granicą, spadek przypada Skarbowi Państwa).

Mając powyższe okoliczności na uwadze, k.s.h. zezwala w pewnych sytuacjach na ograniczenie albo nawet wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika.

Zastosowanie tego typu ograniczeń może jednak nastąpić tylko przy spełnieniu warunków określonych w art. 183 k.s.h. Przede wszystkim wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobierców do spółki musi zostać zastrzeżone w umowie spółki. Postanowienia tego typu mogą być zawarte już w pierwotnym tekście umowy spółki albo mogą zostać wprowadzone do umowy spółki na mocy późniejszej uchwały wspólników. Należy jednak pamiętać, że omawiana zmiana umowy spółki może wywrzeć skutki jedynie na przyszłość. Innymi słowy - niedopuszczalne byłoby wyłączenie (ograniczenie) wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika z mocą wsteczną, to jest już po otwarciu spadku.

Wspólnicy mają dużą swobodę przy określaniu tego, co ma się stać z udziałami zmarłego wspólnika. Wyłączenie wstąpienia spadkobierców może być w umowie spółki uregulowane w ten sposób, że udziały zmarłego wspólnika nabywa inny, konkretnie wskazany wspólnik. Nie ma również przeszkód, aby udziały te nabyli wszyscy wspólnicy (np. proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym). Umowa spółki może również wskazywać, że udziały te nabędzie osoba trzecia, która dołączy w ten sposób do grona wspólników. Niezależnie od przyjętego rozwiązania należy postulować, aby umowa spółki przewidywała, że w sytuacji gdy osoby wskazane jako nabywcy udziałów zmarłego wspólnika nie zechcą skorzystać z tego prawa - nastąpi automatyczne umorzenie tych udziałów.

Warunki spłaty spadkobierców

Kodeks spółek handlowych wymaga także, aby umowa spółki wskazywała warunki spłaty spadkobierców, którzy zostali wyłączeni od wstąpienia do spółki. Brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wszelkie ograniczenia wstąpienia spadkobierców do spółki są bezskuteczne. Innymi słowy - brak określenia w umowie spółki warunków spłacenia spadkobierców powoduje, że wstępują oni do spółki na ogólnych zasadach. Przepisy k.s.h. nie wyznaczają w tym zakresie żadnych minimalnych wymagań (np. odnoszących się do sposobu ustalania wysokości ceny). W praktyce jednak nie budzi wątpliwości, że warunki spłaty spadkobierców nie mogą być określone w umowie spółki w sposób całkowicie dowolny. Spadkobiercy, którzy nie wstępują do spółki, powinni być spłaceni według rynkowej wartości udziałów spadkodawcy i w rozsądnym terminie. Zapisy umowy spółki przewidujące np. rażąco późny termin spłaty albo spłatę po wartości znacząco niższej od aktualnej wartości rynkowej udziałów (np. po ich wartości nominalnej) należy uznać za nieważne jako stanowiące obejście prawa.

Z orzecznictwa

Jeśli postanowienie umowy spółki z o.o. - w przedmiocie ograniczenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika - nie określa zasad ustanowionych w nim ograniczeń ani nie wskazuje jakichkolwiek kryteriów w tym zakresie, to takie braki nie są ustawowymi przesłankami przesądzającymi w art. 183 § 1 k.s.h. o bezskuteczności takiego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki. Przepis ten wyraźnie bowiem wiąże skuteczność omawianego ograniczenia zastrzeżonego w umowie spółki z określeniem w niej warunków spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.

(postanowienie SN z 17 maja 2007 r., sygn. akt III CZP 45/07)

Podział udziałów pomiędzy spadkobierców

W przypadku dziedziczenia na zasadach ogólnych (to jest dziedziczenia ustawowego lub na podstawie testamentu) może dojść do sytuacji, w której udziały posiadane przez wspólnika zostaną podzielone pomiędzy jego spadkobierców w ten sposób, że w miejsce jednej osoby wspólnikami stanie się większa liczba osób (np. zmarły wspólnik posiadał 100 udziałów, które w wyniku działu spadku przypadły dwóm spadkobiercom - każdemu po 50 udziałów). Kodeks spółek handlowych pozwala wspólnikom na uniknięcie również tego typu przypadków. Artykuł 183 k.s.h. wyróżnia w tym zakresie dwie sytuacje:

1. Zgodnie z umową spółki zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział, co oznacza, że wszystkie udziały są równe i niepodzielne. W takim przypadku dzielenie udziału jest niedopuszczalne z mocy ustawy, a dodatkowo umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców. Oznacza to, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki postanowienia, zgodnie z którym np. udziały zmarłego wspólnika nie mogą być dzielone i muszą przypaść w całości tylko jednemu spadkobiercy.

2. Zgodnie z umową spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, co oznacza, że poszczególne udziały mogą być nierównej wartości nominalnej i mogą być dzielone „na części” między spadkobierców (np. udział o wartości nominalnej 600 zł może zostać podzielony na trzy udziały o wartości 200 zł). Wskutek podziału nie mogą jednak powstać udziały niższe niż 50 zł. Również w takim przypadku przepis art. 183 k.s.h. zezwala wspólnikom na wprowadzenie do umowy spółki zapisów, które wyłączają lub ograniczają w określony sposób podział udziału między spadkobierców. Należy zatem przyjąć, że dopuszczalne jest zawarcie w umowie spółki zapisu, zgodnie z którym podział udziału jest niedopuszczalny. Dopuszczalne są również zapisy ograniczające ilość części, na jakie udział może zostać podzielony (np. udział może zostać podzielony maksymalnie na 3 części), albo wprowadzające wyższą niż kodeksowa wartość udziału powstałego po podziale (np. w wyniku podziału nie mogą powstać udziały o wartości niższej niż 200 zł).

Podstawa prawna:

• ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

• ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 z późn.zm.),

• ustawa z 17 listopada 1964 r. - Kodeks podstępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).

Umowa spółki z o.o. może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W takim przypadku powinna ona jednak określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Umowa spółki może także wyłączyć albo w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział.

Tomasz Kowalewski

Źródło: Prawo Przedsiębiorcy
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    19 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca

    Tydzień Przedsiębiorcy 21-25 czerwca. W dniu 21 czerwca przypada Dzień Przedsiębiorcy. Z tej okazji Ministerstwo Rozwoju, Pracy i Technologii zaprasza w tym roku firmy i przedsiębiorców, w tym szczególności z sektora MŚP, na specjalnie zorganizowane wydarzenia. Potrwają one do 25 czerwca 2021 r. Podczas organizowanych w tym celu spotkań, telekonferencji, webinariów i podcastów MRPiT chce wesprzeć małe i średnie przedsiębiorstwa praktyczną wiedzą, doświadczeniem i kontaktami na rzecz rozwoju ich działalności biznesowej tak w kraju, jak i na rynkach Unii Europejskiej, a także pozaunijnych.

    Które firmy stać na sztuczną inteligencję?

    Sztuczna inteligencja odmieniana jest przez wszystkie przypadki. Chociaż średnie i małe firmy nie mają embarga na technologie wykorzystujące SI, praktyka pokazuje, że istnieje wewnętrzny opór. Dlaczego tak się dzieje?

    Firma w Czechach. Przedsiębiorcy pomału odpuszczają

    Nawet o kilkaset procent wzrosła w ostatnich tygodniach liczba pytań kierowanych do firm pomagających prowadzić firmę w Czechach. Ale jak podkreślają eksperci, nie każdy biznes można przenieść do Czech czy na Słowację. Wyjaśniamy dlaczego.

    Handel hurtowy i detaliczny szuka pracowników

    Przedsiębiorcy z sektora handlu detalicznego i hurtowego w najbliższych trzech miesiącach mają zamiar dość intensywnie rozbudowywać swoje zespoły. Kogo głównie poszukują pracodawcy?

    Tokenizacja - słowo klucz w nowoczesnym biznesie. Co można stokenizować?

    Tokenizacja to termin zdobywający ostatnimi czasy olbrzymią popularność, w szczególności w środowiskach biznesowych. Przedsiębiorcy zaczynają żywiej interesować się możliwościami, jakie oferuje ta oparta na technologii blockchain forma cyfryzacji. Pytanie tylko, cyfryzacji… czego? Jak działa blockchain? Czym jest tokenizacja? Co to jest token? Jakie są rodzaje tokenów? Co można stokenizować? Jak przeprowadzić cyfryzację biznesu poprzez tokenizację? Wyjaśniają eksperci z Kancelarii Prawnej RPMS Staniszewski & Wspólnicy

    Ceny mieszkań rosną wolniej niż zarobki

    Ceny mieszkań. W trakcie trwającej hossy mieszkaniowej pensje Polaków wzrosły o prawie 53% - sugerują dane GUS. To prawie tyle, o ile zdrożały w międzyczasie nieruchomości. W ostatnim kwartale znowu pensje wyprzedziły ceny. Oby nie na chwilę.

    Odejście od chowu klatkowego jest niemożliwe

    Resort rolnictwa przygląda się działaniom KE ws. chowu klatkowego. Tymczasem branża stoi na stanowisku, że rezygnacja z chowu klatkowego nie jest możliwa.

    Przedsiębiorcy częściej źle oceniają jakość pracy zdalnej

    Po upływie kilkunastu miesięcy model pracy zdalnej przynosi gorsze efekty zdaniem co trzeciego pracodawcy. Najmniej zadowoleni z home office są przedstawiciele handlu, przemysłu i mikrofirm.

    Działalność gospodarcza a status osoby bezrobotnej

    Czy osoba prowadząca działalność gospodarczą z wpisem do CEIDG może uzyskać status osoby bezrobotnej? Jak wygląda sytuacja spółek prawa handlowego i działalności nierejestrowej?

    Dariusz Bliźniak: dlaczego drzewa i zieleń stają się kapitałem?

    Ślad węglowy to jedno z największych wyzwań XXI wieku, które nie pozostaje obojętne zarówno pojedynczym obywatelom, jak i całym rządom poszczególnych państw - mówi Dariusz Bliźniak.

    PR w firmie. Czym jest pozycjonowanie eksperckie?

    Pozycjonowanie eksperckie - na czym polega ten rodzaj prowadzenia dialogu z publicznością (a docelowo – przyszłymi klientami)? Jakie narzędzia są niezbędne w skutecznym pozycjonowaniu eksperckim?

    Audi RS e-tron GT: w 3,2 sek. do setki w elektryku! Pierwsza jazda.

    Audi e-tron GT choć jest elektryczny, powstaje w tej samej fabryce co R8. Choć nie emituje spalin, generuje potężną ilość emocji.

    Jacek Czauderna: Panie Premierze, przedsiębiorcy czekają na konkrety [PODCAST]

    Polski Ład to kolejna piękna, marketingowa, ale polityczna akcja – mówi Jacek Czauderna. Na co mogą liczyć przedsiębiorcy? Zapraszamy do wysłuchania podcastu.

    Opłacalność fotowoltaiki - co się zmieni od 2022 roku?

    Opłacalność fotowoltaiki. Szykują się duże zmiany na rynku fotowoltaiki. Ministerstwo Klimatu i Środowiska przekazało do konsultacji publicznych projekt ustawy, który m.in. reguluje nowe zasady dla prosumentów. Co to oznacza? Jak mówi Jakub Jadziewicz, Członek Zarządu Alians OZE - „Magazyny energii staną się niezbędnym elementem instalacji fotowoltaicznej”. Dla rynku PV niebawem rozpocznie się nowy rozdział.

    Uproszczone Postępowanie Restrukturyzacyjne to już 84% wszystkich spraw

    UPR okazało się niewątpliwie czarnym koniem restrukturyzacji ostatnich kilkunastu miesięcy. Na koniec czwartego kwartału ubiegłego roku UPR stanowiło 52% wszystkich postępowań restrukturyzacyjnych. Na czym polega UPR?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czym jest i kiedy jest wpisywany?

    Zastaw rejestrowy na pojeździe. Czyli dziś opowiemy o tym, czemu pojawia się taka adnotacja w dokumentach pojazdu i jak się jej pozbyć.

    Małgorzata Ławnik: oszczędność na pracownikach to pierwszy krok do strat w biznesie

    Zignorowanie potencjału, jaki niosą ze sobą pracownicy, jest jednym z największych błędów przedsiębiorstw, ponieważ to właśnie od zatrudnionych osób zależy przyszłość firmy – mówi Małgorzata Ławnik, dyrektor Pionu Personalnego Kaufland Polska.

    Nadanie nowego numeru VIN. Na czym polega?

    Nadanie nowego numeru VIN może być konieczne po poważnej modyfikacji pojazdu. jak przeprowadzić procedurę zgodnie z przepisami?

    Polski Ład napędzi ceny mieszkań. Będzie drożej

    Polski Ład. Mieszkania to wciąż atrakcyjna lokata kapitału, dlatego ich ceny pomimo pandemii idą cały czas w górę. Eksperci prognozują, że wprowadzenie Polskiego Ładu przyczyni się do zwiększenia inflacji, a tym samym do jeszcze wyższych wzrostów cen mieszkań. W praktyce może być trudniej uzyskać kredyt hipoteczny, a tym samym kupić nowe lokum.

    Jaką rolę w transformacji cyfrowej firm odgrywa chmura obliczeniowa?

    Chmura obliczeniowa w trakcie pandemii zyskała na znaczeniu. Korzyści płynące z jej wdrożenia to m.in. optymalizacja kosztów, zwiększenie efektywności operacyjnej, ale przed wszystkim wzrost biznesu. Co jeszcze zyskują firmy w chmurze?

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje

    Wydanie dowodu rejestracyjnego zatrzymanego przez Policje. Czyli jak odzyskać dokumenty pojazdu po kontroli funkcjonariuszy?

    Jaki jest cel nowelizacji ustawy odległościowej?

    Ustawa odległościowa to jedno z założeń transformacji energetycznej. Lądowa energetyka wiatrowa ma być korzyścią dla branży, dostawców energii wiatrowej, ale też mieszkańców i samorządów. Na czym mają polegać zmiany?

    Będą zmiany w ustawie o cudzoziemcach

    Ustawa o cudzoziemcach - będą zmiany dotyczące cudzoziemców prowadzących działalność gospodarczą w Polsce i będących uczestnikami programów wsparcia.

    Jak branża gastronomiczna może na nowo zdobyć klientów?

    Przed branżą gastronomiczną pojawiło się nowe wyzwanie. W jaki sposób ponownie pozyskać kandydatów do pracy? Czy pomoże im w tym pozytywny wizerunek pracodawcy?

    Praca w IT - home office, ale projekty nierozwojowe

    Warunki zatrudnienia na rynku pracy IT są lepsze niż przed pandemią – wynika z najnowszego badania przeprowadzonego przez firmę HRK S.A. Zdaniem 39% specjalistów pracujących w IT COVID-19 miał pozytywny wpływ na ich branżę.