Czy spółka za utracone prawo wypłaci rekompensatę

EKSPERT WYJAŚNIA

Prawa i obowiązki wspólnika spółki z o.o., które nie są zgodne z przepisami o spółce akcyjnej, wygasają z mocy prawa z dniem przekształcenia. Dotyczy to uprawnień wspólników, które mają oni na podstawie przepisów regulujących funkcjonowanie np. spółki z o.o., a które nie mają swoich odpowiedników w przepisach określających naturę innego typu spółki, np. spółki akcyjnej. Należy do nich prawo do indywidualnej kontroli spółki. Trzeba pamiętać, że analizowany problem dotyczy uprawnień wynikających z przepisów, a nie umowy spółki czy też jej statutu.

Wspólnik, którego prawa wygasają, ma wobec spółki przekształconej roszczenie o uzyskanie stosownego wynagrodzenia. Wynagrodzenie to powinno być wypłacone nie później niż w terminie roku od dnia przekształcenia, chyba że uprawniony i spółka postanowią inaczej.

NASZA REKOMENDACJA

Czytelnik będzie miał prawo do wynagrodzenia za utracone prawa kontroli niezależnie od tego, czy złoży oświadczenie o uczestnictwie w spółce przekształconej, czy też nie będzie chciał być wspólnikiem spółki akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia. W przepisie jest bowiem mowa o wspólniku spółki przekształcanej. Jeśli w drodze porozumienia ze spółką nie zostanie ustalony inny termin, to wypłata wynagrodzenia powinna odbyć się w ciągu roku od dnia przekształcenia.

Podstawa prawna

• Art. 212, art. 579 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).

JANUSZ PIEJKO

ekspert z Grupy Prawno-Finansowej Causa

Notowała MONIKA BURZYŃSKA