Spór pomiędzy członkiem zarządu a spółką

Tak. Problematyka reprezentacji spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu uregulowana jest w przepisie art. 210 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z jego treścią w takim przypadku spółka reprezentowana jest przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Kodeks spółek handlowych nie reguluje jednak sposobu reprezentowania spółki przez radę ani nie określa, czy rada może przenieść swoje kompetencje na inną osobę. Nie powinno być jednak wątpliwości, że w razie braku stosownej regulacji umownej lub regulaminowej (chodzi oczywiście o regulamin rady nadzorczej), to sama rada w uchwale może określić sposób takiej reprezentacji (np. reprezentacja przez przewodniczącego lub prezydium rady). Za dopuszczalne należy uznać także udzielenie przez radę pełnomocnictwa procesowego adwokatowi lub radcy prawnemu. W tym zakresie wystarczającą podstawą jest ogólny przepis art. 87 § 1 kodeksu postępowania cywilnego (stanowisko przeciwne oznaczałoby ograniczenie uprawnienia do korzystania z pomocy prawnej przez spółkę). Wątpliwości może budzić jedynie dopuszczalność udzielenia dalszego pełnomocnictwa materialnoprawnego przez radę. Celowość ustanowienia takiego pełnomocnika jest bowiem dyskusyjna, skoro rada może delegować jednego ze swoich członków do złożenia oświadczenia woli w jej imieniu. Jednakże skoro brak jest wyraźnego ograniczenia, a za ustanowieniem takiego pełnomocnika przemawiałyby względy funkcjonalne, także taki sposób reprezentowania przez radę należy dopuścić. Nie można bowiem zapominać, że rada nadzorcza jest organem spółki bezpośrednio reprezentującym interesy wspólników i za to bierze przed nimi odpowiedzialność.

Paweł Zdanikowski

Katedra Prawa Handlowego KUL

Podstawa prawna:

- art. 210 § 1 ustawy z 15 września 2007 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z późn.zm.),

- art. 87 § 1 ustawy z 17 listopada 1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U. Nr 43, poz. 296 z późn.zm.).