Wspólna lub indywidualna kadencja członków zarządu spółki z o.o.

Zgodnie z art. 202 § 3 kodeksu spółek handlowych, jeśli umowa spółki z o.o. przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepis ten - jako zasadę - przyjmuje zatem, że członkowie zarządu powoływani są na indywidualną kadencję, a wspólna kadencja stanowi wyjątek od tej zasady i musi zostać zastrzeżona w umowie spółki.

 

Odrębna kadencja zakłada, że dla każdego z członków zarządu (jako organu kolegialnego) biegnie jego własna kadencja, niezależna od kadencji pozostałych członków organu. W przypadku indywidualnych kadencji możliwe są różne momenty rozpoczęcia i zakończenia pełnienia funkcji, jak również zastrzeżenie różnej długości okresu jej pełnienia. Jeżeli wszyscy członkowie zarządu zostali powołani w tym samym czasie i na taki sam okres kadencji, odwołanie, śmierć lub rezygnacja jednego z nich w trakcie trwania tej kadencji sprawia, że jego następca w momencie powołania na członka zarządu zaczyna swoją indywidualną kadencję. Oczywiście - pomimo indywidualnych kadencji członków zarządu - zostaje zachowana zasada wspólnej realizacji praw i obowiązków (jako całego zarządu).

Innym sposobem ukształtowania kadencji członków zarządu spółki z o.o. jest powołanie ich na wspólną kadencję. Polega ona na tym, że wszyscy członkowie zarządu kończą kadencję w tym samym czasie. Wspólne zakończenie kadencji nie oznacza jednak, że wszyscy członkowie zarządu muszą pełnić funkcję przez cały okres trwania kadencji. Może się bowiem zdarzyć, że któryś z członków zarządu w czasie trwania wspólnej kadencji zrezygnuje z funkcji, zostanie odwołany lub umrze. W takim przypadku na jego miejsce może zostać powołana inna osoba (w szczególności należy zapewnić, aby skład zarządu nie spadł poniżej umownego minimum). Mandat takiego nowego członka - powołanego przed upływem wspólnej kadencji - wygaśnie jednak równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu.

Umowa spółki może także zawierać inne regulacje w tym zakresie (np. poprzez przyjęcie rozwiązania mieszanego, gdzie kadencja członka zarządu - powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji - zostanie przedłużona, będzie biegła indywidualnie i zakończy się później niż wspólna kadencja pozostałych członków zarządu).

Podstawa prawna:

art. 202 § 3 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1034 z późn.zm.).

Michał Gawryjołek