REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Chałas
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika spółki z o. o. służyć ma ochronie interesów spółki oraz wspólników, którzy utworzyli ją z chęci realizacji określonego celu.

REKLAMA


W praktyce zdarza się, że wspólnik sp. z o. o. działa na szkodę spółki np. wykorzystuje posiadane na temat spółki informacje do działalności konkurencyjnej, łamie postanowienia umowy spółki, nie wypełnia nałożonych na niego obowiązków, nie interesuje się sprawami spółki. Wtedy zastosowanie mogą mieć odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), a mianowicie art. 266-269, dotyczące instytucji wyłączenia wspólnika.

Sąd może wyłączyć ze spółki wspólnika na żądanie wszystkich pozostałych wspólników.
Muszą oni jednak posiadać udziały, które stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Niezbędne jest także zaistnienie niedookreślonej przesłanki w postaci ważnych przyczyn wyłączenia, przy czym określenie to w zależności od konkretnego stanu faktycznego może być rozumiane i interpretowane w różny sposób. Dodać należy, że w zakres pojęcia - ważnych przyczyn wyłączenia - wchodzić będą zarówno okoliczności zawinione, jak i niezawinione przez wspólnika.

REKLAMA


Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników (art. 266 par. 2 k.s.h.). Ale także w tym przypadku ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pozwanymi są wówczas wszyscy pozostali wspólnicy, którzy nie wystąpili z pozwem.

REKLAMA


Zgodnie z brzmieniem art. 266 par. 3 k.s.h., udziały wspólnika, który został wyłączony, muszą zostać odkupione - przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwanym pozwu.

Pozew o wyłączenie wspólnika należy wnieść do właściwego sądu gospodarczego.
Sąd z ważnych powodów, w celu zabezpieczenia powództwa, może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.


Zabezpieczenie takie polegać może na czasowym pozbawieniu wspólnika jego uprawnień korporacyjnych, tj. między innymi prawa do uczestnictwa w pracach organów spółki, prawa do głosowania, zaskarżania uchwał organów spółki oraz do wykonywania indywidualnej kontroli spraw spółki. Sąd w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia może ograniczyć tylko niektóre uprawnienia wspólnika. Jeśli brak jest wyraźnego ograniczenia w tym zakresie, należy przyjąć, że zawieszenie wspólnika dotyczy wszystkich jego uprawnień korporacyjnych. Oznacza to, iż w zakresie, którego zabezpieczenie dotyczy, uznaje się, że zawieszony wspólnik nie istnieje. Co więcej, jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 marca 2002 r. (III CKN 1238/99), podjęte bez jego udziału uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne, choćby nawet zabezpieczone w ten sposób powództwo o wyłączenie wspólnika zostało ostatecznie oddalone. Wspólnikowi temu w takiej sytuacji przysługiwać będzie ewentualnie roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 746 par. 1 k.p.c.

Należy przyjąć, że spór o wyłączenie wspólnika jest sporem o prawa majątkowe.
Jak uważa W. Czajkowska (Pr. Spółek 1999/10/21 t. 2), przemawia za tym także argument, iż istotą instytucji wyłączenia wspólnika jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów, w której oświadczenie sprzedawcy zastępowane jest orzeczeniem sądu.


Pozew o wyłączenie wspólnika jest więc żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Stanowisko to potwierdzone zostało dodatkowo w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2007 r. (III CZP 56/07), z której tezy wynika jednoznacznie, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprawą o prawa majątkowe.


Sąd, który orzeka o wyłączeniu wspólnika, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, jeżeli kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego w wyznaczonym przez sąd terminie (art. 267 par. 1 k.s.h.). Jest to więc warunek konieczny dla skutków prawnych orzeczenia o wyłączeniu wspólnika.


JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Spółka partnerska w Wielkiej Brytanii jako alternatywa dla spółki limited

Wielka Brytania od lat przyciąga przedsiębiorców z całego świata nie tylko stabilnym systemem prawnym, ale również elastycznością form prowadzenia działalności gospodarczej. Choć najczęściej wybieraną strukturą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Ltd), coraz więcej inwestorów interesuje się również mniej znaną, lecz bardzo atrakcyjną formą - spółką partnerską typu Limited Partnership (LP). Dla wielu może ona stanowić interesującą alternatywę - szczególnie w kontekście międzynarodowej optymalizacji podatkowej i działań inwestycyjnych.

Przedsiębiorcy: wyższe koszty w 2026 r., wzrost składek ZUS o ok. 1836 zł rocznie

Od 2026 r. przedsiębiorcy będą płacili o kilkaset złotych więcej - alarmuje Północna Izba Gospodarcza. Wzrost składek ZUS najbardziej odczują małe firmy, ale to nie jedyne koszty prowadzenia działalności.

Czy w fundacji rodzinnej beneficjent (córka fundatora) może być zatrudniona na podstawie umowy o pracę jako osoba zarządzająca mieniem fundacji?

W naszej ocenie beneficjent fundacji rodzinnej może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Obowiązujące przepisy prawa nie zakazują takiego rozwiązania, a nadto zawarcie umowy o pracę z beneficjentem nie mieści się w katalogu tzw. ukrytych zysków ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Czy fundacja rodzinna może zajmować się najmem krótkoterminowym? Czy nieruchomości muszą być wprowadzone do fundacji?

W celu wynajmu nieruchomości przez fundację rodzinną, konieczne jest uprzednie nabycie przez nią prawa własności (lub innego tytułu prawnego) do tych nieruchomości. W praktyce możliwe jest to m.in. poprzez dokonanie darowizny, wniesienie mienia w formie aportu (np. w ramach przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części) albo odpłatne zbycie nieruchomości na rzecz fundacji rodzinnej.

REKLAMA

Restrukturyzacja to szansa na przetrwanie firmy [WYWIAD]

W obliczu rekordowego zadłużenia firm, zatorów płatniczych i rosnących kosztów prowadzenia działalności, coraz więcej przedsiębiorców szuka alternatywy dla upadłości. Dziś restrukturyzacja przestaje być ostatecznością, a staje się świadomą decyzją biznesową. Zamiast zamykać firmę – można ją uratować. O tym, kiedy warto sięgnąć po to narzędzie, jakie korzyści niesie i dlaczego nie trzeba się go bać, rozmawiamy z Mateuszem Haśkiewiczem z firmy HDRU.

W świadomej podróży po spokój

Rozmowa z Olą Krzemińską, twórczynią i CEO agencji Power, promotorką aktywnego stylu życia, o mądrym zarządzaniu energią w życiu i biznesie, zmianach w kulturze pracy oraz trendach w organizacji wydarzeń i wyjazdów firmowych.

Upały w pracy – od 2027 roku nowe przepisy. Co musisz wiedzieć już dziś?

Rząd zapowiada zmiany w przepisach BHP. Od 1 stycznia 2027 r. pracodawcy będą musieli przestrzegać nowych zasad dotyczących pracy w wysokich temperaturach. Zanim jednak wejdą one w życie, już teraz warto znać swoje prawa.

Fiskus na tropie! Jak działa kontrola? [Gość Infor.pl]

Podatnik pod lupą fiskusa – co warto wiedzieć o kontrolach skarbowych w Polsce Kontrola skarbowa – hasło, które budzi dreszcze u większości przedsiębiorców. Choć nikt nie chce być sprawdzany przez fiskusa, w praktyce takie sytuacje są coraz częstsze i nierzadko trudne do uniknięcia.

REKLAMA

Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

REKLAMA