REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wyłączenie wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Jarosław Chałas
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wyłączenie wspólnika spółki z o. o. służyć ma ochronie interesów spółki oraz wspólników, którzy utworzyli ją z chęci realizacji określonego celu.

REKLAMA


W praktyce zdarza się, że wspólnik sp. z o. o. działa na szkodę spółki np. wykorzystuje posiadane na temat spółki informacje do działalności konkurencyjnej, łamie postanowienia umowy spółki, nie wypełnia nałożonych na niego obowiązków, nie interesuje się sprawami spółki. Wtedy zastosowanie mogą mieć odpowiednie przepisy kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), a mianowicie art. 266-269, dotyczące instytucji wyłączenia wspólnika.

Sąd może wyłączyć ze spółki wspólnika na żądanie wszystkich pozostałych wspólników.
Muszą oni jednak posiadać udziały, które stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. Niezbędne jest także zaistnienie niedookreślonej przesłanki w postaci ważnych przyczyn wyłączenia, przy czym określenie to w zależności od konkretnego stanu faktycznego może być rozumiane i interpretowane w różny sposób. Dodać należy, że w zakres pojęcia - ważnych przyczyn wyłączenia - wchodzić będą zarówno okoliczności zawinione, jak i niezawinione przez wspólnika.

REKLAMA


Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników (art. 266 par. 2 k.s.h.). Ale także w tym przypadku ich udziały muszą stanowić więcej niż połowę kapitału zakładowego. Pozwanymi są wówczas wszyscy pozostali wspólnicy, którzy nie wystąpili z pozwem.

REKLAMA


Zgodnie z brzmieniem art. 266 par. 3 k.s.h., udziały wspólnika, który został wyłączony, muszą zostać odkupione - przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości udziałów w dniu doręczenia pozwanym pozwu.

Pozew o wyłączenie wspólnika należy wnieść do właściwego sądu gospodarczego.
Sąd z ważnych powodów, w celu zabezpieczenia powództwa, może zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.


Zabezpieczenie takie polegać może na czasowym pozbawieniu wspólnika jego uprawnień korporacyjnych, tj. między innymi prawa do uczestnictwa w pracach organów spółki, prawa do głosowania, zaskarżania uchwał organów spółki oraz do wykonywania indywidualnej kontroli spraw spółki. Sąd w postanowieniu o udzieleniu zabezpieczenia może ograniczyć tylko niektóre uprawnienia wspólnika. Jeśli brak jest wyraźnego ograniczenia w tym zakresie, należy przyjąć, że zawieszenie wspólnika dotyczy wszystkich jego uprawnień korporacyjnych. Oznacza to, iż w zakresie, którego zabezpieczenie dotyczy, uznaje się, że zawieszony wspólnik nie istnieje. Co więcej, jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 marca 2002 r. (III CKN 1238/99), podjęte bez jego udziału uchwały pozostają ważne i prawnie skuteczne, choćby nawet zabezpieczone w ten sposób powództwo o wyłączenie wspólnika zostało ostatecznie oddalone. Wspólnikowi temu w takiej sytuacji przysługiwać będzie ewentualnie roszczenie odszkodowawcze na podstawie art. 746 par. 1 k.p.c.

Należy przyjąć, że spór o wyłączenie wspólnika jest sporem o prawa majątkowe.
Jak uważa W. Czajkowska (Pr. Spółek 1999/10/21 t. 2), przemawia za tym także argument, iż istotą instytucji wyłączenia wspólnika jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów, w której oświadczenie sprzedawcy zastępowane jest orzeczeniem sądu.


Pozew o wyłączenie wspólnika jest więc żądaniem ukształtowania stosunku prawnego, którego przedmiotem jest prawo majątkowe w postaci udziałów jako całości.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Stanowisko to potwierdzone zostało dodatkowo w uchwale Sądu Najwyższego z dnia 6 czerwca 2007 r. (III CZP 56/07), z której tezy wynika jednoznacznie, że sprawa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest sprawą o prawa majątkowe.


Sąd, który orzeka o wyłączeniu wspólnika, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne, jeżeli kwota nie zostanie zapłacona albo złożona do depozytu sądowego w wyznaczonym przez sąd terminie (art. 267 par. 1 k.s.h.). Jest to więc warunek konieczny dla skutków prawnych orzeczenia o wyłączeniu wspólnika.


JAROSŁAW CHAŁAS

radca prawny i partner zarządzający w Kancelarii Prawnej Chałas i Wspólnicy

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Przedsiębiorczość w Polsce ma się dobrze, mikroprzedsiębiorstwa minimalizując ryzyko działalności gospodarczej coraz częściej zaczynają od franczyzy

Najliczniejszą grupę firm zarejestrowanych w Polsce stanowią mikroprzedsiębiorstwa, a wśród nich ponad 87 tys. to podmioty działające w modelu franczyzowym. Jak zwracają uwagę ekonomiści ze Szkoły Głównej Handlowej, Polska jest liderem franczyzy w Europie Środkowo-Wschodniej.

Rewolucyjne zmiany w prowadzeniu księgi przychodów i rozchodów

Ministerstwo Finansów opublikowało projekt nowego rozporządzenia w sprawie prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów (KPiR), co oznacza, że już od 1 stycznia 2026 r. zmieni się sposób ich prowadzenia.

Apteki odzyskają prawo reklamowania swojej działalności. bo obecne zakazy są sprzeczne z prawem unijnym

Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-200/24, w którym jednoznacznie uznał, że obowiązujący w Polsce całkowity zakaz reklamy aptek narusza prawo Unii Europejskiej. To ważny moment dla rynku aptecznego i swobody działalności gospodarczej w Polsce.

Kryzys się skończył, inflacja wyhamowała, a mimo to kradzieży sklepowych jest coraz więcej

Kradzieże w sklepach wciąż są dla branży handlowej wielkim problemem. Choć kryzys się skończył, inflacja wygasa, złodzieje nie rezygnują. Kradną nie tylko kosmetyki czy alkohole - na handel, ale nadal na dużą skalę przedmiotem kradzieży są artykuły spożywcze.

REKLAMA

Branża budowlana: mimo działań prewencyjnych liczba wypadków przy pracy nie chce spadać

Brokerzy ubezpieczeniowi alarmują> Firmy budowlane nieraz bagatelizują skalę oraz prawdopodobieństwo wypadków i zawierają ubezpieczenia OC działalności z niskimi sumami gwarancyjnymi i limitami. Tymczasem rośnie liczba wypadków ze skutkiem śmiertelnym.

Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

REKLAMA

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

REKLAMA