Kategorie

O czym pamiętać, sprzedając firmę

Katarzyna Terlecka
inforCMS
Niełatwe otoczenie gospodarcze sprzyja fuzjom i przejęciom. Zgodnie z opublikowanym w kwietniu raportem DealWatch w 2011 r. zrealizowano w Polsce 516 transakcji o łącznej wartości 17,5 miliarda euro. Jednak, żeby skutecznie i bezpiecznie przeprowadzić proces sprzedaży firmy, należy się do niego dobrze przygotować, również od strony prawnej.

Aby uniknąć niemiłych niespodzianek na dalszym etapie, proces sprzedaży należy zacząć od wewnętrznego audytu prawnego spółki. Często bowiem właściciel, zwłaszcza gdy nie zarządza spółką na co dzień, nie ma świadomości potencjalnych rodzajów ryzyka prawnego związanych z jej działalnością.

Wewnętrzny audyt prawny pozwoli przygotować się do negocjacji warunków umowy sprzedaży. W szczególności pozwoli podjąć decyzję, czy nie byłoby dobrze z góry ujawnić pewnych trudnych kwestii kupującemu i zażądać zwolnienia z odpowiedzialności w określonym zakresie. Przykładem może być kwestia zanieczyszczenia gruntów spółki. Przy wcześniejszym ujawnieniu tego faktu można negocjować w umowie zapis zwalniający sprzedającego z odpowiedzialności związanej z zanieczyszczeniem środowiska. Należy jednak zdawać sobie sprawę, że forsowanie tego typu rozwiązań możliwe jest tylko w przypadku silnej pozycji negocjacyjnej sprzedającego.

Weryfikacja obowiązujących umów

Reklama

W ramach audytu wewnętrznego należy przede wszystkim zbadać umowy z dostawcami i odbiorcami pod kątem istnienia w nich klauzul dotyczących zmiany kontroli nad spółką. Takie klauzule mogą albo wymagać zawiadomienia kontrahenta, albo też jego uprzedniej zgody na zmianę właściciela firmy pod rygorem rozwiązania umowy.

Podobnie jest z umowami na finansowanie. Banki najczęściej żądają uprzedniego powiadomienia. W przypadku gdy wymagana jest zgoda banku, a transakcja zostanie dokonana bez jej uzyskania, w skrajnych przypadkach bank może podjąć decyzję o postawieniu kredytu w stan wymagalności.

Ważne są też postanowienia umowy spółki. Czasami mogą przewidywać specjalne prawa pozostałych wspólników w przypadku sprzedaży udziałów przez jednego z nich (np. prawo pierwokupu). Może też być wymagana uprzednia uchwała organów spółki.

Dokumentacja dotycząca dotacji

W przypadku gdy spółka uzyskała dotacje, np. z Unii Europejskiej, należy dokładnie przejrzeć postanowienia dokumentacji prawnej z nią związanej. Bardzo często przewiduje ona bowiem zapisy wyłączające możliwość zmian własnościowych w spółce w okresie kilku lat, najczęściej 2-4 lat od dnia uzyskania środków przez spółkę.

Zaangażowanie menedżerów

Ważne jest również, aby w proces sprzedaży zaangażować jak najwcześniej menedżerów, którzy zarządzają spółką na bieżąco. Sprzedający często popełniają błąd, że swoich managerów włączają w proces sprzedaż za późno. Obawiają się, że ich wcześniejsze poinformowanie wpłynie na relacje wewnątrz spółki, a także na relacje z kontrahentami. Nie jest to jednak dobra praktyka. To menedżerowie są najlepiej zorientowani w sprawach spółki i oni najlepiej są w stanie przygotować spółkę do sprzedaży.

List intencyjny/Term sheet

Kolejnym etapem powinno być podpisanie listu intencyjnego lub tzw. term sheet dotyczącego transakcji. Zarówno list intencyjny, jak i term sheet jest dokumentem, który w naszym systemie prawnym nie wywołuje skutków prawnych. W przypadku jego naruszenia stronom nie będzie przysługiwało żadne roszczenie prawne. Dokument ten pozwala jednak na wczesnym etapie transakcji ustalić najważniejsze elementy transakcji i podsumować dotychczasowe ustalenie stron transakcji. Jeśli nie będzie co do nich konsensusu, nie ma sensu brnąć dalej w koszty związane z negocjacją sprzedaży.

Więcej w miesięczniku Twój Biznes - Zamów prenumeratę >>

 

Źródło: Twój Biznes
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    24 cze 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Chipy płatnicze - czy to nieuniknione?

    Technologie cyfrowe, chociaż powszechne w naszym codziennym życiu, wciąż wzbudzają wiele pytań i kontrowersji, zwłaszcza w kontekście tego, jak daleko jesteśmy skłonni przesuwać granicę ich akceptacji. Czy takim novum będą właśnie chipy płatnicze?

    Kryzys na rynku najmu mieszkań

    Rynek najmu. Jeszcze do niedawna inwestycje w lokale na wynajem były uznawane za żyłę złota. Rentowność nie spadała poniżej 4%, wartość nieruchomości ciągle wzrastała. Wydawało się, że ten segment jest bezpieczny i przyszłościowy. Wraz z wprowadzonymi obostrzeniami z powodu pandemii COVID-19, popyt wycofał się z rynku, co spowodowało katastrofalne skutki dla indywidualnych inwestorów.

    Przed jakimi wyzwaniami stoi sektor data center?

    Centra danych w pandemicznej rzeczywistości stały się kluczowe dla funkcjonowania globalnej gospodarki. Można powiedzieć, że zapotrzebowanie na dane i zabezpieczenie ciągłości działania obiektów data center jeszcze nigdy w historii nie było tak wielkie. Możemy wskazać Polskę jako jeden ze „wschodzących” rynków, gdzie sektor w ostatnim czasie rozwija się bardzo dynamicznie.

    Zgoda na nadanie numeru VIN. Kiedy jest wydawana?

    Zgoda na nadanie numeru VIN jest wydawana przez wydział komunikacji w określonych przypadkach. Jakich? O tym opowiemy za chwilę.

    Prezydent podpisał ustawę o e-doręczeniach

    Prezydent Andrzej Duda podpisał nowelizację ustawy o doręczeniach elektronicznych (e-Doręczeniach). Główna zmiana to przesunięcie terminu wdrożenia e-Doręczeń. Jaki jest cel tej ustawy?

    Polacy i Hiszpanie wybierają firmy odpowiedzialne

    Patrząc całościowo na najświeższe wyniki badania, można zobaczyć, że normalność wraca nie tylko w postaci luzowania kolejnych obostrzeń, ale też w naszych głowach. Niemniej, pandemia z pewnością wyrobiła w nas nowe nawyki, które zostaną z nami na długo. Jeśli nie na zawsze - mówi Michał Tokarski, partner, lider sektora dóbr konsumenckich w Polsce, Deloitte.

    Globalne podatki dla firm przyniosłyby 695 mld USD rocznie

    Wprowadzenie globalnego podatku majątkowego zapewniłoby 289 mld USD rocznie, globalnego podatku klimatycznego – 279 mld USD rocznie, a globalnej minimalnej stawki CIT – 127 mld USD rocznie. Na co można by przeznaczyć taką kwotę?

    Rafał Pikuła: Na fake newsach można dobrze zarobić [PODCAST]

    Fake newsy to nie jest nowość w świecie informacji. Istnieją od zawsze, tylko teraz zwiększyła się skala tego zjawiska – wyjaśnia Rafał Pikuła. Zapraszamy do słuchania podcastu.

    "Ugryzienie" przez osę, pszczołę, komary, gzy i inne owady - co robić?

    Ukąszenia owadów - co robić? Pszczoły, osy, pająki, komary, meszki, kleszcze, gzy, szerszenie…. Warto być przygotowanym na ich ewentualne ugryzienia, zwłaszcza u najmłodszych, szczególnie, że w ich przypadku nie możemy być pewni, czy nie wystąpi silna reakcja alergiczna.

    Dopisanie współwłaściciela do dowodu rejestracyjnego

    Dopisanie współwłaściciela do dowodu rejestracyjnego: jak załatwić formalności? Warto dobrze przygotować się do wizyty w wydziale komunikacji.

    Jak zostać instruktorem nauki jazdy?

    Jak zostać instruktorem nauki jazdy? Na drodze do tzw. "L-ki" kierowcy stoi przede wszystkim kurs organizowany głównie w WORD-ach.

    Wyniki budownictwa w maju 2021 r.

    Budownictwo. Główny Urząd Statystyczny zaprezentował informacje o wynikach budownictwa w maju 2021. Produkcja budowlano-montażowa okazała się o 10,2% wyższa niż w kwietniu i jednocześnie wyższa niż przed rokiem o 4,7%. Miesiąc wcześniej roczna dynamika produkcji była ujemna i wyniosła -4,2%.

    Pozwolenie na kierowanie tramwajem. Co musisz o nim wiedzieć?

    Pozwolenie na kierowanie tramwajem to tak naprawdę prawo jazdy na tramwaj. Jak się je zdobywa i jakie warunki należy spełnić?

    Internet i pandemia przyczyną zwiększonego obrotu podróbkami

    Komenda Główna Policji podaje, że w I kwartale br. stwierdzono prawie 7 tys. przestępstw naruszających prawa własności przemysłowej i intelektualnej. Co głównie kupują nabywcy podróbek?

    Nowy Peugeot 308 SW - jest po prostu piękny!

    Nowy Peugeot 308 SW został oficjalnie zaprezentowany. Powabne kombi ma 600-litrowy bagażnik i paletę pięciu silników.

    Maksymalna opłata za śmieci przy metodzie "od wody"

    Ustawa śmieciowa. Przy zastosowaniu metody "od wody" opłata za odpady nie będzie mogła być wyższa niż 7,8 proc. przeciętnego miesięcznego dochodu rozporządzalnego na jedną osobę ogółem za gospodarstwo domowe, tj. około 150 zł. Jakie jeszcze zmiany zawiera nowela ustawy śmieciowej?

    ARiMR: ostatnie dni na złożenie wniosków m.in. ws. premii dla młodych rolników

    Jeszcze do 28 czerwca można składać wnioski na inwestycje w ekosystemy leśne, z kolei do końca czerwca jest czas, aby starać się o premie dla młodych rolników i dofinansowanie na rozpoczęcie działalności gospodarczej - przypomina ARiMR.

    Jak branża handlowa może wykorzystać analitykę danych?

    Ponad połowa wiodących producentów oraz dystrybutorów już wykorzystuje analitykę danych i sztuczną inteligencję, a trzy czwarte z nich osiąga dzięki tym działaniom wymierne korzyści. Po co analizować dane w handlu?

    Peugeot 2008 [TEST]: mały, miejski lew dorósł!

    Peugeot 2008 jest miejskim crossoverem. Niech jednak ten tytuł Was nie zmyli. Bo auto jest bardziej dojrzałe, niż mogłoby się wydawać!

    Co może zrobić pracodawca, kiedy pracownik jest dłużnikiem?

    Biorąc pod uwagę statystyki, co dziesiąty Polak ma długi, a większość z nich to osoby w wieku produkcyjnym, które na co dzień pracują. Pracownik dłużnik może być dla firmy dużym problemem. Jak sobie z nim poradzić?

    Niezapłacone faktury wpływają na kondycję firmy

    60 proc. firm w pandemii skarży się, że ich kontrahenci nie płacą w terminie faktur. Dodatkowo 44 proc. wskazuje, że odbiorcy w ostatnich trzech miesiącach w ogóle nie uregulowali należności za otrzymane towary czy wykonane usługi.

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie. No i jest problem...

    Brak tabliczki znamionowej w przyczepie? Kierowcę czeka wizyta w wydziale komunikacji, stacji kontroli pojazdów i znowu wydziale komunikacji.

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić auto?

    Zastaw rejestrowy na samochodzie. Jak sprawdzić czy używane auto nie jest obciążone prawami osób trzecich? Są na to tak naprawdę trzy sposoby.

    Jak zgłosić informację o porzuconych odpadach?

    Informację o porzuconych odpadach, niebezpiecznych czy komunalnych może zgłosić przez stronę Głównego Inspektoratu Ochrony Środowiska - poinformował wiceminister klimatu i środowiska Jacek Ozdoba. Zgłoszenia można dokonać anonimowo.

    Jakich pracowników poszukuje branża logistyczna?

    Polski sektor e-commerce należy obecnie do najbardziej dynamicznie rosnących rynków europejskich. Wraz z rozwojem branży widać rosnące zapotrzebowanie na konkretne zawody. Kto jest potrzebny najbardziej?