Skutki śmierci przedsiębiorcy

Zgodnie z artykułem 431 Kodeksu cywilnego, przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna i jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną, prowadząca we własnym imieniu działalność gospodarczą lub zawodową.

W przypadku śmierci przedsiębiorcy prowadzącego indywidualnie działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji działalności gospodarczej zastosowanie znajdą ogólne przepisy prawa spadkowego zawarte w księdze IV Kodeksu cywilnego. Zawiera ona uregulowania dotyczące skutków prawnych śmierci osoby fizycznej. Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób, stosownie do przepisów o dziedziczeniu.

Dziedziczenie ma charakter sukcesji uniwersalnej. Spadkobierca na mocy jednego zdarzenia, jakim jest otwarcie spadku, wstępuje w ogół praw i obowiązków osoby zmarłej. Otwarcie spadku następuje zawsze w chwili śmierci osoby fizycznej. Od tego momentu spadkobierca nabywa spadek, a określone prawa i obowiązki wchodzą do majątku spadkobiercy, stając się jego prawami i obowiązkami.

Pod pojęciem spadku trzeba rozumieć wszelkie prawa będące elementami stosunków cywilnoprawnych łączących osobę fizyczną prowadzącą działalność gospodarczą z innymi podmiotami, w tym także i te z zakresu prawa pracy. Spadek obejmuje tylko prawa i obowiązki o charakterze majątkowym. Do spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdzie więc przede wszystkim: prawo własności ruchomości, nieruchomości, użytkowanie wieczyste, ale i ograniczone prawa rzeczowe (służebności gruntowe, hipoteka, zastaw), roszczenia windykacyjne i negatoryjne (tj. zwalczające naruszenie własności).

Dziedziczeniu podlegać będzie także posiadanie, zarówno samoistne, jak i zależne. W skład spadku po zmarłym przedsiębiorcy wejdą też przysługujące mu wierzytelności, wynikające z umów, ale i z bezpodstawnego wzbogacenia, czynów niedozwolonych. Spadkobierca stanie się więc stroną obowiązujących zmarłego umów w kształcie takim, jaki zaistniał w chwili otwarcia spadku. Na spadkobierców przejdą ponadto prawa wynikające z papierów wartościowych, a także autorskie prawa majątkowe. Śmierć przedsiębiorcy ma także wpływ na toczące się z jego udziałem postępowania sądowe - od chwili śmierci przestają się toczyć dalej. Postępowanie jest zawieszone i może być kontynuowane dopiero z udziałem następców prawnych zmarłego.

Na spadkobierców przechodzą nie tylko prawa, ale i obowiązki. Obciążają one pozostałe po zmarłym aktywa, obligując ich do uregulowania zobowiązań. Do długów spadkowych wejdą zatem wszelkie długi, które nie wygasną z chwilą śmierci przedsiębiorcy, przede wszystkim wynikające z umów zawieranych przez niego za życia (np. na spadkobiercach będzie spoczywał obowiązek zwrotu pożyczki czy zapłaty zaległego czynszu). Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 22 lutego 1994 r. (w sprawie o sygn. akt I PZP 1/94, OSNC 1994, nr 9, poz. 172), wypowiedział się, że w razie śmierci spadkodawcy prowadzącego działalność gospodarczą na podstawie wpisu do ewidencji, jego spadkobiercy wstępują także w prawa i obowiązki spadkodawcy w ramach stosunków pracy z pracownikami zatrudnionymi przez zmarłego.

Wobec powyższego, na spadkobierców osoby prowadzącej działalność gospodarczą przejdą wszelkie prawa i obowiązki o charakterze cywilnoprawnym związane z tą działalnością, z wyjątkiem tych, które wygasają z chwilą śmierci.

Zgodnie z art. 872 Kodeksu cywilnego, w braku odmiennego zastrzeżenia umownego, z chwilą śmierci wygasają prawa i obowiązki ściśle związane z osobą wspólnika spółki cywilnej i jego członkostwem w spółce. Jeżeli więc umowa spółki nie zawiera postanowienia przewidującego wstąpienie do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika, stosunek prawny spółki wobec zmarłego wygasa z chwilą jego śmierci. Wtedy w skład spadku wchodzą prawa majątkowe powstające w razie wystąpienia wspólnika ze spółki, określone w art. 871 Kodeksu cywilnego, tj. przede wszystkim roszczenia o spłatę.

Ponadto w skład spadku wchodzą wierzytelności powstałe po stronie wspólnika, w szczególności wierzytelność o wypłatę części zysku. Udział w spółce cywilnej nie jest bowiem dziedziczny. Umowa spółki może jedynie przewidywać wejście w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców, ale to tylko regulacja umowna. Spadkobiercy, którzy wstępują do spółki, są traktowani jako jeden wspólnik. Uzyskują łącznie prawa i obowiązki wynikające z uczestnictwa w spółce, ponoszą też solidarnie z pozostałymi w spółce wspólnikami odpowiedzialność za jej zobowiązania. Jeżeli spadkobiercy nie zechcą uczestniczyć w spółce, mogą wypowiedzieć udział na takich samych zasadach, jak każdy inny wspólnik.

Zgodnie z art. 58 Kodeksu spółek handlowych, śmierć wspólnika jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki jawnej, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli wspólnicy w umowie spółki przyjęli, że prawa przysługujące zmarłemu wspólnikowi nabędą wszyscy spadkobiercy zmarłego, umowa spółki powinna wówczas regulować również zasady wykonywania tych praw. Jeżeli umowa spółki nie zawiera w tym zakresie postanowień, a jedynie stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, do ich wykonywania spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę.

W przypadku śmierci wspólnika, na wniosek spadkobiercy możliwe jest przekształcenie spółki jawnej w komandytową lub komandytowo-akcyjną, z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariuszy, a w drugim przypadku akcjonariuszy. Taką możliwość przewiduje art. 583 § 1-2 Kodeksu spółek handlowych. Spadkobierca może zgłosić takie żądanie w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki.

W przypadku spółki partnerskiej, czyli spółki osobowej utworzonej przez wspólników w celu wykonywania wolnego zawodu, zastosowanie mają przepisy o spółce jawnej. Różnica polega jedynie na tym, że aby spadkobierca partnera mógł wstąpić do spółki partnerskiej, powinien posiadać odpowiednie kwalifikacje uprawniające go do wykonania jednego z wolnych zawodów, wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych, a określonego w umowie spółki partnerskiej.

W spółce komandytowej Kodeks spółek handlowych odróżnia skutki śmierci komplementariusza i komandytariusza. Śmierć komplementariusza stanowi przyczynę, która może spowodować rozwiązanie spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią o jej kontynuacji. Natomiast skutkiem śmierci komandytariusza jest dalsze trwanie spółki ze spadkobiercami jako komandytariuszami, chyba że umowa spółki przewiduje w takim wypadku jej rozwiązanie. Każdy z pozostałych wspólników może jednak wypowiedzieć spółkę, co będzie stanowiło przyczynę jej rozwiązania.

W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, jeżeli statut spółki nie stanowi inaczej, śmierć jedynego komplementariusza powoduje rozwiązanie spółki. Następuje ono z mocy ustawy, bez potrzeby wydawania przez sąd stosownego orzeczenia. Statut może jednak przyjąć, że śmierć komplementariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania. Spółka może istnieć wówczas ze spadkobiercami komplementariusza. Śmierć akcjonariusza nie ma wpływu na byt spółki, a prawa z akcji podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia.

Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie wpływa na byt prawny spółki, a udziały zmarłego wspólnika wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Spadkobiercy z mocy prawa stają się jej wspólnikami. Zgodnie z art. 183 §1 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki. W takim jednak wypadku umowa spółki musi wskazywać warunki spłaty spadkobierców, i to pod warunkiem bezskuteczności tego ograniczenia lub wyłączenia. Brak zasad wyłączenia lub ograniczenia spowoduje, że udziały podlegać będą dziedziczeniu według prawa spadkowego. Śmierć wspólnika może być także wskazana w umowie spółki jako przyczyna rozwiązania spółki, gdyż zgodnie z art. 270 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych rozwiązanie umowy spółki powodują okoliczności przewidziane w umowie spółki.

Anna Nowacka, Agnieszka Mieczkowska

radczynie prawne

Skoczyński Wachowiak Strykowski Kancelaria Prawna