REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy trzeba, a kiedy warto przekształcić spółkę cywilną

Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Nie warto zawiązywać spółki handlowej do prowadzenia małych i bezpiecznych ekonomicznie interesów. Czasem jednak trzeba zamienić ją na inną. Wówczas nierzadko lepsza okazuje się spółka z o.o. niż np. jawna.

 

REKLAMA

Spółka cywilna na gruncie polskiego prawa jest umową, nie przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Niemniej jest bardzo rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub kilka osób na niewielką skalę. Jej zaletą jest bowiem prostota i relatywnie niskie koszty obsługi. Dlatego nie warto zawiązywać spółki handlowej ani przekształcać w nią spółki cywilnej, jeżeli prowadzącym interesy zależy wyłącznie na produkowaniu, handlowaniu lub świadczeniu usług i na ograniczeniu do minimum wszelkich formalności, a nie mają bardzo wysokich obrotów ani nie obawiają się bankructwa.

PRZYKŁAD: WYSTARCZY SPÓŁKA CYWILNA

REKLAMA

Jan Kowalski i Wiesław Malinowski mają w Miasteczku Pomorskim sklep spożywczy. Zawiązali spółkę cywilną. Nie spodziewają się sprzedaży, której wartość zmuszałaby ich do prowadzenia pełnej rachunkowości. Nie dokonują też ryzykownych transakcji, nie są zadłużeni w bankach ani na długo czy na duże kwoty u kontrahentów. Nie będą więc zmuszeni, czy to przez przepisy prawa czy z obawy o to, że komornik zajmie im domy, do przekształcenia ich umowy w spółkę handlową.

W końcu pierwszego półrocza 2008 r. istniały prawie 282 tys. spółek cywilnych, czyli więcej niż wszystkich spółek handlowych - od jawnych po akcyjne. Nie ma bowiem powodów zawiązywania spółki handlowej, jeżeli wspólnikom nie przeszkadza, że spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej (nie ona jest np. stroną umów, lecz wspólnicy) ani własnego majątku. Rzeczy i prawa, którymi dysponują prowadzący razem przedsiębiorstwo, są ich majątkiem, w dodatku objętym wspólnością łączną (nie można go np. podzielić, dopóki spółka trwa). Spółka cywilna nie ma też własnej firmy (każdy ze wspólników działa pod swoją, a przedsiębiorstwu spółki może jedynie zostać nadana nazwa, ale niechroniona).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bezpieczny biznes

Przy wyborze najprostszej spółki ważne jest także, żeby biznes nie był zagrożony ekonomicznie, ponieważ w trudnych sytuacjach wierzyciele mogą łatwo sięgnąć do majątków osobistych wspólników. O wiele trudniej jest im to zrobić np. wobec wspólników spółki z o.o., którzy nie są członkami zarządu.

Lepsza kapitałowa

Biorąc pod uwagę odpowiedzialność wspólników, przy przekształceniach podyktowanych jedynie ich wolą, przeważnie nie warto wybierać spółki osobowej, powiedzmy jawnej. W niej bowiem wspólnicy także odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, choć solidarnie nie tylko z pozostałym wspólnikami (jak w spółce cywilnej), lecz także ze spółką (spółka jawna ma swój majątek) i w zasadzie subsydiarnie. Niemniej zaleta ta jest bardziej teoretyczna niż faktyczna, ponieważ w razie problemów spółka rzadko ma środki na zaspokojenie wierzycieli i ci i tak sięgają do majątków wspólników. Odpowiedzialność subsydiarna (wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy ta z majątku spółki okaże się bezskuteczna) zaś jest iluzoryczna w sytuacji, w której kodeks spółek handlowych pozwala wnieść powództwo przeciw wspólnikowi zanim okaże się, że egzekucji z majątku spółki przeprowadzić się nie da.

Konieczne przekształcenie

Również jeśli przedsiębiorcy przewidują, że wkrótce może zmienić się skład osobowy spółki - np. któryś zechce odejść - powinni rozważyć zawiązanie spółki handlowej, ponieważ w s.c. w zasadzie jest niedopuszczalne zbywanie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Jeśli więc zawiążą spółkę cywilną, to i tak będą musieli przekształcić ją w handlową. Ten sam problem mają ci, którzy sądzą, że w ciągu dwóch lat osiągną obroty co najmniej równe 1 200 tys. euro w przeliczeniu na złote. Kodeks nakazuje im bowiem przekształcić się wówczas (po osiągnięciu przez dwa kolejne lata obrotowe przychodów zmuszających do prowadzenia ksiąg rachunkowych) w spółkę jawną (art. 26 par. 4). Prawo zgłoszenia sp.j. do rejestru przysługuje wtedy każdemu ze wspólników. Niemniej w takich sytuacjach również można rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o. (w jedną z dwóch spółek kapitałowych) na mocy art. 551 i następnych przepisów k.s.h.

PRZYKŁAD: PRZEKSZTAŁCENIE Z OBAWY PRZED DŁUGAMI

Andrzej Wiśniewski i Anna Śliwińska z obawy o skutki ewentualnej przejściowej niewypłacalności ich s.c., zawiązanej do prowadzenia przedsiębiorstwa transportowego, zaplanowali przekształcenie w spółkę z o.o. Słusznie spieszyli się, chcąc zdążyć z zakończeniem procedury na tyle wcześnie, by nikt nie mógł im zarzucić, że uciekali przed nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki cywilnej. Jednocześnie po to, by jako członkowie zarządu nie musieli odpowiadać np. za wyrządzenie spółce szkody, czyli szerzej niż jako wyłącznie wspólnicy sp. z o.o., powołali dwie inne osoby do pełnienia tej funkcji.

DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

dobromila.niedzielska@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA