REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy trzeba, a kiedy warto przekształcić spółkę cywilną

Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Nie warto zawiązywać spółki handlowej do prowadzenia małych i bezpiecznych ekonomicznie interesów. Czasem jednak trzeba zamienić ją na inną. Wówczas nierzadko lepsza okazuje się spółka z o.o. niż np. jawna.

 

REKLAMA

Spółka cywilna na gruncie polskiego prawa jest umową, nie przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Niemniej jest bardzo rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub kilka osób na niewielką skalę. Jej zaletą jest bowiem prostota i relatywnie niskie koszty obsługi. Dlatego nie warto zawiązywać spółki handlowej ani przekształcać w nią spółki cywilnej, jeżeli prowadzącym interesy zależy wyłącznie na produkowaniu, handlowaniu lub świadczeniu usług i na ograniczeniu do minimum wszelkich formalności, a nie mają bardzo wysokich obrotów ani nie obawiają się bankructwa.

PRZYKŁAD: WYSTARCZY SPÓŁKA CYWILNA

REKLAMA

Jan Kowalski i Wiesław Malinowski mają w Miasteczku Pomorskim sklep spożywczy. Zawiązali spółkę cywilną. Nie spodziewają się sprzedaży, której wartość zmuszałaby ich do prowadzenia pełnej rachunkowości. Nie dokonują też ryzykownych transakcji, nie są zadłużeni w bankach ani na długo czy na duże kwoty u kontrahentów. Nie będą więc zmuszeni, czy to przez przepisy prawa czy z obawy o to, że komornik zajmie im domy, do przekształcenia ich umowy w spółkę handlową.

W końcu pierwszego półrocza 2008 r. istniały prawie 282 tys. spółek cywilnych, czyli więcej niż wszystkich spółek handlowych - od jawnych po akcyjne. Nie ma bowiem powodów zawiązywania spółki handlowej, jeżeli wspólnikom nie przeszkadza, że spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej (nie ona jest np. stroną umów, lecz wspólnicy) ani własnego majątku. Rzeczy i prawa, którymi dysponują prowadzący razem przedsiębiorstwo, są ich majątkiem, w dodatku objętym wspólnością łączną (nie można go np. podzielić, dopóki spółka trwa). Spółka cywilna nie ma też własnej firmy (każdy ze wspólników działa pod swoją, a przedsiębiorstwu spółki może jedynie zostać nadana nazwa, ale niechroniona).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bezpieczny biznes

Przy wyborze najprostszej spółki ważne jest także, żeby biznes nie był zagrożony ekonomicznie, ponieważ w trudnych sytuacjach wierzyciele mogą łatwo sięgnąć do majątków osobistych wspólników. O wiele trudniej jest im to zrobić np. wobec wspólników spółki z o.o., którzy nie są członkami zarządu.

Lepsza kapitałowa

Biorąc pod uwagę odpowiedzialność wspólników, przy przekształceniach podyktowanych jedynie ich wolą, przeważnie nie warto wybierać spółki osobowej, powiedzmy jawnej. W niej bowiem wspólnicy także odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, choć solidarnie nie tylko z pozostałym wspólnikami (jak w spółce cywilnej), lecz także ze spółką (spółka jawna ma swój majątek) i w zasadzie subsydiarnie. Niemniej zaleta ta jest bardziej teoretyczna niż faktyczna, ponieważ w razie problemów spółka rzadko ma środki na zaspokojenie wierzycieli i ci i tak sięgają do majątków wspólników. Odpowiedzialność subsydiarna (wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy ta z majątku spółki okaże się bezskuteczna) zaś jest iluzoryczna w sytuacji, w której kodeks spółek handlowych pozwala wnieść powództwo przeciw wspólnikowi zanim okaże się, że egzekucji z majątku spółki przeprowadzić się nie da.

Konieczne przekształcenie

Również jeśli przedsiębiorcy przewidują, że wkrótce może zmienić się skład osobowy spółki - np. któryś zechce odejść - powinni rozważyć zawiązanie spółki handlowej, ponieważ w s.c. w zasadzie jest niedopuszczalne zbywanie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Jeśli więc zawiążą spółkę cywilną, to i tak będą musieli przekształcić ją w handlową. Ten sam problem mają ci, którzy sądzą, że w ciągu dwóch lat osiągną obroty co najmniej równe 1 200 tys. euro w przeliczeniu na złote. Kodeks nakazuje im bowiem przekształcić się wówczas (po osiągnięciu przez dwa kolejne lata obrotowe przychodów zmuszających do prowadzenia ksiąg rachunkowych) w spółkę jawną (art. 26 par. 4). Prawo zgłoszenia sp.j. do rejestru przysługuje wtedy każdemu ze wspólników. Niemniej w takich sytuacjach również można rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o. (w jedną z dwóch spółek kapitałowych) na mocy art. 551 i następnych przepisów k.s.h.

PRZYKŁAD: PRZEKSZTAŁCENIE Z OBAWY PRZED DŁUGAMI

Andrzej Wiśniewski i Anna Śliwińska z obawy o skutki ewentualnej przejściowej niewypłacalności ich s.c., zawiązanej do prowadzenia przedsiębiorstwa transportowego, zaplanowali przekształcenie w spółkę z o.o. Słusznie spieszyli się, chcąc zdążyć z zakończeniem procedury na tyle wcześnie, by nikt nie mógł im zarzucić, że uciekali przed nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki cywilnej. Jednocześnie po to, by jako członkowie zarządu nie musieli odpowiadać np. za wyrządzenie spółce szkody, czyli szerzej niż jako wyłącznie wspólnicy sp. z o.o., powołali dwie inne osoby do pełnienia tej funkcji.

DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

dobromila.niedzielska@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Polska prezydencja w UE 2025: priorytety przedsiębiorców to m.in. wzmocnienie i ochrona jednolitego rynku UE w związku z rosnącą rolą Chin i wyborami prezydenckimi w USA

Już z początkiem 2025 roku Polska obejmie prezydencję w Radzie UE. Przedsiębiorcy widzą w tym szanse na kształtowanie unijnej polityki, wspieranie jednolitego rynku oraz odpowiedź na wyzwania związane z globalną konkurencją, rosnącą rolą Chin i zmianami politycznymi w USA. Wśród priorytetów są zwiększenie konkurencyjności UE, bezpieczeństwo energetyczne i poszerzenie Unii o Ukrainę i Mołdawię.

Regulacje ESG w transporcie. Z czym to się wiąże?

Branża TSL nie ma łatwo. Firmy z tego sektora muszą zmierzyć się z nowymi wymogami regulacyjnymi i raportowymi – ESG (Environmental, Social, Governance). Chodzi o poprawę standardów środowiskowych, społecznych i zarządzania korporacyjnego. Któe regulacje już są w Europie obowiązkowe, a na które jeszcze czekamy? I najważniejsze - ile trzeba na to wydać i co grozi za ignorowanie tych zmian? 

Na jakie reformy czeka rynek pracy?

Przedsiębiorcy oczekują większego wsparcia od rządu, zwłaszcza w kwestii aktywizacji grup niedoreprezentowanych na rynku pracy. Chcieliby również zmniejszenia kosztów zatrudnienia i zapewnienia dostępu do kandydatów z państw trzecich. Nawołują także do stworzenia warunków sprzyjających rozwojowi kompetencji i kwalifikacji zawodowych. 

Maksymalizacja bezpieczeństwa: Dlaczego oprogramowanie on-premise ma kluczowe znaczenie w świecie zdominowanym przez SaaS?

Jak wynika z szacunków Gartnera, już za 3 lata aż 75 proc. przedsiębiorstw będzie traktować tworzenie kopii zapasowych aplikacji typu SaaS (Oprogramowanie jako Usługa) jako wymóg krytyczny. Jeszcze w tym roku było to 15 proc . Ta istotna różnica wynika z oceny ryzyka. O ile oprogramowanie dostępne w modelu SaaS jest coraz częstszym wyborem organizacji na całym świecie, kluczowe staje się zapewnienie, że przechowywane tam dane są zarówno dobrze chronione, jak i możliwe do odzyskania. W tym kontekście zasadne może być pytanie o dostępne alternatywy, a zwłaszcza możliwość korzystania z tradycyjnego oprogramowania on-premise, które jest instalowane i zarządzane lokalnie.

REKLAMA

3 cechy innowacyjnego przedsiębiorstwa. Jak ważna jest ochrona środowiska? [WYWIAD]

Co dziś często przesądza o wyborze kontrahenta? Jak ważna jest ochrona środowiska w świecie biznesu? Jakie proste rozwiązania mogą wprowadzić wszystkie przedsiębiorstwa branży ogrodniczej? O 3 głównych cechach innowacyjności opowiada członek zarządu przedsiębiorstwa W.Legutko, Adam Legutko.

Jak chronić firmowe pieniądze przez utratą wartości

Wielu przedsiębiorców zastanawia się jak uchronić swój kapitał w czasach wysokiej inflacji. Podobnie jak oni, ich pieniądze powinny pracować. Bank Pekao ma propozycję dla prowadzących działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub osobową z uproszczoną księgowością, pozwalającą łączyć wysokie oprocentowanie z elastycznością

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni?

Nowe zasady naliczania składki zdrowotnej od 1 stycznia 2025 r. Rząd jest za wprowadzeniem zmian. Co się zmieni? Szacuje się, że z tego rozwiązania skorzysta ok. 2,4 mln przedsiębiorców. Rada ministrów przyjęła projekt nowelizacji.

Prognozy na 2025 rok: jakie trendy będą kształtować przyszłość biznesu e-commerce?

Jakie trendy ukształtują branżę e-commerce w nadchodzącym 2025 roku? Jakie narzędzia powinny wykorzystać firmy, żeby się rozwijać?

REKLAMA

InPost Pay – rewolucyjna usługa dla Twojego e-sklepu

W dobie ogromnej konkurencji na rynku e-commerce kluczem do sukcesu jest wyróżnienie się i zwiększenie wygody zakupów dla klientów. InPost Pay to rozwiązanie, które może odmienić oblicze Twojego sklepu internetowego, pomagając zwiększyć konwersję dzięki nowoczesnym udogodnieniom. Dowiedz się, dlaczego warto wdrożyć tę usługę i co możesz dzięki niej zyskać!

Wakacje składkowe 2024 tylko za grudzień. Wniosek trzeba złożyć już w listopadzie

Z wakacji składkowych w 2024 roku można skorzystać już tylko za grudzień. Natomiast wniosek trzeba złożyć już w listopadzie. Państwo opłaci składki za jeden miesiąc za mikroprzedsiębiorców i komorników sądowych. Jakie warunki trzeba spełnić?

REKLAMA