REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Kiedy trzeba, a kiedy warto przekształcić spółkę cywilną

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Niedzielska-Jakubczyk Dobromiła
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Nie warto zawiązywać spółki handlowej do prowadzenia małych i bezpiecznych ekonomicznie interesów. Czasem jednak trzeba zamienić ją na inną. Wówczas nierzadko lepsza okazuje się spółka z o.o. niż np. jawna.

 

REKLAMA

Spółka cywilna na gruncie polskiego prawa jest umową, nie przedsiębiorcą. Przedsiębiorcami są jej wspólnicy. Niemniej jest bardzo rozpowszechnioną formą prowadzenia działalności gospodarczej przez dwie lub kilka osób na niewielką skalę. Jej zaletą jest bowiem prostota i relatywnie niskie koszty obsługi. Dlatego nie warto zawiązywać spółki handlowej ani przekształcać w nią spółki cywilnej, jeżeli prowadzącym interesy zależy wyłącznie na produkowaniu, handlowaniu lub świadczeniu usług i na ograniczeniu do minimum wszelkich formalności, a nie mają bardzo wysokich obrotów ani nie obawiają się bankructwa.

PRZYKŁAD: WYSTARCZY SPÓŁKA CYWILNA

REKLAMA

Jan Kowalski i Wiesław Malinowski mają w Miasteczku Pomorskim sklep spożywczy. Zawiązali spółkę cywilną. Nie spodziewają się sprzedaży, której wartość zmuszałaby ich do prowadzenia pełnej rachunkowości. Nie dokonują też ryzykownych transakcji, nie są zadłużeni w bankach ani na długo czy na duże kwoty u kontrahentów. Nie będą więc zmuszeni, czy to przez przepisy prawa czy z obawy o to, że komornik zajmie im domy, do przekształcenia ich umowy w spółkę handlową.

W końcu pierwszego półrocza 2008 r. istniały prawie 282 tys. spółek cywilnych, czyli więcej niż wszystkich spółek handlowych - od jawnych po akcyjne. Nie ma bowiem powodów zawiązywania spółki handlowej, jeżeli wspólnikom nie przeszkadza, że spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej (nie ona jest np. stroną umów, lecz wspólnicy) ani własnego majątku. Rzeczy i prawa, którymi dysponują prowadzący razem przedsiębiorstwo, są ich majątkiem, w dodatku objętym wspólnością łączną (nie można go np. podzielić, dopóki spółka trwa). Spółka cywilna nie ma też własnej firmy (każdy ze wspólników działa pod swoją, a przedsiębiorstwu spółki może jedynie zostać nadana nazwa, ale niechroniona).

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Bezpieczny biznes

Przy wyborze najprostszej spółki ważne jest także, żeby biznes nie był zagrożony ekonomicznie, ponieważ w trudnych sytuacjach wierzyciele mogą łatwo sięgnąć do majątków osobistych wspólników. O wiele trudniej jest im to zrobić np. wobec wspólników spółki z o.o., którzy nie są członkami zarządu.

Lepsza kapitałowa

Biorąc pod uwagę odpowiedzialność wspólników, przy przekształceniach podyktowanych jedynie ich wolą, przeważnie nie warto wybierać spółki osobowej, powiedzmy jawnej. W niej bowiem wspólnicy także odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, choć solidarnie nie tylko z pozostałym wspólnikami (jak w spółce cywilnej), lecz także ze spółką (spółka jawna ma swój majątek) i w zasadzie subsydiarnie. Niemniej zaleta ta jest bardziej teoretyczna niż faktyczna, ponieważ w razie problemów spółka rzadko ma środki na zaspokojenie wierzycieli i ci i tak sięgają do majątków wspólników. Odpowiedzialność subsydiarna (wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, gdy ta z majątku spółki okaże się bezskuteczna) zaś jest iluzoryczna w sytuacji, w której kodeks spółek handlowych pozwala wnieść powództwo przeciw wspólnikowi zanim okaże się, że egzekucji z majątku spółki przeprowadzić się nie da.

Konieczne przekształcenie

Również jeśli przedsiębiorcy przewidują, że wkrótce może zmienić się skład osobowy spółki - np. któryś zechce odejść - powinni rozważyć zawiązanie spółki handlowej, ponieważ w s.c. w zasadzie jest niedopuszczalne zbywanie ogółu praw i obowiązków wspólnika. Jeśli więc zawiążą spółkę cywilną, to i tak będą musieli przekształcić ją w handlową. Ten sam problem mają ci, którzy sądzą, że w ciągu dwóch lat osiągną obroty co najmniej równe 1 200 tys. euro w przeliczeniu na złote. Kodeks nakazuje im bowiem przekształcić się wówczas (po osiągnięciu przez dwa kolejne lata obrotowe przychodów zmuszających do prowadzenia ksiąg rachunkowych) w spółkę jawną (art. 26 par. 4). Prawo zgłoszenia sp.j. do rejestru przysługuje wtedy każdemu ze wspólników. Niemniej w takich sytuacjach również można rozważyć przekształcenie w spółkę z o.o. (w jedną z dwóch spółek kapitałowych) na mocy art. 551 i następnych przepisów k.s.h.

PRZYKŁAD: PRZEKSZTAŁCENIE Z OBAWY PRZED DŁUGAMI

Andrzej Wiśniewski i Anna Śliwińska z obawy o skutki ewentualnej przejściowej niewypłacalności ich s.c., zawiązanej do prowadzenia przedsiębiorstwa transportowego, zaplanowali przekształcenie w spółkę z o.o. Słusznie spieszyli się, chcąc zdążyć z zakończeniem procedury na tyle wcześnie, by nikt nie mógł im zarzucić, że uciekali przed nieograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki cywilnej. Jednocześnie po to, by jako członkowie zarządu nie musieli odpowiadać np. za wyrządzenie spółce szkody, czyli szerzej niż jako wyłącznie wspólnicy sp. z o.o., powołali dwie inne osoby do pełnienia tej funkcji.

DOBROMIŁA NIEDZIELSKA-JAKUBCZYK

dobromila.niedzielska@infor.pl

Podstawa prawna

• Ustawa z 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.).

• Ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 ze zm.).

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA