Firma nie będzie miała obowiązku przekształcenia w spółkę jawną

zmiana prawa

Założenia do nowelizacji kodeksu spółek handlowych, które opracowało Ministerstwo Gospodarki, przewidują zniesienie obowiązku przekształcenia spółek cywilnych w spółki jawne, czyli w spółki osobowe prawa handlowego. Zostaną też przygotowane przepisy, które precyzyjnie określają dzień wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych oraz łagodzą zakaz łączenia stanowisk przez członków rad nadzorczych i komisji rewizyjnych spółek kapitałowych. Na podstawie tych założeń zostanie opracowany projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych.

Zgłoszenie do sądu

Teraz kodeks spółek handlowych przewiduje dwa rodzaje przekształceń spółki cywilnej w jawną: dobrowolne i obowiązkowe. Nowelizacja zniosłaby obowiązek przekształcenia obligatoryjnego, które musi nastąpić wówczas, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość, która wymaga przy rozliczeniach podatkowych przejścia na prowadzenie ksiąg rachunkowych. W ciągu trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego wszyscy wspólnicy spółki cywilnej muszą to przekształcenie zgłosić do sądu rejestrowego.

Próg obrotów wynosi 800 tysięcy euro przychodów netto ze sprzedaży towarów, produktów i operacji finansowych za dwa kolejne lata obrotowe.

- Obowiązek przekształcenia formy prawnej spółki powoduje dla przedsiębiorców liczne komplikacje i dodatkowe koszty - tłumaczy radca prawny Wojciech Biernacki z Kancelarii Radców Prawnych Biernaccy.

Jego zdaniem, należy natomiast pozostawić obowiązki dotyczące przejścia na prowadzenie ksiąg rachunkowych, jakie wynikają z ustawy o rachunkowości, oraz możliwość dobrowolnego przekształcenia się spółki cywilnej w jawną.

Przygotowywana nowelizacja ogranicza też odpowiedzialność wspólników spółek osobowych za zobowiązania przedsiębiorcy jednoosobowego wówczas, gdy wniósł on przedsiębiorstwo jednoosobowe do spółki aportem. Chodzi o zobowiązania, które powstały przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa jeszcze zanim została utworzona spółka. Ograniczenie zostałoby wprowadzone do wartości, jaką miało wniesione przedsiębiorstwo w chwili wniesienia go i według cen w dniu zaspokojenia wierzyciela.

- Takiej zmiany przedsiębiorcy domagali się od dawna, ponieważ w przypadku wniesienia aportem jednoosobowego przedsiębiorstwa do spółki zupełnie inna jest odpowiedzialność spółki jawnej będącej nabywcą tego przedsiębiorstwa niż wspólników spółki, którzy przed zawarciem umowy spółki nie mieli żadnego wpływu na prowadzenie przedsiębiorstwa - tłumaczy radca prawny Stanisław Rachelski z kancelarii Rachelscy i Wspólnicy.

Niższy kapitał zakładowy

Ministerstwo Gospodarki chce obniżyć wysokość minimalnego kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością z 50 tys. zł do 25 tys. zł oraz w spółkach akcyjnych z 500 tys. zł do 250 tys. zł.

Takiego obniżenia również domagają się przedsiębiorcy, twierdząc, że obowiązujące teraz minimalne wysokości są zbyt wysokie, utrudniają założenie spółki i rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej.

Założenia do nowelizacji przewidują też ograniczenie wymogów formalnych dla jednoosobowych spółek kapitałowych. Uchylony zostałby obowiązek pisemnego oświadczenia woli z podpisem notarialnie poświadczonym, wówczas gdy wszystkie udziały lub akcje w spółce przysługują jednemu wspólnikowi lub akcjonariuszowi lub jednemu wspólnikowi i spółce albo jednemu akcjonariuszowi i spółce. Chodzi tutaj o sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności spółki.

- Wymogi dotyczące tych czynności ujęte w kodeksie spó-łek handlowych są znacznie ostrzejsze niż wymogi określone w prawie wspólnotowym. XII Dyrektywa RWE wymaga jedynie zaprotokołowania czynności albo dokonania jej w formie pisemnej, wówczas gdy jednoosobowy wspólnik wykonuje funkcje zgromadzenia wspólników - mówi radca prawny Wojciech Biernacki z kancelarii Radców Prawnych Biernaccy.

Wypłata dywidendy

Ministerstwo Gospodarki chce w kodeksie spółek handlowych precyzyjnie określić dzień wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych. Byłby to dzień określony w uchwale wspólników.

- Doprecyzowanie terminu wypłaty dywidendy jest konieczne ze względów podatkowych - argumentują autorzy założeń do przygotowywanej nowelizacji.

Fot. Wojciech Górski

Wiceminister gospodarki Adam Szejnfeld mówi, że nowelizacja k.s.h. zakłada obniżenie minimalnej wysokości kapitału zakładowego z 50 do 25 tys. zł w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością

MAŁGORZATA PIASECKA-SOBKIEWICZ

malgorzata.piasecka@infor.pl