REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Wspólnicy będą mogli podważyć uchwały spółki jawnej

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Piotr Trocha
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Wspólnicy spółki jawnej mogą zaskarżyć uchwały podjęte bez ich zgody w drodze powództwa o ustalenie nieważności. Mogą to uczynić na podstawie kodeksu postępowania cywilnego, a nie regulacji o spółkach.
Zmiana prawa

 

REKLAMA

Zgodnie z kodeksem spółek handlowych (k.s.h.) - wspólnicy spółek osobowych nie mogą skarżyć uchwał spółki o uchylenie lub stwierdzenie ich nieważności. Nie oznacza to jednak, że niezadowoleni wspólnicy nie mogą podważyć uchwał innych wspólników podjętych bez ich zgody, jeśli są one sprzeczne z ustawą lub umową spółki. Mogą wystąpić do sądu o ustalenie ich nieważności (powództwo z art. 189 kodeksu postępowania cywilnego - k.p.c). Chodzi zwłaszcza o przypadki naruszeń w zakresie prowadzenia spraw spółki (art. 42 i 43 k.s.h.).

Jak podkreśla Michał Lachert, adwokat z Kancelarii Wardyński i Wspólnicy - o ile umowa wspólników nie zawiera odmiennych postanowień, uchwały podjęte wbrew tym przepisom są nieważne. Tego rodzaju nieważność wspólnicy muszą jednak ustalić na drodze sądowej.

Ograniczona represyjność

REKLAMA

- Uchwały wspólników wywierają skutki prawne do czasu ustalenia ich nieważności przez sąd w trybie art. 189 k.p.c. Uprawnienia do wniesienia takiego powództwa ma jednakże każdy ze wspólników (art. 29 k.s.h) - podkreśla ekspert Kancelarii Wardyński i Wspólnicy.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Natomiast zgodnie z projektem nowelizacji ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych, sami wspólnicy i spółka w mniejszym stopniu będzie odpowiadać za bezprawne działania wspólnika. Poselski projekt ustawy wyłącza ich odpowiedzialność za przestępstwa skarbowe oraz możliwość orzeczenia przez sąd zakazu prowadzenia określonej działalności.

- Zmiana ma na celu ograniczenie represyjności ustawy, która przez pracodawców i przedsiębiorców uznana została za niesprawiedliwą i podważającą pewność prowadzenia działalności gospodarczej - mówi Adam Szejnfeld, wiceminister gospodarki.

Decydują wspólnicy

REKLAMA

Do wzajemnych rozliczeń w zakresie prowadzenia spraw spółki wspólnikom wystarczą już obecne regulacje. Problemy powstają często, gdy umowa spółki jawnej powierza prowadzenie jej spraw tylko jednemu albo kilku wspólnikom. Pozostali są od prowadzenia spraw automatycznie wyłączeni, ale nadal odpowiadają całym swoim majątkiem, solidarnie ze spółką. Dlatego kodeks stanowi, że w sprawach, które przekraczają zwykły zarząd, potrzebna jest zgoda wszystkich wspólników, także tych wyłączonych od prowadzenia spraw spółki. W braku odmiennej umowy powoduje to nieważność tych czynności, na które wszyscy wspólnicy nie wyrazili zgody. Nieważność taką może stwierdzić wyrok sądu w trybie art. 189 k.p.c.

- Z treści art. 29 par. 2 k.s.h. wynika, że każdy ze wspólników spółki jawnej ma interes prawny do wniesienia pozwu w trybie art. 189 k.p.c. Pozwem tym powinien pozwać spółkę i pozostałych wspólników - podkreśla mecenas Michał Lachert.

Sprawa ma istotne znaczenie, bo gdyby działanie wspólnika stanowiło zarazem przestępstwo, odpowiedzialność karną (grzywnę) mogłaby ponieść sama spółka. Poselski projekt o odpowiedzialności podmiotów przewiduje jednak, że postępowanie wobec spółki będzie mogło być wszczęte jedynie po skazaniu przez sąd okręgowy wspólnika - osoby fizycznej za dany czyn zabroniony.

Należyta staranność

Za niestaranne prowadzenie spraw spółki wspólnicy będą mogli ponieść także odpowiedzialność cywilną. Zgodnie z art. 45 k.s.h wspólnik prowadzący sprawy spółki odpowiada według przepisów o zleceniu (art. 734-751 kodeksu cywilnego), zleceniobiorca odpowiada za niezachowanie należytej staranności, w tym szkodę wyrządzoną spółce (wyrok SN z 11 stycznia 2006 r., III CK 328/2005). Wspólnikowi takiemu nie wolno używać we własnym interesie rzeczy i pieniędzy spółki. Jego obowiązkiem jest też rozliczenie się z pieniędzy, które pobrał z kasy spółki. Jak uzasadniał Sąd Najwyższy w uchwale III CK 328/2005 - prowadzący sprawy spółki ma obowiązek składać spółce sprawozdania z przebiegu prowadzonych spraw i wydać wszystko, co uzyskał, chyba że wykaże, że jest zwolniony od tego obowiązku.

Brak należytej staranności i rzetelności może być też podstawą wystąpienia do sądu o pozbawienie wspólnika prawa prowadzenia spraw spółki (art. 47 k.s.h). Problem w tym, że stanowi to czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu, zatem wspólnik wyłączany od prowadzenia spraw powinien wyrazić na to zgodę.

- Nie można jednak wysuwać wbrew logice konkluzji, że wniesienie powództwa z art. 47 k.s.h. będzie możliwe jedynie za zgodą wyłączanego wspólnika. Taka wykładnia prowadziłaby do pozbawienia spółki ochrony przed jego szkodliwym działaniem i naruszała zasadę, że nikt nie może być sędzią we własnej sprawie - mówi mecenas Michał Lachert.

Wspólnicy powinni jednak już w umowie spółki przewidzieć, że nie będą podejmować uchwał w sprawach bieżących, albo będą podejmować je określoną większością głosów.

- Byłoby to rozwiązanie bardziej życiowe niż wzorzec kodeksowy, gdzie weto jednego wspólnika zarządzającego paraliżuje bieżące zarządzanie - uważa dr Mateusz Rodzynkiewicz, radca prawny, specjalista rynku kapitałowego.

Zasady prowadzenia spraw spółki jawnej

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

PIOTR TROCHA

piotr.trocha@infor.pl

 
 
Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Rząd opóźnia obowiązek raportowania ESG. Raportowanie dopiero od 2028 i 2029 r. [projekt ustawy przyjęty przez Radę Ministrów]

Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy odraczający o dwa lata obowiązek raportowania ESG dla firm. Nowe przepisy mają ograniczyć biurokratyczne obciążenia i dać przedsiębiorcom więcej czasu na dostosowanie się do unijnych regulacji.

Jak założyć klub fitness lub siłownię? [Poradnik eksperta]

Obecnie w Polsce działa ponad trzy tysiące siłowni i klubów fitness, z czego przeważająca większość funkcjonuje w ramach większych sieci. Dbanie o zdrowie i kondycję fizyczną stało się globalnym i nieprzemijającym trendem, co można zawdzięczać m.in. influencerom z branży fitness (trenerom i instruktorom).

Dlaczego Polacy nie ufają zagranicznym sklepom online? [Raport]

Zagraniczne firmy napotykają na poważną barierę na polskim rynku e-commerce – brak zaufania. Aż 2/3 Polaków unika zakupów w zagranicznych e-sklepach z obawy o zwroty, reklamacje i autentyczność produktów. Kluczową rolę w decyzjach zakupowych odgrywają opinie innych klientów. Pokonanie tej nieufności to klucz do sukcesu w polskim e-handlu.

Rząd podwyższy w 2026 r. płacę minimalną tylko o wskaźnik inflacji - przedsiębiorcy chwalą takie rozwiązanie, dlaczego

Płaca minimalna w 2026 roku wzrośnie o 140 złotych brutto do kwoty 4806 złotych. To mniejszy wzrost niż w minionych latach, ale przedsiębiorcy przyznają, że jest to kompromis pomiędzy możliwościami przedsiębiorców, a oczekiwaniami pracowników.

REKLAMA

Szczęście i spełnienie może iść w parze

Rozmowa z dr Mary E. Anderson, autorką książki „Radość osiągania” – o tym, jak być szczęśliwym wysoko efektywnym człowiekiem.

Ludzie wciąż listy piszą, ale polecone wysyłają głównie urzędy. Rynek pocztowy w Polsce ma się dobrze

Jednak główną siłą napędową pozostają wciąż usługi kurierskie, które odpowiadają za 73,3 proc. wartości rynku i 56,5 proc. jego wolumenu. Mimo dominacji tego segmentu, istotną rolę wciąż odgrywają przesyłki listowe.

Miód podrożeje, bo prawo wymaga zmiany etykiet na słoikach a to kosztuje

Równo za rok na sklepowych półkach pojawią się nowe etykiety miodu, wynikające z przyjętej unijnej dyrektywy. Wprowadzają one niepozorną, ale mogącą narobić sporo zamieszania zmianę. Jednocześnie nielegalny handel miodem rozwija się niemal bez nadzoru.

Rolnicy radzą sobie dużo lepiej z długami niż firmy przetwarzające plony ich pracy

Polska żywność ma się dobrze, ale kondycja finansowa branży już mniej. Sektor rolno-spożywczy musi oddać wierzycielom 760,6 mln zł, a wiarygodność płatnicza przetwórców i dostawców staje się coraz większym problemem. Nie dotyczy to rolników, którzy na ogół są wiarygodni finansowo.

REKLAMA

Małe firmy z dużymi obawami przed kolejnym wysokim wzrostem płacy minimalnej

Duże wzrosty płacy minimalnej w ostatnich latach hamują wzrost małych i średnich firm. Poza bezpośrednim obciążeniem kosztami pracowniczymi oznaczają dla przedsiębiorców skokowy wzrost koszt w postaci coraz wyższych składek ZUS.

Umowa z influencerem krok po kroku

Szybki rozwój marketingu internetowego otworzył przed markami i twórcami zupełnie nowe perspektywy współpracy. W dobie cyfrowej rewolucji, influencerzy stali się kluczowymi partnerami w promocji produktów i usług, oferując unikatowy sposób docierania do odbiorców (potencjalnych klientów marek). Współpraca z twórcami, choć niezwykle efektywna, wiąże się jednak z szeregiem wyzwań prawnych, które wymagają szczególnej uwagi. Odpowiednie uregulowanie wzajemnych praw i obowiązków jest fundamentem sukcesu i bezpieczeństwa obu stron, minimalizując ryzyko sporów i nieporozumień.

REKLAMA