REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak opodatkować sprzedaż towarów handlowych otrzymanych przez spółkę z o.o. w formie aportu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Rymarz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Do spółki z o.o. zajmującej się sprzedażą materiałów budowlanych przystąpi wkrótce nowy wspólnik, wnosząc na pokrycie udziału wkład niepieniężny w postaci towarów handlowych (cegły, pustaki, cement, drewno) stanowiących część mienia pozostałego po likwidacji jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiot tego aportu będzie następnie oferowany klientom w toku zwykłej działalności firmy. Jak kształtować się będą obowiązki podatkowe wspólnika w związku z obrotowym charakterem przedmiotu aportu? Jak ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży przez spółkę przedmiotu aportu?


RADA

REKLAMA


W opisanej sytuacji charakter przedmiotu aportu nie wywiera szczególnego wpływu na zakres podatkowych obowiązków wspólnika. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów, który podlega zmniejszeniu o koszty uzyskania tego przychodu. Możliwość pomniejszania przychodu ze sprzedaży towarów handlowych wniesionych do spółki tytułem aportu o koszty podatkowe nie jest niestety kwestią jednoznacznie rozstrzygniętą. W praktyce organy podatkowe najczęściej dopuszczają takie rozwiązanie, przyjmując, że kosztem uzyskania przychodów jest wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego.


UZASADNIENIE


Zgodnie z art. 14 § 1 k.s.h. oraz utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej mogą być wszelkie wartości o charakterze majątkowym (rzeczy, prawa), jeśli są zbywalne i mogą - jako aktywa - wejść do bilansu spółki. Aportowane mogą być zatem także składniki obrotowe, w tym towary handlowe.


W opisanym przypadku towary handlowe nie są składową przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, toteż przy określaniu obowiązków podatkowych nowego wspólnika należy w pełnym zakresie kierować się treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof. Zgodnie z tym przepisem za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów (art. 17 ust. 1a pkt 2 updof).


Jednocześnie na dzień objęcia udziałów ustala się koszt uzyskania tego przychodu w wysokości wydatków faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów podatkowych (art. 22 ust. 1e pkt 3 updof). Dodatkowo koszty podatkowe mogą ulec zwiększeniu o wydatki związane z samą procedurą obejmowania udziału (np. opłaty notarialne), o ile zostały poniesione przez wspólnika.


W przyszłości, jeżeli wspólnik zdecyduje się sprzedać udziały w spółce, zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f pkt 1 updof. Zgodnie z powołanym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodów ustala się (na dzień zawarcia transakcji) w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów, jeżeli udziały te zostały objęte w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.


Znacznie trudniej natomiast udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie o sposób ustalenia wysokości kosztów podatkowych przy sprzedaży przedmiotu aportu przez spółkę.


Co do zasady możliwości są dwie. W wariancie rygorystycznym przyjmuje się, że koszty uzyskania przychodu w ogóle nie wystąpią, ponieważ spółka nie poniosła żadnych wydatków na nabycie towarów, którymi obraca. Wydanie wspólnikowi wnoszącemu aport udziałów nie spełnia bowiem określonych w art. 15 ust. 1 updop kryteriów do uznania tej czynności za „kosztotwórczą”. Dodatkowym argumentem przemawiającym za tą teorią jest fakt, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych nie podlegają przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie funduszu zakładowego spółki. W tym wypadku podatkowi nie podlega wartość wniesionych aportem towarów handlowych (art. 12 ust. 4 pkt 4 updop). Spółka wchodzi więc w posiadanie towarów bez jakichkolwiek nakładów z tym związanych.


Natomiast przeciwnicy tego poglądu zakładają, że koszt uzyskania przychodu wystąpi i będzie nim wartość rynkowa przedmiotu aportu. I choć ta koncepcja ma wielu zwolenników, również wśród organów podatkowych, to nie jest jasne, jak postąpić w sytuacji, gdy wartość rynkowa wkładu niepieniężnego przewyższa wartość nominalną objętych przez wspólnika udziałów.


Na stronie internetowej Ministerstwa Finansów można znaleźć urzędowe interpretacje zezwalające na obciążenie kosztów podatkowych pełną wartością aportu, niezależnie od sumy, która została bezpośrednio przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. Przykładem może być pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w Bielsku Podlaskim z 17 czerwca 2006 r., nr US.I-1/A-423-3/05, w którym organ podatkowy podzielił stanowisko podatnika, mianowicie że:

(...) zużycie obrotowych składników majątkowych, tj. materiałów, narzędzi i sprzedanych wyrobów gotowych nabytych w formie aportu w wysokości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego, można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, gdyż ich wykorzystanie w celu osiągnięcia przychodu jest niezbędne.


W piśmiennictwie dotyczącym omawianej kwestii proponowane jest rozwiązanie analogiczne do stosowanego w sytuacji, gdy przedmiotem aportu są środki trwałe. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) updop za koszt podatkowy nie uważa się odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Odniesienie cytowanej normy do środków obrotowych będących przedmiotem aportu oznaczałoby ograniczenie kosztów podatkowych do tej części ich wartości, która znalazła odzwierciedlenie w kapitale zakładowym spółki (nominalnej wartości przyznanych wspólnikowi udziałów).


Przedstawiona koncepcja rozliczania kosztów, choć na pierwszy rzut oka wydaje się rozsądnym kompromisem, nie ma jednak żadnego umocowania w przepisach i opiera się jedynie na analogii, która w wykładni prawa podatkowego jest niedopuszczalna.


Jeśli zatem spółka zdecyduje się, zachęcona opiniami organów podatkowych, do pomniejszenia przychodu ze sprzedaży towarów wniesionych tytułem aportu o koszty wynikające z rynkowej wyceny tych środków obrotowych, nie musi brać pod uwagę nominalnej wartości udziałów objętych przez wspólnika w zamian za ten wkład.

• art. 14 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 17 ust. 1 pkt 9, ust. 1a pkt 2; art. 22 ust. 1e pkt 3, ust. 1f pkt 1, ust. 1i ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1243

• art. 12 ust. 4 pkt 4; art. 15 ust. 1; art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Rymarz

konsultant w kancelarii doradztwa podatkowego

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Czy konto firmowe jest obowiązkowe?

Przy założeniu firmy musisz dopełnić wielu formalności. O ile wybór nazwy przedsiębiorstwa, wskazanie adresu jego siedziby, czy wskazanie właściwego PKD są obligatoryjne, o tyle otworzenie rachunku firmowego niekoniecznie. Jednak dużo zależy przy tym od tego, jaka forma działalności jest prowadzona, jakie transakcje są wykonywane i wreszcie, czy chce ona korzystać z mechanizmu split payment.

Blisko LUDZI i dla LUDZI. Czym Emtor wyróżnia się jako pracodawca na rynku wózków widłowych?

Na przestrzeni lat firma Emtor udowodniła, że sukces w biznesie nie zależy wyłącznie od produktów czy wyników finansowych, ale przede wszystkim od ludzi, którzy ten biznes tworzą. To dzięki zaangażowaniu, lojalności i codziennej pracy zespołów połączenie tradycji z nowoczesnością jest możliwe. Emtor stawia na człowieka – nie tylko jako pracownika, ale jako partnera w budowaniu wspólnej przyszłości. Bo gdy ludzie czują się docenieni, chcą zostać na dłużej. Jak zatem firma buduje swoją przewagę na konkurencyjnym rynku?

Poczta Polska nawiązuje partnerstwo z Temu. Wszyscy dołożymy się do chińskiego giganta?

Poczta Polska poinformowała o nawiązaniu współpracy logistycznej z platformą Temu. Państwowe przedsiębiorstwo rozwija obsługę przesyłek e-commerce. Przesyłki zakupione na chińskiej platformie zakupowej będą dostarczane do klientów w ciągu kilku dni.

6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć

Przedsiębiorcy pozytywnie oceniają 6 miesięcy vacatio legis i gotowy projekt deregulacyjny zakładający uproszczenie prowadzenia działalności nierejestrowanej czy milczącą zgodę w wyszczególnionych w ustawie zagadnieniach gospodarczych, ale to za mało. Deregulacja musi przyspieszyć.

REKLAMA

Warto udzielić pełnomocnictwa lub prokury w CEIDG

Prowadzenie własnej firmy to nie tylko pasja i satysfakcja, ale także szereg obowiązków, które co do zasady przedsiębiorca powinien wykonywać osobiście sprawując zarząd nad swoim przedsiębiorstwem. Chodzi tu przede wszystkim o zawieranie umów, czy kontakty z urzędami i sądami. Wraz z rozwojem firmy może okazać się, że konieczne będzie delegowanie części zadań związanych z zarządzaniem przedsiębiorstwem na inne osoby. Aktualnie, każdy przedsiębiorca wpisany do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) może ustanowić pełnomocnika lub prokurenta, który będzie reprezentować go w sprawach pozostających w związku z prowadzoną przez tego przedsiębiorcę działalnością gospodarczą.

Biznesowy challenge z dala od zgiełku

Rozmowa z Agnieszką Najberek, dyrektorką sprzedaży MICE w Hotelu Arłamów, o trendach w budowaniu dobrostanu i integracji pracowników.

Outsourcing obsługi prawnej firmy

Ciągle następujące, dynamiczne i nieprzewidywalne zmiany rynkowe wymuszają na przedsiębiorcach konieczność nieustannego dostosowywania swoich strategii do zmieniających się realiów. W obliczu takich wyzwań, wiele firm zwraca uwagę na konieczność optymalizacji funkcjonowania pozaoperacyjnej części swojej działalności. Niczym nowym nie będzie wskazanie, że takim narzędziem jest właśnie outsourcing, który coraz częściej obejmuje także pracę prawników.

Polubownie czy przez sąd – jak najlepiej dochodzić należności w TSL?

W branży TSL nawet niewielkie opóźnienia w płatnościach mogą prowadzić do utraty płynności, a w skrajnych przypadkach – do upadłości firmy. Skuteczna windykacja to często kwestia przetrwania, a nie tylko egzekwowania prawa. Co zatem wybrać: sąd czy polubowne rozwiązanie?

REKLAMA

KPO ruszyło z kopyta: prawie 112 mld zł rozdysponowane, kolejne miliardy w drodze

Prawie 112 mld zł z Krajowego Planu Odbudowy już zakontraktowane, ale to dopiero początek. Polska szykuje się na kolejną wypłatę – aż 28 mld zł może trafić do kraju jeszcze przed jesienią. Tymczasem wszystkie inwestycje z KPO są już uruchomione, a wypłaty nabierają tempa.

Prezes BCC: Przedsiębiorcy potrzebują przewidywalności i stabilności. Apel przedsiębiorców

1 czerwca 2025 roku odbyła się druga tura wyborów prezydenckich, w której, najwięcej głosów otrzymał Karol Nawrocki. Oficjalne zaświadczenie o wyborze ma zostać wręczone 11 czerwca 2025 r. Po ogłoszeniu wyników przedstawiciele środowisk gospodarczych wyrazili oczekiwanie, że nowy prezydent będzie współpracował z rządem w sprawach istotnych dla polskiej gospodarki.

REKLAMA