REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak opodatkować sprzedaż towarów handlowych otrzymanych przez spółkę z o.o. w formie aportu

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Małgorzata Rymarz
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Do spółki z o.o. zajmującej się sprzedażą materiałów budowlanych przystąpi wkrótce nowy wspólnik, wnosząc na pokrycie udziału wkład niepieniężny w postaci towarów handlowych (cegły, pustaki, cement, drewno) stanowiących część mienia pozostałego po likwidacji jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiot tego aportu będzie następnie oferowany klientom w toku zwykłej działalności firmy. Jak kształtować się będą obowiązki podatkowe wspólnika w związku z obrotowym charakterem przedmiotu aportu? Jak ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży przez spółkę przedmiotu aportu?


RADA

REKLAMA


W opisanej sytuacji charakter przedmiotu aportu nie wywiera szczególnego wpływu na zakres podatkowych obowiązków wspólnika. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów, który podlega zmniejszeniu o koszty uzyskania tego przychodu. Możliwość pomniejszania przychodu ze sprzedaży towarów handlowych wniesionych do spółki tytułem aportu o koszty podatkowe nie jest niestety kwestią jednoznacznie rozstrzygniętą. W praktyce organy podatkowe najczęściej dopuszczają takie rozwiązanie, przyjmując, że kosztem uzyskania przychodów jest wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego.


UZASADNIENIE


Zgodnie z art. 14 § 1 k.s.h. oraz utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej mogą być wszelkie wartości o charakterze majątkowym (rzeczy, prawa), jeśli są zbywalne i mogą - jako aktywa - wejść do bilansu spółki. Aportowane mogą być zatem także składniki obrotowe, w tym towary handlowe.


W opisanym przypadku towary handlowe nie są składową przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, toteż przy określaniu obowiązków podatkowych nowego wspólnika należy w pełnym zakresie kierować się treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof. Zgodnie z tym przepisem za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.

Dalszy ciąg materiału pod wideo


Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów (art. 17 ust. 1a pkt 2 updof).


Jednocześnie na dzień objęcia udziałów ustala się koszt uzyskania tego przychodu w wysokości wydatków faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów podatkowych (art. 22 ust. 1e pkt 3 updof). Dodatkowo koszty podatkowe mogą ulec zwiększeniu o wydatki związane z samą procedurą obejmowania udziału (np. opłaty notarialne), o ile zostały poniesione przez wspólnika.


W przyszłości, jeżeli wspólnik zdecyduje się sprzedać udziały w spółce, zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f pkt 1 updof. Zgodnie z powołanym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodów ustala się (na dzień zawarcia transakcji) w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów, jeżeli udziały te zostały objęte w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.


Znacznie trudniej natomiast udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie o sposób ustalenia wysokości kosztów podatkowych przy sprzedaży przedmiotu aportu przez spółkę.


Co do zasady możliwości są dwie. W wariancie rygorystycznym przyjmuje się, że koszty uzyskania przychodu w ogóle nie wystąpią, ponieważ spółka nie poniosła żadnych wydatków na nabycie towarów, którymi obraca. Wydanie wspólnikowi wnoszącemu aport udziałów nie spełnia bowiem określonych w art. 15 ust. 1 updop kryteriów do uznania tej czynności za „kosztotwórczą”. Dodatkowym argumentem przemawiającym za tą teorią jest fakt, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych nie podlegają przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie funduszu zakładowego spółki. W tym wypadku podatkowi nie podlega wartość wniesionych aportem towarów handlowych (art. 12 ust. 4 pkt 4 updop). Spółka wchodzi więc w posiadanie towarów bez jakichkolwiek nakładów z tym związanych.


Natomiast przeciwnicy tego poglądu zakładają, że koszt uzyskania przychodu wystąpi i będzie nim wartość rynkowa przedmiotu aportu. I choć ta koncepcja ma wielu zwolenników, również wśród organów podatkowych, to nie jest jasne, jak postąpić w sytuacji, gdy wartość rynkowa wkładu niepieniężnego przewyższa wartość nominalną objętych przez wspólnika udziałów.


Na stronie internetowej Ministerstwa Finansów można znaleźć urzędowe interpretacje zezwalające na obciążenie kosztów podatkowych pełną wartością aportu, niezależnie od sumy, która została bezpośrednio przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. Przykładem może być pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w Bielsku Podlaskim z 17 czerwca 2006 r., nr US.I-1/A-423-3/05, w którym organ podatkowy podzielił stanowisko podatnika, mianowicie że:

(...) zużycie obrotowych składników majątkowych, tj. materiałów, narzędzi i sprzedanych wyrobów gotowych nabytych w formie aportu w wysokości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego, można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, gdyż ich wykorzystanie w celu osiągnięcia przychodu jest niezbędne.


W piśmiennictwie dotyczącym omawianej kwestii proponowane jest rozwiązanie analogiczne do stosowanego w sytuacji, gdy przedmiotem aportu są środki trwałe. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) updop za koszt podatkowy nie uważa się odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Odniesienie cytowanej normy do środków obrotowych będących przedmiotem aportu oznaczałoby ograniczenie kosztów podatkowych do tej części ich wartości, która znalazła odzwierciedlenie w kapitale zakładowym spółki (nominalnej wartości przyznanych wspólnikowi udziałów).


Przedstawiona koncepcja rozliczania kosztów, choć na pierwszy rzut oka wydaje się rozsądnym kompromisem, nie ma jednak żadnego umocowania w przepisach i opiera się jedynie na analogii, która w wykładni prawa podatkowego jest niedopuszczalna.


Jeśli zatem spółka zdecyduje się, zachęcona opiniami organów podatkowych, do pomniejszenia przychodu ze sprzedaży towarów wniesionych tytułem aportu o koszty wynikające z rynkowej wyceny tych środków obrotowych, nie musi brać pod uwagę nominalnej wartości udziałów objętych przez wspólnika w zamian za ten wkład.

• art. 14 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 17 ust. 1 pkt 9, ust. 1a pkt 2; art. 22 ust. 1e pkt 3, ust. 1f pkt 1, ust. 1i ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1243

• art. 12 ust. 4 pkt 4; art. 15 ust. 1; art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Rymarz

konsultant w kancelarii doradztwa podatkowego

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA