Kategorie

Jak opodatkować sprzedaż towarów handlowych otrzymanych przez spółkę z o.o. w formie aportu

Małgorzata Rymarz
inforCMS
Do spółki z o.o. zajmującej się sprzedażą materiałów budowlanych przystąpi wkrótce nowy wspólnik, wnosząc na pokrycie udziału wkład niepieniężny w postaci towarów handlowych (cegły, pustaki, cement, drewno) stanowiących część mienia pozostałego po likwidacji jednoosobowej działalności gospodarczej. Przedmiot tego aportu będzie następnie oferowany klientom w toku zwykłej działalności firmy. Jak kształtować się będą obowiązki podatkowe wspólnika w związku z obrotowym charakterem przedmiotu aportu? Jak ustalić wartość kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży przez spółkę przedmiotu aportu?


RADA


W opisanej sytuacji charakter przedmiotu aportu nie wywiera szczególnego wpływu na zakres podatkowych obowiązków wspólnika. Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów, który podlega zmniejszeniu o koszty uzyskania tego przychodu. Możliwość pomniejszania przychodu ze sprzedaży towarów handlowych wniesionych do spółki tytułem aportu o koszty podatkowe nie jest niestety kwestią jednoznacznie rozstrzygniętą. W praktyce organy podatkowe najczęściej dopuszczają takie rozwiązanie, przyjmując, że kosztem uzyskania przychodów jest wartość rynkowa przedmiotu wkładu niepieniężnego.


UZASADNIENIE


Zgodnie z art. 14 § 1 k.s.h. oraz utrwaloną linią orzeczniczą Sądu Najwyższego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej mogą być wszelkie wartości o charakterze majątkowym (rzeczy, prawa), jeśli są zbywalne i mogą - jako aktywa - wejść do bilansu spółki. Aportowane mogą być zatem także składniki obrotowe, w tym towary handlowe.


W opisanym przypadku towary handlowe nie są składową przedsiębiorstwa ani jego zorganizowanej części, toteż przy określaniu obowiązków podatkowych nowego wspólnika należy w pełnym zakresie kierować się treścią art. 17 ust. 1 pkt 9 updof. Zgodnie z tym przepisem za przychód z kapitałów pieniężnych uważa się nominalną wartość udziałów (akcji) w spółce mającej osobowość prawną albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny.


Z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki po stronie nowego wspólnika pojawi się więc przychód równy nominalnej wartości objętych przez niego udziałów (art. 17 ust. 1a pkt 2 updof).


Jednocześnie na dzień objęcia udziałów ustala się koszt uzyskania tego przychodu w wysokości wydatków faktycznie poniesionych, niezaliczonych do kosztów podatkowych (art. 22 ust. 1e pkt 3 updof). Dodatkowo koszty podatkowe mogą ulec zwiększeniu o wydatki związane z samą procedurą obejmowania udziału (np. opłaty notarialne), o ile zostały poniesione przez wspólnika.


W przyszłości, jeżeli wspólnik zdecyduje się sprzedać udziały w spółce, zastosowanie znajdzie art. 22 ust. 1f pkt 1 updof. Zgodnie z powołanym przepisem, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny, koszt uzyskania przychodów ustala się (na dzień zawarcia transakcji) w wysokości nominalnej wartości objętych udziałów, jeżeli udziały te zostały objęte w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.


Znacznie trudniej natomiast udzielić jednoznacznej odpowiedzi na pytanie o sposób ustalenia wysokości kosztów podatkowych przy sprzedaży przedmiotu aportu przez spółkę.


Co do zasady możliwości są dwie. W wariancie rygorystycznym przyjmuje się, że koszty uzyskania przychodu w ogóle nie wystąpią, ponieważ spółka nie poniosła żadnych wydatków na nabycie towarów, którymi obraca. Wydanie wspólnikowi wnoszącemu aport udziałów nie spełnia bowiem określonych w art. 15 ust. 1 updop kryteriów do uznania tej czynności za „kosztotwórczą”. Dodatkowym argumentem przemawiającym za tą teorią jest fakt, że opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych nie podlegają przychody otrzymane na utworzenie lub powiększenie funduszu zakładowego spółki. W tym wypadku podatkowi nie podlega wartość wniesionych aportem towarów handlowych (art. 12 ust. 4 pkt 4 updop). Spółka wchodzi więc w posiadanie towarów bez jakichkolwiek nakładów z tym związanych.


Natomiast przeciwnicy tego poglądu zakładają, że koszt uzyskania przychodu wystąpi i będzie nim wartość rynkowa przedmiotu aportu. I choć ta koncepcja ma wielu zwolenników, również wśród organów podatkowych, to nie jest jasne, jak postąpić w sytuacji, gdy wartość rynkowa wkładu niepieniężnego przewyższa wartość nominalną objętych przez wspólnika udziałów.


Na stronie internetowej Ministerstwa Finansów można znaleźć urzędowe interpretacje zezwalające na obciążenie kosztów podatkowych pełną wartością aportu, niezależnie od sumy, która została bezpośrednio przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego. Przykładem może być pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w Bielsku Podlaskim z 17 czerwca 2006 r., nr US.I-1/A-423-3/05, w którym organ podatkowy podzielił stanowisko podatnika, mianowicie że:

(...) zużycie obrotowych składników majątkowych, tj. materiałów, narzędzi i sprzedanych wyrobów gotowych nabytych w formie aportu w wysokości przekraczającej wysokość kapitału zakładowego, można zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów, gdyż ich wykorzystanie w celu osiągnięcia przychodu jest niezbędne.


W piśmiennictwie dotyczącym omawianej kwestii proponowane jest rozwiązanie analogiczne do stosowanego w sytuacji, gdy przedmiotem aportu są środki trwałe. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) updop za koszt podatkowy nie uważa się odpisów amortyzacyjnych od wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nabytych w formie wkładu niepieniężnego, od tej części ich wartości, która nie została przekazana na utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Odniesienie cytowanej normy do środków obrotowych będących przedmiotem aportu oznaczałoby ograniczenie kosztów podatkowych do tej części ich wartości, która znalazła odzwierciedlenie w kapitale zakładowym spółki (nominalnej wartości przyznanych wspólnikowi udziałów).


Przedstawiona koncepcja rozliczania kosztów, choć na pierwszy rzut oka wydaje się rozsądnym kompromisem, nie ma jednak żadnego umocowania w przepisach i opiera się jedynie na analogii, która w wykładni prawa podatkowego jest niedopuszczalna.


Jeśli zatem spółka zdecyduje się, zachęcona opiniami organów podatkowych, do pomniejszenia przychodu ze sprzedaży towarów wniesionych tytułem aportu o koszty wynikające z rynkowej wyceny tych środków obrotowych, nie musi brać pod uwagę nominalnej wartości udziałów objętych przez wspólnika w zamian za ten wkład.

• art. 14 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - j.t. Dz.U. Nr 94, poz. 1037; ost.zm. Dz.U. z 2006 r. Nr 208, poz. 1540

• art. 17 ust. 1 pkt 9, ust. 1a pkt 2; art. 22 ust. 1e pkt 3, ust. 1f pkt 1, ust. 1i ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1243

• art. 12 ust. 4 pkt 4; art. 15 ust. 1; art. 16 ust. 1 pkt 63 lit. d) ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - j.t. Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654; ost.zm. Dz.U. z 2007 r. Nr 176, poz. 1238

Małgorzata Rymarz

konsultant w kancelarii doradztwa podatkowego

Więcej na ten temat przeczytasz w naszej publikacji
Kasy fiskalne 2021
Kasy fiskalne 2021
Tylko teraz
Czy ten artykuł był przydatny?
tak
nie
Dziękujemy za powiadomienie
Jeśli nie znalazłeś odpowiedzi na swoje pytania w tym artykule, powiedz jak możemy to poprawić.
UWAGA: Ten formularz nie służy wysyłaniu zgłoszeń . Wykorzystamy go aby poprawić artykuł.
Jeśli masz dodatkowe pytania prosimy o kontakt

Komentarze(0)

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    1 sty 2000
    25 lip 2021
    Zakres dat:
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail

    Kooperatywy mieszkaniowe - projekt ustawy w konsultacjach

    Kooperatywy mieszkaniowe. Projekt ustawy regulujący tworzenie kooperatyw mieszkaniowych zamieszczono 22 lipca 2021 r. na stronach Rządowego Centrum Legislacji i skierowano do konsultacji publicznych. Jego celem jest upowszechnienie kooperatyw mieszkaniowych, a przez to zwiększenie dostępności mieszkań. W projekcie zrezygnowano niestety z propozycji ulgi podatkowej dla członków kooperatywy mieszkaniowej.

    Mieszkanie Plus znów w ogniu politycznego sporu. Co to oznacza dla najemców?

    Mieszkanie Plus - Koalicja Obywatelska domaga się zwiększenia ochrony najemców programu. Jednak objęci nią byliby także najemcy mieszkań oferowanych przez prywatne firmy i fundusze. Istnieje ryzyko, że więcej by na tym stracili niż zyskali.

    Jakie są długi spółek giełdowych w 2021 r.?

    Z danych Krajowego Rejestru Długów wynika, iż zmniejszyło się zadłużenie spółek notowanych na giełdzie. Ile wynosi obecnie?

    Branża opakowań rośnie dzięki e-commerce [BADANIE]

    Pomimo wzrostu cen surowców branża opakowań rośnie w rekordowym tempie. Ważnym impulsem rozwoju pozostaje e-commerce.

    Społeczne agencje najmu od 23 lipca. Kto i jak może skorzystać z SAN?

    Społeczne agencje najmu. 23 lipca 2021 roku weszła w życie nowelizacja ustawy o niektórych formach popierania budownictwa mieszkaniowego. Dzięki nowym przepisom mogą już powstawać społeczne agencje najmu (SAN) – podmioty pośredniczące między właścicielami mieszkań na wynajem i osobami, którym dochody lub sytuacja życiowa utrudniają najem mieszkania w warunkach rynkowych. Kto i jak może skorzystać na działalności SAN?

    Ważny termin dla najemców centrów handlowych

    Covidowe prolongaty umów najmu można anulować tylko do 6 sierpnia 2021 r. Co z najemcami, którzy płacili czynsze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze?

    Fotowoltaika - skąd wziąć pieniądze na inwestycję? Z jakich programów korzystają Polacy? Czy fotowoltaika to oszczedności?

    Jak firmy MŚP oceniają wpływ pandemii na ich branże? [BADANIE]

    Co czwarta firma MŚP uważa, że pandemia pomoże rozwinąć ich branżę, a w produkcji – co druga. Tak wynika z 8. edycji Barometru COVID-19, realizowanego przez EFL.

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku – rekordowe 6 miesięcy

    Budownictwo mieszkaniowe w 2021 roku. Pierwsze półrocze 2021 roku było dla deweloperów najlepszym półroczem w historii. Notują oni rekordową sprzedaż i budują najwięcej mieszkań. Potężny popyt na mieszkania powoduje, że chociaż deweloperzy budują najwięcej w historii, to i tak ceny mieszkań idą w górę. Bardzo prawdopodobne, że deweloperów czeka najlepszy rok w historii.

    Lokalizacja mieszkania - co warto sprawdzić przed zakupem?

    Lokalizacja mieszkania. Tak naprawdę nie ma jednej definicji dobrej lokalizacji. W zależności od naszych potrzeb, miejsca pracy, etapu życia, na którym się znajdujemy czy jego stylu, sami możemy zdefiniować, czym jest tak naprawdę dobra lokalizacja. Nie ma jednego rozwiązania. Zupełnie inne potrzeby będą miały rodziny z małymi dziećmi, inne – ludzie już dojrzali, a jeszcze inne młodzi single. Jest jednak kilka czynników, które warto wziąć pod uwagę. Czym się kierować, szukając idealnego miejsca do zamieszkania?

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę - założenia projektu

    Domy do 70 m2 bez pozwolenia na budowę. W Wykazie prac legislacyjnych i programowych Rady Ministrów opublikowano projekt ustawy o zmianie ustawy – Prawo budowlane oraz ustawy o planowaniu i zagospodarowaniu przestrzennym, którego celem ma być umożliwienie budowy budynków mieszkalnych jednorodzinnych o powierzchni zabudowy do 70 m2 (do 90 m2 powierzchni użytkowej) bez konieczności uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę (ale w procedurze zgłoszenia), bez konieczności ustanawiania kierownika budowy oraz prowadzenia dziennika budowy. Nowe przepisy mają wejść w życie w IV kwartale 2021 roku.

    Zmiana pozwolenia na budowę po 19 września 2020 r. - skutki

    Zmiana pozwolenia na budowę. Główny Urząd Nadzoru Budowlanego udzielił wyjaśnień odnośnie stosowania dotychczasowych przepisów Prawa budowlanego (obowiązujących przed nowelizacją, która weszła w życie 19 września 2020 r.) w zakresie zmiany pozwolenia na budowę.

    Kompleksowa informacja o wyrobach budowlanych

    Główny Urząd Nadzoru Budowlanego zaprasza do odwiedzenia nowej strony internetowej Punktu kontaktowego do spraw wyrobów budowlanych pod adresem punkt-kontaktowy.gunb.gov.pl. Jak zadać pytanie?

    E-commerce wpływa na rozwój transakcji bezgotówkowych

    Co sprawia, że rynek płatności bezgotówkowych stale rośnie? Odpowiedź jest prosta: e-commerce.

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa - kto i jak powinien go przeprowadzić?

    Audyt energetyczny przedsiębiorstwa to procedura mającą na celu przeprowadzenie szczegółowych i potwierdzonych obliczeń dotyczących przedsięwzięć realizowanych na terytorium Polski, służących poprawie efektywności energetycznej oraz dostarczenie informacji o potencjalnych oszczędnościach energii osiągniętych w wyniku ich realizacji. Kto ma obowiązek przeprowadzić audyt energetyczny przedsiębiorstwa? Jaki jest zakres i termin tego audytu i jakie obowiązki informacyjne ciążą na obowiązanych przedsiębiorcach? Jakie kary grożą za brak audytu energetycznego przedsiębiorstwa?

    Tomasz Sętowski: W Polsce jest boom na sztukę [PODCAST]

    Czy pandemia zachwiała rynkiem dóbr luksusowych? Jak wygląda sytuacja na rynku dzieł sztuki? Czy Polacy chętnie w nią inwestują? W rozmowie z Agnieszką Gorczycą (Infor.pl), malarz Tomasz Sętowski wyjaśnia te kwestie i tłumaczy dlaczego udział w aukcjach młodej sztuki to dobry pomysł na inwestycje. Zapraszamy do wysłuchania podcastu!

    Branża turystyczna - długi i obawa przed lockdownem

    Branża turystyczna wciąż z długami obawia się kolejnego lockdownu. Przed wyjazdem na wakacje sprawdź organizatora wycieczki. Czy grozi mu opadłość?

    Nowa polityka klimatyczna UE (Fit for 55) to wyższe ceny energii

    Komisja Europejska przyjęła pakiet Fit for 55, aby dostosować politykę unijną do obniżenia emisji gazów cieplarnianych netto o co najmniej 55 proc. do 2030 roku w porównaniu z poziomami z 1990 roku. Efektem zmian w polityce klimatycznej UE będzie dalszy wzrost cen energii. Według Polskiego Instytutu Ekonomicznego dla najuboższych gospodarstw unijnych koszty emisji w transporcie i budynkach wzrosną średnio o 4,3 proc., w Polsce – aż o 14,3 proc. – Ceny wzrosną tym bardziej, im wolniej i bardziej ospale będziemy prowadzić transformację energetyczną – ocenia Izabela Zygmunt, starsza analityczka ds. energii i klimatu z WiseEuropa.

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu?

    Membrana dachowa na krokwiach czy papa na pełnym deskowaniu? Ten budowlany dylemat dyskutowany był już wielokrotnie. Przede wszystkim od strony technicznej. Zagadnieniu warto jednak przyjrzeć się bliżej, także pod kątem finansowym i skalkulować rzeczywiste koszty jednego i drugiego rozwiązania. Zwłaszcza, że obecna sytuacja rynkowa zmusza do tego, by na nowo przeliczyć wydatki związane z konstrukcją dachu. Kluczowe są tu zwłaszcza dwie kwestie: rosnące ceny drewna oraz usług dekarskich.

    Ceny rosną, Polacy chcą ograniczać wydatki

    Ceny rosną. Jednocześnie ponad 40 procent Polaków chce ograniczać wydatki. Tak wynika z badania dla Rejestru Dłużników BIG InfoMonitor.

    Jak sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w okolicy? Ruszył system SI2PEM

    Poziom natężenia pola elektromagnetycznego - system SI2PEM. Każdy zainteresowany może już sprawdzić poziom natężenia pola elektromagnetycznego w swojej okolicy – szybko, wygodnie i za darmo, przez internet, z dokładnością do 1 metra kwadratowego. Ruszył SI2PEM, czyli System Informacyjny o Instalacjach wytwarzających Promieniowanie Elektromagnetyczne (www.si2pem.gov.pl) - poinformowała 20 lipca 2021 r. Kancelaria Prezesa Rady Ministrów. System będzie aktualizowany wraz z kolejnymi danymi przekazywanymi przez podmioty obowiązane.

    Dlaczego mieszkania drożeją? Kiedy zaczną tanieć?

    Dlaczego mieszkania drożeją? Główną przyczyną wzrostu cen mieszkań jest malejąca ich podaż i wyższe koszty budowy - powiedział PAP wiceprezes JLL Kazimierz Kirejczyk. Dodał, że jest mało prawdopodobne, aby ceny mogły w niedalekiej przyszłości zacząć spadać. Nie widać ryzyka bańki spekulacyjnej na rynku mieszkaniowym, nawet w obliczu niskich stóp procentowych - ocenia ekspert Polskiego Instytutu Ekonomicznego. Wyjaśnia, że koszt zakupu nieruchomości rośnie nieco szybciej niż inne ceny konsumenckie, ale jest on niższy niż wzrost wynagrodzeń.

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM) podobne do TBS-ów

    Społeczne inicjatywy mieszkaniowe (SIM). Społeczne inicjatywy mieszkaniowe w wielu kwestiach są podobne do TBS-ów, które działają w Polsce już od 25 lat. Sporą nowością ma być możliwość rozliczenia partycypacji albo dojścia do własności mieszkania. Będzie to możliwe jednak dopiero po spłacie kredytu na budowę. Rząd chce mocno wspierać społeczne inicjatywy mieszkaniowe. Świadczy o tym m.in. kwota dofinansowania dla gmin uruchamiających takie instytucje (aż 1,5 mld zł).

    Prosta spółka akcyjna - nowy podmiot od 1 lipca 2021 r.

    W ramach pakietu Ministerstwa Rozwoju „100 zmian dla firm - Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” w Kodeksie spółek handlowych wprowadzono przepisy regulujące nowy typ spółki kapitałowej. Jest to prosta spółka akcyjna. Nowe przepisy weszły w życie 1 lipca 2021 r.

    Polskie firmy muszą być obecne w Google, jeśli chcą przetrwać

    Wg danych zebranych przez firmę Senuto, w polskim Internecie jest obecnych blisko 90 tysięcy sklepów online i tylko w 2020 roku w czasie pandemii, powstało ponad 6 tysięcy nowych. Generują one miesięcznie prawie 400 milionów odwiedzin tylko z samych wyszukiwarek. Oznacza to, że statystycznie, każdy dorosły Polak, każdego miesiąca, odwiedza sklepy internetowe z użyciem Google 13 razy. Czyli niemal co drugi dzień.