REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Rozliczenie straty podatkowej po przejęciu spółki

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Łukasz Wojtkowiak
Odliczenie „straty” spółki przejmowanej od dochodu spółki przejmującej.
Odliczenie „straty” spółki przejmowanej od dochodu spółki przejmującej.

REKLAMA

REKLAMA

W niektórych sytuacjach można sprawić, by strata jednej spółki obniżyła dochód do opodatkowania drugiej spółki powiązanej.

Spółka matka – spółka córka

REKLAMA

Powszechnym zjawiskiem w rzeczywistości gospodarczej jest działanie spółek kapitałowych funkcjonujących w relacji spółka matka – spółka córka, w której owa „spółka matka” dysponuje 100% kapitału zakładowego „spółki córki”.

Nawet tak ścisłe powiązanie nie zmienia jednak faktu, że każda z tych spółek prowadzi odrębną działalność i generuje swój wynik – bilansowy i podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych.

Problem pojawia się w sytuacji, gdy dwie spółki połączone we wspomniany powyżej sposób osiągają zgoła odmienne wyniki: spółka matka osiągająca znaczący dochód ze spółką córką generującą sporą stratę, jak i odwrotnie. Wówczas nasuwa się pytanie, jak postawione we wstępie.

Podstawa prawna

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Czasem zestawienie dochodu jednej spółki z wygenerowaną stratą drugiej z nich pozwala na wymierne oszczędności w podatku dochodowym od osób prawnych. Strata poniesiona przez jedną ze spółek może bowiem zostać zbilansowana z dochodem drugiej z nich, w wyniku czego dopiero tak skompensowany wynik stanowić będzie podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Owo zestawienie wyników podatkowych będzie mieć miejsce na przykład w przypadku dokonania w tych spółkach połączenia przez przejęcie.

Zobacz: Czy opłata za korzystanie ze środowiska podlega opodatkowaniu podatkiem VAT?

REKLAMA

Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje się ono przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

W wyniku takiego połączenia cały majątek spółki przejmowanej wchłania spółka przejmującą, przy czym spółka ta wydaje swoje udziały bądź akcje wspólnikom spółki przejmowanej, w miejsce posiadanych przez nich dotychczas udziałów lub akcji tej przejmowanej spółki.

REKLAMA

Na gruncie rozliczeń podatkowych sukcesja spółki przejmującej praw i obowiązków spółki przejmowanej wynika z art. 93 § 2 pkt 1 w zw. z § 1 Ordynacji podatkowej: osoba prawna powstała w wyniku łączenia się osób prawnych wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek, przy czym tę zasadę stosuje się również odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej.

Wyjątki od tej zasady ogólnej mogą być ustanawiane w aktach prawnych dotyczących poszczególnych rodzajów podatków. I tak zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przy ustalaniu dochodu stanowiącego podstawę opodatkowania, nie uwzględnia się strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową.

Polecamy: serwis Spółki

Praktyka stosowania przepisów

Pierwszym wnioskiem z powyższej przytoczonej regulacji jest powszechnie znana zasada, że możliwe jest zbilansowanie dochodu jednej spółki ze stratą drugiej spółki, o ile przejmującą jest spółka ze stratą podatkową. Oczywiście, nie jest w ten sposób możliwe rozliczenie strat z lat ubiegłych przejmującej spółki matki, z dochodami przejmowanej spółki córki z ubiegłych lat, które już zostały opodatkowane.

Tutaj znajdą zastosowanie ogólne zasady rozliczania straty w podatku dochodowym wynikające z art. 7 ust. 5 ustawy o CIT: o wysokość straty osiągniętej w roku podatkowym można obniżyć dochód w najbliższych kolejno po sobie następujących pięciu latach podatkowych.

Wysokość obniżenia w którymkolwiek z tych lat nie może jednak przekroczyć 50% kwoty tej straty.

Pozwala to na wykorzystanie przejęcia dla celów podatkowych, jeśli podatkowe dochody wygenerowane z działalności przejętej spółki-córki pokryją w kolejnych latach kwotę straty przejmującej spółki matki, wygenerowanej w latach poprzednich (do pięciu lat wstecz, nie więcej niż 50% w każdym kolejnym roku).

Odliczenie „straty” spółki przejmowanej od dochodu spółki przejmującej

Dalsza analiza powyżej cytowanego przepisu art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi do wniosku, że bywają sytuacje w których bieżąca nadwyżka kosztów nad przychodami spółki przejmowanej może zostać skompensowana z dochodem podatkowym spółki przejmującej. W jaki sposób? W podatku dochodowym od osób prawnych „dochodem” albo „stratą” podatkową jest dopiero wynik całego roku podatkowego (art. 7 ust. 2 ustawy o CIT).

Nadwyżka przychodów nad kosztami w roku podatkowym jest „dochodem”, zaś nadwyżka kosztów nad przychodami jest „stratą”. Należy więc odnieść się tu do definicji „roku podatkowego” na gruncie ustawy o CIT - zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy: rokiem podatkowym zasadniczo jest rok kalendarzowy, chyba że ze w statucie lub umowie spółki postanowiono inaczej i zawiadomiono o tym właściwy organ podatkowy - wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.

Bywa jednak, że rok podatkowy jest krótszy niż owe 12 kolejnych miesięcy: jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych (art. 8 ust. 6 ustawy o CIT).

Jakie znaczenie ma to dla połączenia przez przejęcie i rozliczenia straty spółki przejmowanej? Otóż jeżeli księgi rachunkowe spółki przejmowanej w związku z połączeniem nie zostaną zamknięte (a jest to możliwe na podstawie art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości – jeśli połączenie spółki matki i spółki córki rozliczane jest metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej spółki), to okres od początku roku do dnia połączenia nie będzie „rokiem podatkowym” (art. 8 ust. 1 i ust. 6 ustawy o CIT), w konsekwencji ujemny wynik podatkowy za okres od początku roku do dnia połączenia nie będzie „stratą” w rozumieniu przepisów ustawy o CIT.

Z dniem przejęcia (połączenia) przychody spółki przejmowanej, wygenerowane od początku roku do dnia przejęcia, zostaną dodane do przychodów spółki przejmującej, a koszty spółki przejmowanej wygenerowane od początku doku do dnia przejęcia zostaną dodane do kosztów spółki przejmującej (art. 44c ust. 1 ustawy o rachunkowości oraz art. 9 ust. 1 ustawy o CIT).

Możliwość takiego rozliczenia podatkowego wyników spółek łączonych potwierdzają np. interpretacje: I Mazowieckiego US w Warszawie, z dnia 22.02.2007r. (sygn. 1471/DPR2/423-187/06/AB) oraz Izby Skarbowej w Poznaniu (wydana w imieniu Ministra Finansów) z dnia 12.04.2010r. (sygn. ILPB3/423-94/10-4/EK).

Należy natomiast zwrócić uwagę, że zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 ustawy o CIT spółka przejmująca nie będzie mogła w swoich rozliczeniach podatkowych uwzględnić ewentualnej straty podatkowej spółki przejmowanej z lat ubiegłych (zob. interpretacja Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 31.03.2008r., sygn. ILPB3/423-34/08-4/ŁM).

Zobacz serwis: Podatki

A zatem taki model rozliczenia należy brać pod uwagę w przypadku, gdy chodzi o rozliczenie „straty” wygenerowanej w danym roku podatkowym, np. wskutek finalizacji konkretnej transakcji, generującej znaczącą stratę, której dana spółka nie będzie w stanie sama rozliczyć z dochodami spodziewanymi w kolejnych pięciu latach podatkowych.

Łukasz Wojtkowiak
Doradca podatkowy,
Wspólnik w Kancelarii Prawniczej
Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu


Kancelaria Prawnicza Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. to poznańska kancelaria, która od kilku lat działa również na terenie Warszawy. Kancelaria posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze zarówno klientów indywidualnych jak i przedsiębiorców. . Jako jedna z nielicznych kancelarii specjalizuje się także w kompleksowej obsłudze prawnej podmiotów z działających w Internecie.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Własne

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Relaks nie jest dla słabych. Dlaczego liderom tak trudno jest odpoczywać?

Wyobraź sobie, że siedzisz z kubkiem ulubionej herbaty, czujesz bryzę morską, przymykasz oczy, czując promienie słońca na twarzy i… nie masz wyrzutów sumienia. W twojej głowie nie pędzi pendolino tematów, kamieni milowych i zadań, które czekają w kolejce do pilnej realizacji, telefon służbowy milczy. Brzmi jak science fiction? W świecie liderów odpoczynek to często temat tabu, a relaks – luksus, na który prawdziwy przywódca nie może sobie pozwolić. Uważam, że to już najwyższy czas, abyśmy przestali się oszukiwać i zaczęli zadawać niewygodne pytania dotyczące relaksu – przede wszystkim sobie - powiedziała Dyrektorka zarządzająca, dyrektorka Departamentu Zasobów Ludzkich i Organizacji w KIR Dorota Dublanka.

Polscy wykonawcy działający na rynku niemieckim powinni znać VOB/B

VOB/B nadal jest w Niemczech często stosowanym narzędziem prawnym. Jak w pełni wykorzystać zalety tego sprawdzonego zbioru przepisów, minimalizując jednocześnie ryzyko?

BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

REKLAMA

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

REKLAMA

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA