Jak zarejestrować spółkę z o.o.

Zasady wpisywania do rejestru określają szczegółowo ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (dalej: ustawa o KRS) oraz Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.). Sam proces rejestracji jest bardzo sformalizowany. Błąd popełniony we wniosku o wpis do rejestru będzie skutkował jego odrzuceniem lub wezwaniem do uzupełnienia braku.

Kto rejestruje

Zgłoszenie spółki handlowej do rejestru przedsiębiorców jest podstawowym obowiązkiem zarządu reprezentującego wspólników, którzy zamierzają prowadzić działalność gospodarczą w tej formie.

Gdzie i kiedy zarejestrować sp. z o.o.

Wniosek o wpis do rejestru należy zgłosić do sądu rejonowego, do jego wydziału gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego, właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Zawiązanie spółki z o.o. powinno być zgłoszone w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki (art. 169 k.s.h.). Niezgłoszenie spółki do KRS w tym terminie skutkuje jej rozwiązaniem.

Zawiązanie spółki z o.o. powinno być zgłoszone w terminie 6 miesięcy od zawarcia umowy.

Jest to wyjątek od ogólnej zasady, zgodnie z którą wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w ciągu 7 dni od zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu (art. 22 ustawy o KRS).

Na jakim formularzu zarejestrować

Wniosek o wpis do rejestru należy złożyć na urzędowych formularzach (w przypadku spółki z o.o. na formularzu KRS-W3). Nie ma jednak przeszkód do złożenia wniosku na kserokopii lub wydruku komputerowym formularza.

Formularze udostępniane są w siedzibach sądów gospodarczych oraz w Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, a część z nich także w gminach. Można je znaleźć również na stronie internetowej www.ms.gov.pl.

Aktualne druki KRS znajdują się na stronie internetowej www.ms.gov.pl.

O czym należy pamiętać, wypełniając formularze w postępowaniu rejestrowym

Sformalizowany przebieg rejestracji spółki oznacza, że poniższych zasad wypełniania formularzy należy bardzo ściśle przestrzegać:

- pola formularza (białe), które zawierają dane wpisywane przez wnioskodawcę, powinny być wypełniane wielkimi, drukowanymi literami, w języku polskim, czytelnie, na maszynie, komputerowo lub ręcznie,

- pola, które nie są wypełniane, należy wyraźnie przekreślić,

- w polach, w których jest kilka możliwości do wyboru, kwadrat odpowiadający żądanej informacji należy zaznaczyć znakiem X,

- zasadniczo nie należy poprawiać wypełnionych pól ani zamalowywać ich korektorem; jeśli jednak jest to konieczne, to przy dokonanej zmianie należy umieścić parafę osoby, która tego dokonała,

- do wniosku należy dołączyć wszelkie wymagane załączniki, zarówno te składane na formularzach, jak i w formie zwykłych dokumentów,

- wniosek musi być odpowiednio opłacony i podpisany.

Co dołączyć do wniosku

Do powyższego formularza dołącza się załączniki:

- KRS-WK Organy podmiotu/wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki,

- KRS-WM Przedmiot działalności,

- umowę spółki,

- dokument o powołaniu członków organów spółki,

- listę wspólników,

- wzory podpisów,

- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu.

W niektórych przypadkach (np. powstanie spółki w wyniku przekształcenia) konieczne będzie także załączenie formularzy:

- KRS-WA Oddziały, terenowe jednostki organizacyjne,

- KRS-WH Sposób powstania podmiotu,

- KRS-WL Prokurenci,

- KRS-ZN Sprawozdania finansowe i inne dokumenty,

- nazwisko, imię albo firma i siedziba oraz adres jedynego wspólnika.

Dokumenty, na podstawie których ma być dokonany wpis do rejestru, należy złożyć w oryginałach albo poświadczonych urzędowo odpisach, wyciągach.

Ile to kosztuje

Koszty rejestracji spółki z o.o. w Krajowym rejestrze sądowym przy składaniu wniosku wynoszą:

- 1000 zł opłaty sądowej,

- 500 zł opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Jakie są konsekwencje nieprawidłowego złożenia wniosku

Wniosek, który nie został:-

- złożony na urzędowym formularzu,

- należycie opłacony

- lub został nieprawidłowo wypełniony

jest zwracany bez wzywania do uzupełnienia braków (art. 19 ust. 3 ustawy o KRS). W razie zwrócenia wniosku przy pierwszym wpisie do rejestru może on być ponownie złożony w terminie 7 dni od doręczenia zarządzenia o zwrocie.

Jeśli ponownie złożony wniosek nie jest dotknięty brakami, wywołuje skutek od daty pierwotnego wniesienia. Skutek taki nie następuje w razie kolejnego zwrotu wniosku.

Błąd lub brak skutkujący odrzuceniem wniosku lub wezwaniem do uzupełnienia może powstać nie tylko na formularzu KRS-W3 i odpowiednich załącznikach formularzowych, ale także np. w umowie spółki, oświadczeniach zarządu.

Częste błędy to m.in.: wadliwe oznaczenie wspólników, błędy rachunkowe dotyczące wysokości kapitału zakładowego i sumy udziałów, wpisanie błędnej nazwy miejscowości siedziby spółki. Jeżeli braki nie zostaną usunięte w wyznaczonym przez sąd terminie, sąd wydaje postanowienie, na które przysługuje apelacja.

Sąd rejestrowy nie może odmówić wpisania spółki do rejestru z powodu drobnych uchybień, które nie naruszają interesu spółki oraz interesu publicznego, a nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów (art. 164 § 3 k.s.h.).

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

Kliknij aby zobaczyć ilustrację.

oprac. Sławomir Biliński