Zakładanie GmbH (sp. z o.o.) i UG według niemieckich uregulowań

Ekspansja na rynek niemiecki jest uznawana przez niektórych za tzw. bezpieczny wariant rozwoju spółki. Oczywiście pojęcie to należy do bardzo dyskusyjnych, gdyż uzależnione jest przede wszystkim od przedmiotu działalności spółki. Warto przy tym podkreślić, iż rynek niemiecki należy do rynków „dojrzałych” o najbardziej zaawansowanej konkurencji, na których konsument ma największą możliwość wyboru produktów. Z drugiej strony występuje tu bardzo duża siła nabywcza stanowiąca o atrakcyjności tego rynku. Powoduje to, iż spora liczba polskich przedsiębiorców, po udanym zaistnieniu na krajowym rynku, decyduje się na ekspansję w Niemczech. Ścieżka do tego celu prowadzi przez założenie własnej nowej spółki. Inną możliwością jest sprzedaż poprzez autoryzowanego dystrybutora lub przedstawiciela handlowego. Ten drugi sposób oferuje wprawdzie korzyści, ale niesie ze sobą spore zagrożenia.

Niemiecka spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest dla polskich przedsiębiorców bardzo „interesująca”. Prawo niemieckie, z wyjątkiem niektórych branż działalności gospodarczej, nie przewiduje większych utrudnień przy zakładaniu i prowadzeniu spółki dla obcokrajowców - spółki te mogą działać bez ograniczeń na rynku niemieckim. Poza tym odpowiedzialność za długi handlowe takiej spółki jest ograniczona do kapitału zakładowego spółki. Dalszą korzyścią dla polskich przedsiębiorców przy założeniu niemieckiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest „dobra opinia”. Lepsze wrażenie na niemieckim przedsiębiorcy robi zagraniczny przedsiębiorca jako niemiecka spółka kapitałowa.

1 listopada 2008 r. weszła w życie reforma ustawy o spółkach (GmbH-Gesetz), która od 1892 roku stanowi jedną z bardziej kompleksowych uregulowań w tym zakresie. Do najważniejszych aspektów reformy należą ułatwienie zakładania spółki, wzmocnienie konkurencyjności na międzynarodowym rynku, jak również ukrócenie niewłaściwych inwestycji spółki.

Zupełną nowością wprowadzoną przez ustawodawcę jest powołanie do życia UG - Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Nie jest to nowy rodzaj spółki, a jedynie początkowa forma starej GmbH, która nie wymaga wnoszenia kapitału początkowego w wysokości 25 tys. EUR. UG może zostać powołana jako komplementariusz spółki komandytowej: UG & Co. KG. Nie jest natomiast możliwe przekształcenie już istniejącej GmbH w UG. UG, poza paroma wyjątkami, podlega w zasadzie tym samym uregulowaniom co GmbH. Zostaną one omówione w dalszej części artykułu.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest osobą prawną posiadającą własne prawa i obowiązki. Są one niezależne od wspólnika. Spółka może wnosić pozwy, jak również sama być pozwana, może być właścicielem ruchomości i nieruchomości, a także posiadać własny majątek, który jest niezależny od wspólnika.

Do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) nie potrzeba koniecznie dwóch wspólników - może to uczynić jedna osoba. Obcokrajowcy mają takie same prawa do założenia spółki. Mają oni także możliwość uczestniczyć w jej powołaniu, bez potrzeby posiadania jakichkolwiek pozwoleń.

Zakładanie spółki z o.o. (GmbH) przebiega według poniższego wzoru:

1) wcześniej podjęte przez wspólników ustalenia,

2) spisanie umowy spółki,

3) uiszczenie kapitału początkowego,

4) notarialne udokumentowanie,

5) notarialne zgłoszenie spółki do rejestru handlowego w sądzie rejestrowym,

6) postępowanie przed sądem rejestrowym,

7) wpisanie spółki do rejestru oraz obwieszczenie o wpisie,

8) tzw. Gewerbeanmeldung, czyli zameldowanie spółki.

Należy zauważyć, iż GmbH powstaje dopiero z chwilą wpisania jej do rejestru handlowego. Poprzedzają to dwa etapy:

1. Okres przed założeniem właściwej spółki (Vorgrundungsgesellschaft), na który składają się wstępne ustalenia wspólników dotyczące umowy spółki. Według prawa obowiązującego w Niemczech, spółka w tym okresie jest spółką prawa obywatelskiego (GbR - § 124 Abs.1 HGB), stąd odpowiedzialność za ryzyko związane z powziętymi zobowiązaniami jeszcze nie powstałej spółki jest osobista (§ 128 i § 129 HGB).

2. Okres spółki „w budowie” (in Grundung - i.G.), w którym istnieje już notarialnie poświadczona umowa spółki. Okres ten nie podlega prawnym uregulowaniom. Jest natomiast uznany przez orzecznictwo, dzięki czemu spółka posiada prawa i obowiązki, jak np. możliwość występowania pod swoją firmą. Istotne jest, aby do firmy przyłączyć sformułowanie „w budowie” - in Grundung (i.G.), gdyż inaczej występowanie pod firmą będzie bezprawne. Odpowiedzialność za działania spółki wspólnicy ponoszą osobiście i solidarnie. Kończy się ona w momencie wpisania spółki do rejestru. Należy przy tym pamiętać, iż mimo wpisu spółki do rejestru za zobowiązania powstałe w okresie istnienia spółki „w budowie”, odpowiedzialność spoczywa w dalszym ciągu na wspólnikach.

 

Ograniczona odpowiedzialność

Istotną przesłanką stanowiącą o atrakcyjności GmbH jest ograniczona odpowiedzialność, gdyż „Za zobowiązania spółki odpowiada majątek spółki, a nie prywatny majątek wspólników”. Dzięki powyższemu rozróżnieniu na majątek prywatny i majątek spółki, wspólnicy w obecnym kryzysie ponoszą tylko ryzyko związane ze stratami dotyczącymi ich udziałów. Należy przy tym pamiętać, iż jeżeli umowa spółki nie ograniczy majątku spółki jedynie do wniesionego wkładu, za zaobowiązania spółka odpowiada całym swoim majątkiem. W zależności od sytuacji finansowej i gospodarczej spółki, wartość majątku może być znacznie większa niż jej kapitał - lub też na odwrót.

Z osobistą odpowiedzialnością wspólników mamy do czynienia tylko w wyjątkowych sytuacjach, jak np. bezprawne powołanie spółki. Jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, do uwzględnienia jest ryzyko związane z odpowiedzialnością za złamanie zasady należytej staranności, jak również działanie przeciwko prawu.

Reforma ustawy o GmbH wprowadziła również nowe obowiązki wobec wspólników. Wspólnik spółki nieposiadającej zarządu przy zgłaszaniu upadłości spółki musi złożyć stosowny wniosek.

Umowa spółki/wzory umowy spółki

Spółka może zostać powołana na mocy indywidualnej umowy spółki bądź przy wykorzystaniu wzoru umowy spółki, dołączonego do ustawy o spółkach (GmbH-Gesetz). Istnieje zasadnicza różnica między wspomnianymi wyżej metodami. Indywidualnie spisana umowa spółki wymaga poświadczenia notarialnego, podczas gdy korzystanie z wzoru ustawowego jest zwolnione z tego obowiązku. Zreformowana ustawa o spółkach, oprócz wzorcowej umowy spółki, posiada także wzór listy wspólników, a także powołania zarządu spółki.

Korzystanie z ustawowego wzoru jest jednak ograniczone. Aby go zastosować, należy spełnić poniższe warunki:

1) uczestnictwo maksymalnie 3 wspólników,

2) możliwość ustanowienia jedynie jednego członka zarządu spółki,

3) do kapitału początkowego można wnieść jedynie wkład pieniężny (brak możliwości uiszczenia wkładu rzeczowego).

Korzyści ze stosowania wzoru umowy spółki, tj. zwięzłość statutu, lista wspólników czy brak opłaty notarialnej, w praktyce odgrywają istotną rolę jedynie przy powoływaniu UG.

Korzystanie z wzoru może być bardzo zasadne także dla pojedynczych osób chcących założyć GmbH. W takich przypadkach nie istnieje żaden konflikt interesów czy inne probemy wynikające z istnienia więcej niż jednego wspólnika.

Decyzja o wykorzystaniu ustawowego wzoru spółki powinna być starannie przeanalizowana, gdyż ustawodawca nie przewidział wprowadzania jakichkolwiek zmian do wzorca. Pojawienie się nawet najmniejszych różnic powoduje traktowanie przedłożonej umowy jako indywidualnej, co niesie za sobą wymienione powyżej konsekwencje.

Firma

Firma spółki może istnieć jako firma osobowa zawierająca nazwisko wspólnika, firma rzeczowa zawierająca informacje o celu działalności lub jako dowolnie stworzona firma. Niezbędnym jest, aby oznakowanie oraz czynnik rozróżniający firmę był dosadny.

PRZYKŁAD

Istnienie spółki pod firmą „Textil GmbH” jest niedopuszczalne, gdyż brak tu dosadnego oznakowania firmy.

Poza powyższym nazwa firmy nie powinna zawierać informacji, które mogłyby w jakikolwiek sposób sugerować handlowe porównania, być ważne dla pozostałych uczestników obrotu gospodarczego czy być mylące. Przykładowo dla małej spółki sprzedającej solary myląca byłaby nazwa „Niemieckie Zakłady Energetyczne”.

Należy także pamiętać, iż firma musi posiadać tzw. dodatek prawny. Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Niemczech to „Gesellschaft mit beschränkter Haftung”, czyli w skrócie GmbH. Dla UG można zastosować przyjęty skrót UG lub też użyć pełnej formy „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)”.

Sąd rejestrowy rozpatruje dopuszczalność nazwy firmy z urzędu. Jeżeli uzna ją za niedopuszczalną, traktuje się to jako przeszkodę w dokonaniu rejestracji spółki. By uniknąć niepotrzebnych problemów, dobrze jest uzgodnić wcześniej firmę z kompetentną Izbą Przemysłowo - Handlową (IHK). To pozowli na zaoszczędzenie czasu oraz pieniędzy.

IHK sprawdza również, czy istnieje już taka sama firma spółki w miejscowam rejestrze.

 

Przedmiot działalności spółki

Dla formułowania przedmiotu działalności spółki istnieją w prawie niemieckim bardzo wysokie wymogi. Należy określić konkretną działalność przyszłej spółki, tak aby pozostali uczestnicy obrotu gospodarczego mogli sami zorientować się co do istoty jej działania. Tak szczegółowa informacja ma również na celu ograniczenie przyszłych działań szefa spółki. Jeżeli przekroczy on określony wcześniej przedmiot działalności spółki, wspólnicy mają prawo do tzw. roszczenia zwrotnego.

PRZYKŁAD

Sformułowania takie jak „Handel towarami różnego typu” czy „doradztwo” są niedopuszczalne, gdyż pozostali uczestnicy obortu gospodarczego nie są w stanie samodzielnie wywnioskować, co jest przedmiotem działalności spółki. Bardziej skonkretyzowane formy, jak na przykład „Handel tekstyliami” czy „doradztwo podatkowe” w wystarczający sposób określają przedmiot działalności spółki.

Przedmiot działalności spółki musi także wskazywać, czy działalność ta wymaga specjalnego pozwolenia. Nie dość jasne sformułowanie może spowodować wystosowanie specjalnego pytania przez sąd rejestrowy, nawet wówczas gdy istnienie takiego pozwolenia wcale nie jest konieczne. Od momentu wejścia w życie reformy ustawy o spółkach długotrwałe postępowanie w sprawie wydania stosownego zezwolenia zostało oddzielone od postępowania w sprawie rejestracji spółki, co znacznie przyśpiesza to postępowanie. Tak jak przedtem działalność wymagająca pozwolenia, może zostać zarejestrowana tylko wtedy, gdy zostanie wydany stosowny dokument. Odpowiedzialność za ewentualne nieprzestrzeganie dotyczące tego przepisu ponosi szef spółki.

Należy przy tym zauważyć, iż przepisy dotyczące pozwoleń znajdują się również w ustawie o kredytowaniu (Kreditwesengesetz): § 32 i 43 KWG.

Siedziba spółki

W umowie spółki należy podać jej siedzibę. Tak określona siedziba jest tzw. siedzibą statutową i musi znajdować się na terenie Niemiec. Niezależnie od siedziby statuowej należy ustalić siedzibę, w której znajdować się będzie cała administracja spółki, a zwłaszcza jej zarząd. Ta siedziba, dzięki reformie ustawy o spółkach, możne znajdować się zarówno na terenie Niemiec, jak i poza jej granicami, np. w Polsce. Wyznaczona siedziba spółki określa tym samym jaki jest właściwy urząd skarbowy oraz miejsce meldunku spółki. Należy pamiętać, iż adres do korespondencji podawany przy rejestracji musi znajdować się w Niemczech, nawet wtedy gdy siedziba administracyjna spółki znajduje się poza granicami Niemiec.

Kapitał spółki

Niemiecka ustawa o spółkach wyraźnie określa kapitał początkowy, wymagany do założenia spółki na terenie Niemiec. W chwili obecnej jest to 25 tys. EUR. Kapitał początkowy UG może natomiast wynosić od 1 EUR do 24 999 EUR. Należy jednak pamiętać, że ustalona wysokość kapitału początkowego powinna być zorientowana na przyszłe potrzeby spółki.

Powołanie spółki z niskim kapitałem początkowym to jedna z najkrótszych dróg do ogłoszenia upadłości spółki: opłaty za media, wynajem biura, pensje, ubezpieczenie, mogą bardzo szybko dorpowadzić do niewypłacalności spółki, a tym samym zmusić zarząd do ogłoszenia upadłości.

Udziały spółki, prawo do głosowania

W umowie spółki muszą zostać zawarte wszystkie najważniejsze informacje dotyczące udziałów spółki, a więc ich liczba rodzaj oraz przydział dla przyszłych wspólników. Możliwe jest objęcie przez wspólnika więcej niż jednego udziału.

Kwota odpowiadająca udziałowi musi być waryżona w całych liczbach EUR, stąd minimalna wartość udziału może wynosić 1 EUR. Poszczególne udziały mogą mieć różną wartość.

Wspólnicy rozstrzygają w poszczególnych sprawach za pomocą tzw. decyzji, które każdorazowo podlegają głosowaniu i wymagają odpowiedniej liczby głosów. Jeżeli statut nie stanowi inaczej, każde EUR odzwierciedla jeden głos.

 

Uiszczenie kapitału

W zależności od tego, z jaką spółką mamy do czynienia (GmbH czy UG), obowiązują różne normy regulujące uiszczenie kapitału.

1. GmbH - uiszczenie kapitału może nastąpić przez wpłatę gotówki lub przez wniesienie wartości materialnych lub niematerialnych.

- Wpłata gotówki - do momentu wpisania spółki do rejestru, należy wpłacić ćwierć ustalonego kapitału, a przynajmniej połowę kwoty ustalonej w ustawie czyli 12 500 EUR. Za różnicę między kwotą wpłaconą a ustaloną w umowie odpowiada każdy wspólnik. Z reguły uiszczenie kapitału poprzedza założenie dla spółki konta w banku, które pozostaje do dyspozycji zarządu. Dowód wpłaty kapitału, który musi być przedstawiony przezd sądem, może to być wyciąg właśnie z takiego konta.

- Przy spółce jednoosobowej nie ma potrzeby ubezpieczania różnicy wynikającej z rzeczywistej wpłaty kapitału a kwoty kapitału ustalonej w umowie spółki. Jest to nowość wprowadzona przez reformę.

Przy wnoszeniu do kapitału spółki zarówno wartości materialnych, jak i niematerialnych istnieją dwie szczególne reguły:

- wartość wnoszonych rzeczy musi zawsze odnosić się do pełnej wartości tych rzeczy,

- wartość wnoszonych rzeczy musi być zawarta w specjalnym raporcie odnoszącym sie właśnie do ich wartości.

PRZYKŁADY

1.

Kapitał spółki określony w

umowie to 25 000 EUR. Z tego 5000 EUR to wartość wnoszonych do spółki rzeczy. Wartość wnoszonych rzeczy musi być brana pod uwagę całościowo, stąd:

25 000 EUR - 5000 EUR = 20 000 EUR gotówki.

Wpłata kapitału do momentu rejestracji spółki musi wynosić przynjamniej ćwierć ustalonego kapitału w gotówce:

1/4 z 20 000 EUR = 5000 EUR gotówki,

ale nie mniej niż połowę kwoty ustawowej, czyli 12.500 EUR:

5000 EUR (wartość rzeczowa) + 5000 EUR (ćwiartka) = 10 000 EUR

do dopłaty 2500 EUR

Podsumowując: aby spełnić wymogi ustawowe, należy do momentu rejestracji spółki wpłacić 7500 EUR w gotówce i wnieść ustaloną wartość rzeczową.

2.

Kapitał spółki ustalony w umowie to 25 000 EUR. Wartość wnoszonych rzeczy to 10 000 EUR.

25 000 EUR - 10 000 EUR = 15 000 EUR gotówki,

z tego do wpłaty przynjamniej ćwierć:

1/4 z 15 000 EUR = 3750 EUR w gotówce

10 000 EUR (wartość rzeczowa) + 3750 EUR = 13 750 EUR

Podsumowując: minimalna granica wpłaty 12 500 EUR została przekroczona, stąd nie ma potrzeby jakiejkolwiek dopłaty.

Przy zgłoszeniu spółki do wpisania jej do rejsetru zarząd musi zapewnić, iż wpłacona gotówka lub wniesiona warość rzeczowa pozostają do bezterminowej i nieograniczonej dyspozycji zarządu.

Przy wnoszeniu wartości rzeczowach, należy pamiętać o poniższych wymogach:

1) umowa spółki musi określić przedmiot wkładu rzeczowego, jak również rodzaj udziału pozostającego w związku z tym wkładem;

2) wspólnik musi przedstawić raport zawierający informacje, dotyczące wkładu rzeczowego bedący rzeczywistym odzwierciedleniem jego wartości;

3) raport dotyczący wkładu rzeczowego oraz dokumenty, które potwierdzą, iż wniesiona wartość rzeczowa odpowiada wartości przeniesionych na nie udziałów, muszą zostać dołączone do wniosku o rejestracje spółki;

4) wkład rzeczowy, do momentu zarejstrowania spółki, pozostaje do nieograniczonej dyspozycji zarządu;

5) sąd rejestrowy może oddalić wniosek o rejestrację spółki, jeżeli uzna iż wartość wkładu rzeczowego została nienależycie określona i udokumentowana.

Naruszenie przepisów dotyczących wnoszenia kapitału pieniężnego czy wkładu rzeczowego prowadzą do nałożenia kary pienieżnej lub też kary ograniczenia wolności zgodnie z § 82 GmbHG.

2. UG - możliwość uiszczenia jedynie kapitału pienieżnego. Wartość kapitału wpisana do umowy spółki musi zostać wniesniona w całości do momentu wpisu spółki do rejestru.

Ustawodawca, tworząc przepisy o UG, kierował się chęcią stworzenia przepisów ułatwiających powołanie spółki osobom, które na starcie nie posiadają wymaganej sumy pieniędzy. Należy pamiętać, iż UG jest tylko początkową wersją spółki, która ma prowadzić do powstania „normalnej” GmbH.

Według § 5a ust. 3 GmbHG - UG musi w swoim bilansie zbudować pozycję zwaną „Rücklagen” - rezerwy. Pod tą pozycją UG ma obowiązek zapisywać 1/4 swojej rocznej nadwyżki do momentu osiągnięcia wymaganego minimum kapitałowego dla GmbH, czyli 25 000 EUR. W momencie osiągnięcia przez UG wymaganego minimum kapitałowego dla „normalnej” GmbH oraz po zgłoszeniu odpowiedniego wniosku do sądu rejsetrowego UG może przekształcić sie w GmbH. Ustawodawca nie nakłada przy tym na spółkę żadnego prawnego obowiązku związanego z wyżej opisaną zmianą UG na GmbH - jest to w pełni dobrowolna decyzcja.

 

Zakładając spółkę UG warto pamiętać, iż uczestnicy obrotu gospodarczego mogą zachowywać pewien dystans i być ostrożni w zawieraniu transakcji z takimi spółkami. W Niemczech poczucie bezpieczeństwa jest bardzo ważnym czynnikiem w kontaktach handlowach, stąd GmbH są preferowane.

Rezerwy tworzone przez UG mogą być przeznaczane na:

1) podwyższanie kapitału ze środków własnych spółki,

2) wyrównanie rocznych deficytów, jeżeli nie mogą one być pokryte z zysku wypracowanego w roku ubiegłym,

3) wyrównanie strat z roku ubiegłego, jeżeli nie można ich pokryć z wypracowanego dochodu spółki.

Złamanie przepisów dotyczących rezerw spółki przez wspólnika prowadzi do roszczenia zwrotnego na drodze cywilnej. Należy przy tym zauważyć, iż zbyt wysokie wynagrodzenie dla wspólnika lub zarządu, traktowane jest jako ukryte wyprowadzenie zysku ze spółki, które również podlega roszczeniu zwrotnemu.

Zameldowanie i rejestracja

Po uiszczeniu kapitału początkowego i notarialnym poświadczeniu w miejscu siedziby spółki zgłasza sie jej zameldowanie. Należy przy tym zauważyć, iż wspomniana siedziba spółki to w tym przypadku siedziba, w której faktycznie działa zarząd. Do formularza o zameldowaniu należy dołączyć:

1) umowę spółki,

2) upoważnienie zarządu spółki, jeżeli nie jest ono zawarte w samej umowie spółki,

3) listę wymieniającą wszystkich wspólników i ich dane: imię, nazwisko, datę urodzenia, miejsce zamieszkania; oraz informacje o posiadanych udziałach spółki: rodzaj i liczby,

4) przy wkładzie rzeczowym: rodzaj wkładu rzeczowego, raport dotyczący ich wartości, dokumenty poświadczające zgodność wartości udziałów z rzeczywistą wartością wkładu rzeczowego,

5) zapewnienie każdego członka zarządu, iż nie istnieją żadne przeciwwskazania do powołania go na to stanowisko,

6) dane dotyczące adresu siedziby spółki, pod którym nastąpi zameldowanie,

7) dane dotycząca formy i zakresu reprezentacji spółki przez zarząd.

Koszty założenia spółki

Niezależnie od kosztów indywidualnego doradztwa w sprawie zakładania spółki, istnieją tzw koszty stałe. Należą do nich m.in. koszty notariusza i koszty sądowe.

Wysokość opłat notarialnych opiera sie o tzw Kostenordnung, który zorientowany jest na wartość spółki. Powoduje to, iż wyróżniamy tu dwa warianty:

1. Spółka zostanie założona na podstawie indywidualnie skonstruowanej umowy, wówczas jej wartość będzie wynosić minimum 25 000 EUR.

2. Spółka zostanie założona z wykorzystaniem ustawowego wzoru, a przy tym z przywilejami dotyczącymi kosztów, wówczas wartość przedsiebiorstwa będzie równa wpłacanemu kapitałowi początkowemu.

Biorąc pod uwagę, iż założenie GmbH wymaga posiadania kapitału początkowego przynajmniej na poziomie 25 000 EUR, obniżenie ewentualnych kosztów notarialnych dotyczy przede wszystkim osób zakładających UG.

Należy przy tym pamiętać, iż przy zakładaniu GmbH także możliwe są pewne oszczędności związane z wykorzystaniem tzw. Gründungsprotokoll, czyli protokołu ustanawiania spółki. Dzięki temu można zredukować pojedyncze koszty dotyczące np. ustanawiania list wspólników.

PRZYKŁADY

1.

Przy zakładaniu GmbH z wieloma wspólnikami, wpłacie kapitału początkowego w wysokości 25 000 EUR i indywidualnie sformułowanej umowie oraz przy zakładaniu UG jednakowo należy doliczyć nastepujące koszty:

1) udokumentowanie umowy spółki podlega podwójnej opłacie na mocy § 36 ust. 3 KostO - 168 EUR,

2) udokumentowanie powołania zarządu spółki podlega podwójnej opłacie na mocy § 47 KostO - 168 EUR,

3) projekt zameldowania w sądzie rejestrowym z poświadczonym notarialnie podpisem podlega połowie opłaty na mocy § 145 ust. 1 i § 38 ust. 2 nr 7 KostO - 42 EUR,

4) za sporządzenie kąpletnej listy wspólników pobiera się połowę opłaty na mocy § 147 ust. 2 KostO - 13 EUR,

5) koszty notariusza,

6) opłata sądowa na mocy § 1 HRegGebV, nr 2100 - 100 EUR,

7) od 1 stycznia 2009 r. nie pobiera się już opłaty za upublicznienie informacji o zarejestrowaniu spółki w gazecie, gdyż informację taką umieszcza się w internecie. Od zakładającego pobiera sie teraz jedynie symbolicznie 1 EUR.

Jeżeli spółka zostaje założona przez tylko jednego wspólnika, koszt udokumentowania umowy spółki obniża się do 84 EUR.

2.

Przy zakładaniu GmbH, wpłacie kapitału w wysokości 25 000 EUR i wykorzystaniu wzorca protokołu, należy liczyć się z następującymi kosztami:

1) udokumentowanie protokołu ustanowienia spółki dla wiekszości spółek - 168 EUR,

2) zameldowanie w sądzie rejestrowem oraz poświadczenie podpisu - 42 EUR,

3) opłata sądowa - 100 EUR,

4) od 1 stycznia 2009 r. nie pobiera się już opłaty za upublicznienie informacji o zarejestrowaniu spółki w gazecie, gdyż informację taką umieszcza się w internecie. Od zakładającego pobiera się teraz jedynie symbolicznie 1 EUR,

5) koszty notariusza.

Jeżeli spółka zostaje założona przez tylko jednego wspólnika, koszt udokumentowania umowy spółki obniża się do 84 EUR.

3.

Przy zakładania UG, wpłacie kapitału 5000 EUR i

wykorzystaniu wzorca ustawowego należy liczyć się z poniższymi kosztami:

1) udokumentowanie wzorca ustawowego - 84 EUR,

2) zameldowanie w sądzie rejestrowym oraz poświadczenie podpisu - 42 EUR,

3) opłata sądowa - 100 EUR,

4) od 1 stycznia 2009 r. nie pobiera się już opłaty za upublicznienie informacji o zarejestrowaniu spółki w gazecie, gdyż informację taką umieszcza się w internecie. Od zakładającego pobiera się teraz jedynie symbolicznie 1 EUR,

5) koszty notariusza.

Jeżeli spółka zostaje założona przez tylko jednego wspólnika, koszt udokumentowania umowy spółki obniża się do 42 EUR.

* * *

Tworząc przepisy dotyczące UG ustawodawca kierował się przede wszystkim chęcią rozszerzenia możliwości zakładania spółki przez osoby, które początkowo nie dysponują wymaganym kapitałem w wysokości 25 000 EUR. Czy UG okaże się tzw. strzałem w dziesiątkę, będzie można stwierdzić dopiero za jakiś czas. Doświadczenie związane z zakładaniem spółek Limited (Ltd.) pokazuje, iż spółki ze zbyt małym kapitałem początkowym mają mniejsze szanse na utrzymanie się na rynku. Obecnie rzeczywista potrzeba posiadania kapitału została z wielu powodów zminimalizowana. Przy tym sens i cel istnienia kapitału początkowego jest niedoceniony. Dzięki kapitałowi spółka jest bowiem w początkowej fazie istnienia wyposażona w środki obrotowe, które pozwalają jej wziąć aktywny udział w obrocie gospodarczym. Założyciel spółki powinien także wziąć pod uwagę, iż spółka nieposiadająca wystarczającego kapitału może nie być atrakcyjna dla kontrahentów. Plusy i minusy wynikające z istnienia UG czy GmbH powinny zostać starannie rozważone i przeanalizowane, nim podejmiemy ostateczną decyzję o założeniu spółki danego typu.

Agnieszka Bieńkowska

aplikantka w kancelarii Botor GmbH; Hannover

 

Podstawa prawna:

GmbHG (GmbH-Gesetz) - Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, FNA 4123-1, 20. April 1892 r. (RGB1. S. 477).