REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Ułatwienia dla firm zakładających spółki-córki w Niemczech

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Damian Wypior
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zmiany w niemieckim prawie, które obowiązują od 1 listopada, umożliwiają założenie spółki kapitałowej także osobom, które dysponują niewielkim kapitałem.

Od 1 listopada 2008 r. obowiązuje w Niemczech Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć. Główną intencją nowelizacji ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) jest uproszczenie i przyspieszenie procedury zakładania przedsiębiorstw. Ponadto zwalczane mają być za pomocą różnych środków znane z praktyki przypadki nadużyć w związku z formą prawną spółki GmbH.

REKLAMA

Jaką spółkę wybrać

REKLAMA

Przy zakładaniu spółki, podmiot założycielski ma teraz wybór pomiędzy klasyczną spółką GmbH oraz tzw. spółką haftungsbeschränkte Unternehmensgesellschaft (spółka przedsiębiorców o ograniczonej odpowiedzialności). Spółka Unternehmergesellschaft nie jest osobną formą prawną, lecz szczególną modyfikacją spółki GmbH. Nosi ona nazwę Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) względnie UG (haftungsbeschränkt), czyli spółka przedsiębiorców (ograniczenie odpowiedzialności) i odróżnia się tym samym wyraźnie od klasycznej spółki GmbH. Ma ona ułatwić dostęp do spółki kapitałowej w szczególności podmiotom założycielskim, które na początku mają i potrzebują bardzo niewielkiego kapitału zakładowego (np. w sektorze usług) i daje tym samym rownież mniejszym, polskim przedsiębiorstwom możliwość założenia spółki-córki na rynku niemieckim. Została ona uregulowana w nowym par. 5a ustawy o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG).

Podczas, gdy w klasycznej spółce GmbH minimalny kapitał zakładowy wynosi, jak dotychczas 25. tys. euro, w przypadku spółki Unternehmergesellschaft do wyboru jest kapitał zakładowy pomiędzy 1 a 24 999 euro. Przy wyborze wysokości kapitału zakładowego należy się jednak kierować konkretnym zapotrzebowaniem dla planowanej działalności gospodarczej, ponieważ im niższy jest kapitał zakładowy, tym wyższe jest ryzyko upadłości. Założenie przedsiębiorstwa z kapitałem zakładowym w wysokości 1 euro jest tym samym wprawdzie teoretycznie możliwe, w praktyce jednak bezsensowne.

Założenie spółki

Dalszy ciąg materiału pod wideo

W przypadku obu wariantów GmbH spółka zakładana jest przez co najmniej jednego wspólnika. Umowa spółki musi być sporządzona notarialnie. W przypadku nieskomplikowanego, standardowego zakładania spółki ustawa o GmbH przewiduje teraz dwa wzory umowy spółki jako załącznik do tej ustawy - jeden jest przewidziany dla spółki jednoosobowej, a drugi dla spółki, która ma maksymalnie trzech udziałowców. Wzór umowy spółki obejmuje trzy dokumenty (umowę spółki, oświadczenie o ustanowieniu członka zarządu oraz listę wspólników).

W przypadku spółki Unternehmergesellschaft kapitał zakładowy musi być wniesiony w pełnej wysokości i gotówką przed zarejestrowaniem spółki. Wkłady rzeczowe są wykluczone.

REKLAMA

W przypadku klasycznej spółki GmbH wnoszenie wkładów rzeczowych jest możliwe. Wraz z ewentualnym wkładem rzeczowym, przed rejestracją spółki musi zostać wniesiona co najmniej połowa minimalnego kapitał zakładowego, a więc min. 12 500 euro. Ukryte wkłady rzeczowe są niedopuszczalne. O tzw. ukrytym wkładzie rzeczowym mówi się, jeśli wspólnik jest formalnie winien wkład gotówkowy, ale uzgodniono, że spółka odkupi od niego jakiś przedmiot, np. samochód. Z ekonomicznego punktu widzenia pojazd został wniesiony jako wkład rzeczowy. Prezes zarządu musi ujawnić takie porozumienie przed rejestracją spółki, w przeciwnym razie popełnia czyn karalny.

Postępowanie rejestracyjne w przypadku spółek, których przedmiot działalności wymaga uzyskania pozwolenia, jest teraz całkowicie odrębne od postępowania związanego z uzyskaniem pozwolenia prawno-administracyjnego. Spółki GmbH nie muszą składać teraz w sądzie rejestrowym żadnych dokumentów zezwolenia. Obowiązek uzyskania pozwolenia prawnoadministracyjnego pozostaje jednak zachowany.

Członkowie zarządu

Każda spółka GmbH musi posiadać co najmniej jednego członka zarządu. Członkiem zarządu na okres pięciu lat nie może zostać ustanowiona osoba, które została skazana za popełnienie różnych czynów przestępczych w odniesieniu do przedsiębiorstwa, w szczególności oszustwo i nielojalność. W przypadku tych ostatnich wymienionych czynów przestępczych obowiązuje to dopiero od skazania do kary pozbawienia wolności przynajmniej 1 roku. Zakaz ustanawiania obowiązuje również w przypadku skazania poza granicami Niemiec za porównywalne czyny przestępcze. Członkiem zarządu nie może być w końcu osoba, na którą został nałożony zakaz wykonywania zawodu lub zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, zgodny z przedmiotem działalności spółki.

Wspólnicy, którzy umyślnie lub wskutek rażącego niedbalstwa powierzą kierowanie spółką osobie, która nie może być członkiem zarządu, ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za wyrządzone spółce przez tą osobę szkody. Mogą oni zostać ponadto pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku naruszenia prawa o GmbH, w szczególności, jeśli wzbogacą się kosztem spółki GmbH (unicestwienie działalności, wycofanie kapitału własnego, którym się odpowiada) lub jeśli nie zgłoszą wniosku o upadłość i nie ma żadnego członka zarządu. Członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność w przypadku naruszenia swoich obowiązków sumiennego kierownika przedsiębiorstwa. Poza tym zostaną oni pociągnięci do osobistej odpowiedzialności w przypadku niezgłoszenia wniosku o upadłość w momencie upadłości spółki GmbH, dokonywania w takiej sytuacji płatności na koszt spółki oraz uczestniczenie w plądrowaniu spółki na korzyść wspólników.

WYPŁATA ZYSKU

Zyski spółki Unternehmensgesellschaft nie mogą być wypłacane w pełnej wysokości. 25 procent zysku należy przeznaczyć na ustawową rezerwę, aż do zebrania minimalnej kwoty 25 tys. euro. Nie ma na to określonego czasu. Jeśli spółka zwiększy swój kapitał zakładowy do co najmniej 25 tys. euro, ograniczenia przestają obowiązywać.

SIEDZIBA SPÓŁKI

Statutowa siedziba spółki GmbH musi znajdować się w Niemczech. Siedziba administracyjna i zakład mogą też znajdować się w innej miejscowości, np. również w Polsce. W rejestrze handlowym musi być wpisany niemiecki adres spółki. Jeśli pod takim zarejestrowanym adresem doręczenie spółce (także przez złożenie) nie jest faktycznie możliwe, wierzyciel może spowodować publiczne doręczenie na terenie Niemiec na uproszczonych warunkach.

DAMIAN WYPIOR

adwokat z niemieckiej kancelarii bunk alliance w Worms

PODSTAWA PRAWNA

• Ustawa o modernizacji prawa o spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć.

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
BCC ostrzega: firmy muszą przyspieszyć wdrażanie KSeF. Ustawa już po pierwszym czytaniu w Sejmie

Prace legislacyjne nad ustawą wdrażającą Krajowy System e-Faktur (KSeF) wchodzą w końcową fazę. Sejm skierował projekt nowelizacji VAT do komisji finansów publicznych, która pozytywnie go zaopiniowała wraz z poprawkami.

Zakupy w sklepie stacjonarnym a reklamacja. Co może konsument?

Od wielu lat obowiązuje ustawa o prawach konsumenta. W wyniku implementowania do polskiego systemu prawa regulacji unijnej, od 1 stycznia 2023 r. wprowadzono do tej ustawy bardzo ważne, korzystne dla konsumentów rozwiązania.

Ponad 650 tys. firm skorzystało z wakacji składkowych w pierwszym półroczu

Zakład Ubezpieczeń Społecznych informuje, że w pierwszym półroczu 2025 r. z wakacji składkowych skorzystało 657,5 tys. przedsiębiorców. Gdzie można znaleźć informacje o uldze?

Vibe coding - czy AI zredukuje koszty tworzenia oprogramowania, a programiści będą zbędni?

Kiedy pracowałem wczoraj wieczorem nad newsletterem, do szablonu potrzebowałem wołacza imienia – chciałem, żeby mail zaczynał się od “Witaj Marku”, zamiast „Witaj Marek”. W Excelu nie da się tego zrobić w prosty sposób, a na ręczne przerobienie wszystkich rekordów straciłbym długie godziny. Poprosiłem więc ChatGPT o skrypt, który zrobi to za mnie. Po trzech sekundach miałem działający kod, a wołacze przerobiłem w 20 minut. Więcej czasu zapewne zajęłoby spotkanie, na którym zleciłbym komuś to zadanie. Czy coraz więcej takich zadań nie będzie już wymagać udziału człowieka?

REKLAMA

Wellbeing, który naprawdę działa. Arłamów Business Challenge 2025 pokazuje, jak budować silne organizacje w czasach kryzysu zaangażowania

Arłamów, 30 czerwca 2025 – „Zaangażowanie pracowników w Polsce wynosi jedynie 8%. Czas przestać mówić o benefitach i zacząć praktykować realny well-doing” – te słowa Jacka Santorskiego, psychologa biznesu i społecznego, wybrzmiały wyjątkowo mocno w trakcie tegorocznej edycji Arłamów Business Challenge.

Nie uczą się i nie pracują. Polscy NEET często są niewidzialni dla systemu

Jak pokazuje najnowszy raport Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości, około 10% młodych Polaków nie uczy się ani nie pracuje. Kim są polscy NEET i dlaczego jest to realny problem społeczny?

Polska inwestycyjna zapaść – co hamuje rozwój i jak to zmienić?

Od 2015 roku stopa inwestycji w Polsce systematycznie spada. Choć może się to wydawać abstrakcyjnym wskaźnikiem makroekonomicznym, jego skutki odczuwamy wszyscy – wolniejsze tempo wzrostu gospodarczego, mniejszy przyrost zamożności, trudniejsza pogoń za Zachodem. Dlaczego tak się dzieje i czy można to odwrócić? O tym rozmawiali Szymon Glonek oraz dr Anna Szymańska z Polskiego Instytutu Ekonomicznego.

Firma za granicą jako narzędzie legalnej optymalizacji podatkowej. Fakty i mity

W dzisiejszych czasach, gdy przedsiębiorcy coraz częściej stają przed koniecznością konkurowania na globalnym rynku, pojęcie optymalizacji podatkowej staje się jednym z kluczowych elementów strategii biznesowej. Wiele osób kojarzy jednak przenoszenie firmy za granicę głównie z próbą unikania podatków lub wręcz z działaniami nielegalnymi. Tymczasem, właściwie zaplanowana firma za granicą może być w pełni legalnym i etycznym narzędziem zarządzania obciążeniami fiskalnymi. W tym artykule obalimy popularne mity, przedstawimy fakty, wyjaśnimy, które rozwiązania są legalne, a które mogą być uznane za agresywną optymalizację. Odpowiemy też na kluczowe pytanie: czy polski przedsiębiorca faktycznie zyskuje, przenosząc działalność poza Polskę?

REKLAMA

5 sprawdzonych metod pozyskiwania klientów B2B, które działają w 2025 roku

Pozyskiwanie klientów biznesowych w 2025 roku wymaga elastyczności, innowacyjności i umiejętnego łączenia tradycyjnych oraz nowoczesnych metod sprzedaży. Zmieniające się preferencje klientów, rozwój technologii i rosnące znaczenie relacji międzyludzkich sprawiają, że firmy muszą dostosować swoje strategie, aby skutecznie docierać do nowych odbiorców. Dobry prawnik zadba o zgodność strategii z przepisami prawa oraz zapewni ochronę interesów firmy. Oto pięć sprawdzonych metod, które pomogą w pozyskiwaniu klientów w obecnym roku.

Family Business Future Summit - podsumowanie po konferencji

Pod koniec kwietnia niniejszego roku, odbyła się druga edycja wydarzenia Family Business Future Summit, które dedykowane jest przedsiębiorczości rodzinnej. Stolica Warmii i Mazur przez dwa dni gościła firmy rodzinne z całej Polski, aby esencjonalnie, inspirująco i innowacyjne opowiadać i rozmawiać o sukcesach oraz wyzwaniach stojących przed pionierami polskiej przedsiębiorczości.

REKLAMA