REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Jak założyć niemiecką spółkę z o.o.

Damian Wypior
inforCMS

REKLAMA

REKLAMA

Zakładając spółkę z o.o. w Niemczech, trzeba brać pod uwagę aspekt czasowy. Przygotowanie i tłumaczenie dokumentów, uchwała wspólników wymagana do udzielenia pełnomocnictwa mogą zająć sporo czasu i pokrzyżować starannie przygotowany harmonogram.

Założenie sp. z o.o. (GmbH) w Niemczech teoretycznie nie sprawia zasadniczo zbyt wielu problemów. Po zaprojektowaniu odpowiedniej umowy spółki, umowa ta musi zostać zawarta przed niemieckim notariuszem, a sp. z o.o. należy następnie zgłosić w rejestrze handlowym. W praktyce mogą się tu jednak pojawić problemy, które mogą opóźnić założenie sp. z o.o. Ponieważ sp. z o.o. jest często zakładana pod presją czasu, a od momentu powstania spółki zależą nierzadko inne czynności prawne, przykładowo zawarcie umów, opóźnienie tego rodzaju może okazać się kłopotliwe, a nawet kosztowne.

REKLAMA

Sposób reprezentacji spółki

REKLAMA

Założenie sp. z o.o. nie jest problematyczne, jeśli przyszły wspólnik przyjeżdża do Niemiec i osobiście stawia się przed notariuszem. Sytuacja komplikuje się, jeśli wspólnikiem jest spółka kapitałowa. Nie każda spółka kapitałowa może sobie pozwolić na wyjazd swojego zarządu na jeden bądź kilka dni. Sytuacja dodatkowo się komplikuje, jeśli członkowie zarządu nie są uprawnieni do indywidualnego reprezentowania, lecz jedynie do reprezentowania łącznego, i w związku z tym do Niemiec musi przyjechać kilku członków zarządu.

Możliwością obejścia, która jednak nie dotyczy jednoosobowej sp. z o.o., jest założenie spółki poprzez falsus procurator, tzn. przedstawiciela bez umocowania do reprezentowania. W takiej sytuacji jedna osoba, np. niemiecki adwokat, zakłada sp. z o.o. bez formalnego pełnomocnictwa w imieniu spółki polskiej. Tak zawarta umowa spółki jest względnie nieskuteczna dopóty, dopóki nie zostanie zatwierdzona przez wspólników.

REKLAMA

Inną możliwością jest wcześniejsze udzielenie wybranej osobie skutecznego pełnomocnictwa. Wadą w stosunku do poprzedniego rozwiązania (falsus procurator) jest konieczność zagwarantowania - poprzez odpowiednie sformułowanie i staranny dobór tej osoby - aby nie doszło do nadużycia udzielonego pełnomocnictwa.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Zarówno wcześniejsze pełnomocnictwo, jak i późniejsze zezwolenie muszą zostać sporządzone bądź uwierzytelnione przez polskiego notariusza (jeśli pełnomocnictwo lub zezwolenie jest udzielane w Polsce). Jeśli pełnomocnictwo jest udzielane przez polską spółkę, należy dołączyć odpowiedni wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego. Pełnomocnictwo lub zezwolenie oraz odpis z Krajowego Rejestru Sądowego muszą zostać potwierdzone przez apostille, a powstały dokument przetłumaczony przez tłumacza przysięgłego na język niemiecki. Wyciąg z Krajowego Rejestru Sądowego wraz z apostille i tłumaczeniem przysięgłym należy zresztą przedłożyć niemieckiemu notariuszowi także wtedy, gdy sp. z o.o. chce założyć w Niemczech jeden bądź kilku członków zarządu osobiście.

Z naszego doświadczenia wynika, że wiele polskich spółek nie bierze pod uwagę wymaganego nakładu czasowego. Takie banalne sprawy, jak przygotowanie i tłumaczenie niezbędnych dokumentów mogą zająć całkiem sporo czasu i pokrzyżować starannie przygotowany harmonogram. Sytuacja dodatkowo się komplikuje, jeśli zgodnie z umową spółki, dla udzielenia pełnomocnictwa bądź zezwolenia wymagana jest uchwała wspólników. Głównie w spółkach akcyjnych może upłynąć sporo czasu, zanim odbędzie się wymagane w tym celu zgromadzenie akcjonariuszy.

Zgłaszanie spółki do rejestru

Przy zakładaniu sp. z o.o. w Niemczech należy również pamiętać o tym, że zgłoszenie spółki do rejestru handlowego musi zostać podpisane przez wszystkich powołanych prezesów sp. z o.o. oraz że muszą zostać złożone wzory podpisów, przy czym obie te czynności muszą zostać uwierzytelnione notarialnie. Jeśli prezesami są osoby mieszkające za granicą, muszą one stawić się w umówionym terminie przed notariuszem w Niemczech. Nie można udzielić pełnomocnictwa. W teorii prezesi mogliby wprawdzie uwierzytelnić wymagane złożenie podpisów przed polskim notariuszem, sporządzić apostille uwierzytelnienia i zlecić tłumaczenie na język niemiecki, mogłyby się tu jednak pojawić problemy w niemieckich sądach rejestrowych, które w tego rodzaju kwestiach są raczej nieelastyczne.

Wpłacanie kapitału zakładowego

Kolejną czasową przeszkodą przy zakładaniu spółki może być wpłacenie kapitału zakładowego. Aby zgłosić sp. z o.o. do niemieckiego rejestru handlowego, nie wystarczy potwierdzenie zarządu o wpłaceniu kapitału zakładowego. Należy raczej przedłożyć wyciąg z konta, z którego wynika, że wymagany kapitał zakładowy został wpłacony na konto kapitału zakładowego sp. z o.o. W praktyce przyszły wspólnik, już przed stawieniem się przed notariuszem, prowadzi rozmowy z bankiem, który przygotowuje wymagane formularze. Ważne jest znalezienie dobrego banku, ponieważ wiele niemieckich banków jest jeszcze nieelastycznych w stosunku do polskich klientów. Po dokonaniu niezbędnych przygotowań następuje stawienie się przed notariuszem. Sporządzony przez notariusza odpis umowy spółki jest przedkładany bankowi, który następnie otwiera konto, na które zostaje wpłacony kapitał zakładowy. Odpowiedni wyciąg z konta jest następnie przedkładany notariuszowi, który wysyła go wraz z już wcześniej sporządzonym i podpisanym zgłoszeniem do rejestru handlowego.

Ważną kwestią przy zakładaniu sp. z o.o. jest również wybór odpowiedniego prezesa. W wielu przypadkach prezesem powinna być osoba zamieszkała w Niemczech, która zna rynek i powinna dzięki temu umożliwić spółce dobry start. Można się tu ewentualnie zastanowić, czy nie lepiej byłoby zatrudnić tę osobę na pierwsze miesiące najpierw tylko jako pracownika, a na stanowisko prezesa powołać pracownika polskiego wspólnika.

Taki etap próbny pozwala na większą kontrolę niemieckiego pracownika na początku. Ponadto mianowanie na prezesa stanowi nagrodę i dodatkową motywację dla niemieckiego pracownika, której nie należy wykorzystywać już na samym początku. Jeśli na rzecz spółki miałby działać niemiecki prezes, należy również rozważyć rodzaj umocowania do reprezentowania. Istnieje przykładowo możliwość, aby spółka była reprezentowana przez polskiego i niemieckiego prezesa, przy czym polski prezes posiada prawo do indywidualnego reprezentowania spółki, podczas gdy niemiecki prezes może reprezentować sp. z o.o. tylko wspólnie z polskim prezesem.

WAŻNE USTALENIA WSPÓLNIKÓW

Przy zakładaniu sp. z o.o. należy również pamiętać o czynniku ludzkim. Jeśli spółka ma zostać założona nie przez jednego, ale przez dwóch lub kilku wspólników, wówczas bardzo ważne jest wcześniejsze wyjaśnienie wszystkich istotnych szczegółów. Często założenie spółki opóźnia się nie ze względu na konieczne działania prawne, ale po prostu przez to, że wspólnicy jeszcze na krótko przed założeniem spółki nie są nadal zgodni co do istotnych szczegółów umowy spółki (przykładowo: podział zysku, prawa głosu, itp.)

Damian Wypior

gp@infor.pl

PODSTAWA PRAWNA

• Par. 2, 78, 35 Ustawy o spółce z o.o. (GmbHG)

• Damian Wypior

adwokat z niemieckiej kancelarii Bunk alliance w Worms

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: GP

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

Komentarze(0)

Pokaż:

Uwaga, Twój komentarz może pojawić się z opóźnieniem do 10 minut. Zanim dodasz komentarz -zapoznaj się z zasadami komentowania artykułów.
    QR Code
    Moja firma
    Zapisz się na newsletter
    Zobacz przykładowy newsletter
    Zapisz się
    Wpisz poprawny e-mail
    Koszty zatrudnienia to główne wyzwanie dla firm w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    W pierwszym półroczu 2024 roku wiele firm planuje rozbudowanie swoich zespołów – potwierdzają to niezależne badania ManpowerGroup czy Konfederacji Lewiatan. Jednocześnie pracodawcy mówią wprost - rosnące koszty zatrudnienia to główne wyzwanie w 2024 roku. Jak więc pozyskać specjalistów i jednocześnie zadbać o cash flow?

    Nauka języka obcego poprawi zdolność koncentracji. Ale nie tylko!

    Ostatnia dekada przyniosła obniżenie średniego czasu skupienia u człowieka aż o 28 sekund. Zdolność do koncentracji spada i to wina głównie social mediów. Czy da się to odwrócić? 

    Nowe przepisy: Po świętach rząd zajmie się cenami energii. Będzie bon energetyczny

    Minister klimatu i środowiska Paulina Hennig-Kloska zapowiedziała, że po świętach pakiet ustaw dotyczących cen energii trafi pod obrady rządu. Dodała też, że proces legislacyjny musi zakończyć się w pierwszej połowie maja.

    Wielkanoc 2024. Polacy szykują się na święta przed telewizorem?

    Jaka będzie tegoroczna Wielkanoc? Z badania online przeprowadzonego przez firmę Komputronik wynika, że leniwa. Polacy są zmęczeni i marzą o odpoczynku. 

    REKLAMA

    Biznes kontra uczelnie – rodzaj współpracy, korzyści

    Czy doktorat dla osób ze świata biznesu to synonim synergii? Wielu przedsiębiorców może zadawać sobie to pytanie podczas rozważań nad podjęciem studiów III stopnia. Na ile świat biznesu przenika się ze światem naukowym i gdzie należy szukać wzajemnych korzyści?

    Jak cyberprzestępcy wykorzystują sztuczną inteligencję?

    Hakerzy polubili sztuczną inteligencję. Od uruchomienia ChataGPT liczba złośliwych wiadomości pishingowych wzrosła o 1265%! Warto wiedzieć, jak cyberprzestępcy wykorzystują rozwiązania oparte na AI w praktyce.

    By utrzymać klientów tradycyjne sklepy muszą stosować jeszcze nowocześniejsze techniki marketingowe niż e-commerce

    Konsumenci wciąż wolą kupować w sklepach stacjonarnych produkty spożywcze, kosmetyki czy chemię gospodarczą, bo chcą je mieć od razu, bez czekania na kuriera. Jednocześnie jednak oczekują, że tradycyjne markety zapewnią im taki sam komfort kupowania jak sklepy internetowe.

    Transakcje bezgotówkowe w Polsce rozwijają się bardzo szybko. Gotówka jest wykorzystywana tylko do 35 proc. transakcji

    W Polsce około 2/3 transakcji jest dokonywanych płatnościami cyfrowymi. Pod tym względem nasz kraj jest w światowej czołówce - gotówka jest wykorzystywana tylko do ok. 35 proc. transakcji.

    REKLAMA

    Czekoladowa inflacja (chocoflation) przed Wielkanocą? Trzeci rok z rzędu produkcja kakao jest mniejsza niż popyt

    Ceny kakao gwałtownie rosną, ponieważ 2024 r. to trzeci z rzędu rok, gdy podaż nie jest w stanie zaspokoić popytu. Z analiz Allianz Trade wynika, że cenę za to będą płacić konsumenci.

    Kończy się najostrzejsza zima od 50 lat. Prawie 5 mln zwierząt hodowlanych zginęło z głodu w Mongolii

    Dobiegająca końca zima w Mongolii, najostrzejsza od pół wieku, doprowadziła do śmierci niemal 5 mln kóz, owiec i koni, które nie są w stanie dotrzeć do pożywienia. To duży cios w gospodarkę kraju zamieszkanego przez ok. 3,3 mln ludzi, z których ok. 300 tys. utrzymuje się z hodowli zwierząt - podkreśliło Radio Swoboda.

    REKLAMA