REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarządzanie przedsiębiorstwem przez pełnomocnika

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Czerwiński

REKLAMA

Przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru może udzielić specyficznego pełnomocnictwa – prokury – do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, udzielanego osobie, która nie wchodzi w skład żadnego organu spółki.

Z punktu widzenia definicji prawnej prokura jest pełnomocnictwem. Ustawodawca przywiązuje dużą wagę do roli prokury w obrocie gospodarczym. Wynika to z faktu, że osoba, której udzielono prokury (prokurent), może dokonywać czynności bardzo istotnych dla reprezentowanego przez niego podmiotu.

REKLAMA

REKLAMA

Kto może udzielić prokury

Prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców (art. 1091 § 1 k.c.). Wynika z tego, że prokury może udzielić ten podmiot, który po pierwsze - jest przedsiębiorcą, po drugie - podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Przedsiębiorcą jest ten, kto dokonuje czynności prawnych związanych bezpośrednio z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 221 k.c. a contrario).

REKLAMA

Przez wpis do rejestru przedsiębiorców należy rozumieć wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Prokury nie może udzielić przedsiębiorca będący osobą fizyczną, podlega on bowiem wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej, a nie do rejestru przedsiębiorców. Przedsiębiorcą wpisanym do KRS będzie zatem spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, ale także np. spółdzielnia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z powyższym wiąże się obowiązek zgłoszenia udzielenia i wygaśnięcia prokury do rejestru przedsiębiorców (art. 1098 § 1 k.c.).

 

Ustanowienie a udzielenie prokury

Kodeks cywilny posługuje się pojęciem udzielenia prokury. Kodeks spółek handlowych mówi tymczasem o ustanowieniu prokury. Są to pojęcia różne. Ustanowienie prokury to powołanie prokurenta. Udzielenie prokury to oświadczenie woli w tym przedmiocie. Do ustanowienia prokury konieczne jest spełnienie określonych wymogów. W przypadku spółek osobowych konieczne jest w tym zakresie zgodne postanowienie wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 41 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych powołanie prokurenta wymaga jednomyślności członków zarządu - art. 208 § 6, art. 371 § 4 k.s.h.

Komu może być udzielona prokura

Prokura może być udzielona wyłącznie osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 1 k.c.). Nie jest zatem możliwe udzielenie prokury np. spółce.

Forma udzielenia prokury

Prokura pod rygorem nieważności musi być udzielona na piśmie. Co ważne, jeżeli udzielimy prokury w formie pisemnej, to dokonanie przez prokurenta czynności, dla której wymagana jest inna forma - np. aktu notarialnego, nie będzie wymagało z naszej strony dalszych czynności (art. 1092 § 1 k.c.). Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą pełnomocnictwo musi być udzielone co najmniej w tej samej formie, w której dokonana ma być dana czynność (art. 99 § 1 k.c.).

Zakres prokury

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych przedsiębiorcy, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 § 1 k.c.). Innymi słowy, prokura obejmuje umocowanie do czynności związanych z codzienną działalnością spółki. Łatwo zauważyć, że uprawnienia prokurenta są bardzo zbliżone do uprawnień np. członka zarządu spółki.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 1091 § 2 k.c.). Z cytowanego przepisu można by wnioskować, że prokura upoważnia do wszystkiego. Istnieją jednak w tym zakresie pewne ograniczenia.

Po pierwsze, do dokonania niektórych czynności wymagane jest udzielenie prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego (art. 1093 k.c.). Czynnościami tymi są: zbycie przedsiębiorstwa, czynności prawne, na podstawie których następuje oddanie go do czasowego korzystania (wskazuje się także, że oddanie w zastaw rejestrowy z zaliczaniem pożytków na konto wierzytelności jest taką czynnością), zbywanie i obciążanie nieruchomości (w tym także czynności zobowiązujące, a zatem nie tylko umowy rozporządzające). Jeżeli do dokonania danej czynności wymagana jest forma inna niż pisemna (forma z podpisami notarialnie poświadczonymi, akt notarialny), to pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej formie na podstawie art. 99 § 1 k.c.

Po drugie, przedsiębiorca może upoważnić prokurenta zarówno do działania samodzielnego (prokura samoistna), jak i wyłącznie wraz z innymi prokurentami (prokura łączna). Wówczas prokurent, który może działać wyłącznie z innymi prokurentami albo członkami zarządu, nie może samodzielnie podejmować czynności objętych udzielonym mu umocowaniem. Sposób wykonywania prokury łącznej powinien być zgłoszony wraz ze zgłoszeniem udzielenia prokury (art. 1098 § 2 k.c.).

 

Po trzecie, przedsiębiorca może udzielić tzw. prokury oddziałowej (art. 1095 k.c.). Wówczas prokura ograniczona jest do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent będzie mógł wówczas dokonywać jedynie czynności związanych z danym oddziałem.

Działanie prokurenta

Prokurent, dokonując czynności w ramach udzielonego mu upoważnienia, powinien składać podpis zgodnie ze wzorem podpisu złożonego w rejestrze przedsiębiorców, a także oznaczać, za pomocą dopisku albo w inny sposób, że działa jako prokurent (art. 1099 k.c.). Nieoznaczenie pełnomocnictwa jako prokury może powodować nieważność pełnomocnictwa jako prokury. Wówczas umocowanie, które miało funkcjonować jako prokura, będzie zwykłym pełnomocnictwem, ze wszystkimi związanymi z tym ograniczeniami.

Przeniesienie prokury

Prokura jako taka nie może być przeniesiona (art. 1096 k.c.). Prokurent nie może zatem udzielić kolejnej prokury. Prokurent może jednak udzielić dalszego pełnomocnictwa do danej czynności albo do czynności pewnego rodzaju. Takie pełnomocnictwo będzie zatem „zwykłym” pełnomocnictwem, a nie prokurą. Pełnomocnictwo takie będzie zatem wymagało także odpowiedniej formy (art. 99 k.c.).

Wygaśnięcie i odwołanie prokury

Wygaśnięcie prokury następuje wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia jego upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy (art. 1097 § 2 k.c.), a także w przypadku śmierci prokurenta (art. 1097 § 3 k.c.). W okresie likwidacji nie można ustanowić prokury (art. 79 § 2, art. 284 § 2, art. 470 § 2 k.s.h.).

Odwołanie prokury następuje, gdy choćby jeden wspólnik spółki osobowej, mający prawo prowadzenia jej spraw, albo przynajmniej jeden członek zarządu spółki kapitałowej (albo spółki komandytowo-akcyjnej) cofnie wyrażoną wcześniej zgodę na ustanowienie prokurenta (art. 41 § 2, art. 208 § 7, art. 371 § 5 k.s.h.). Do ustanowienia i utrzymania prokury konieczna jest bowiem jednomyślna zgoda wszystkich osób zarządzających danym przedsiębiorcą.

 Krzysztof Czerwiński

Podstawa prawna:

• art. 99 § 1, art. 1091-1099 Kodeksu cywilnego,

• art. 41 § 1 i 2, art. 79 § 2, art. 208 § 6 i 7, art. 284 § 2, art. 371 § 4 i 5, art. 470 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

Przywództwo to wspólna misja

Rozmowa z Piotrem Kolmasem, konsultantem biznesowym, i Sławomirem Faconem, dyrektorem odpowiedzialnym za rekrutację i rozwój pracowników w PLL LOT, autorami książki „The Team. Nowoczesne przywództwo Mission Command”, o koncepcji wywodzącej się z elitarnych sił specjalnych, która z powodzeniem sprawdza się w biznesie

Rośnie liczba donosów do skarbówki, ale tylko kilka procent informacji się potwierdza [DANE Z KAS]

Jak wynika z danych przekazanych przez 16 Izb Administracji Skarbowej, w I połowie br. liczba informacji sygnalnych, a więc tzw. donosów, skierowanych do jednostek KAS wyniosła 37,2 tys. Przy tym zestawienie nie jest pełne, bowiem nie zakończył się obowiązek sprawozdawczy urzędów skarbowych w tym zakresie. Zatem na chwilę obecną to o 4,2% więcej niż w analogicznym okresie 2024 roku, kiedy było ich 35,7 tys. Natomiast, zestawiając tegoroczne dane z tymi z I połowy 2023 roku, widać wzrost o 6%. Wówczas odnotowano 35,1 tys. takich przypadków. Poniżej omówienie dotychczasowych danych z Krajowej Administracji Skarbowej.

REKLAMA

Wygoda, bezpieczeństwo, prestiż – trzy filary nowoczesnego biznesu

Cyfryzacja, zielona transformacja i konieczność reagowania na coraz szybsze zmiany rynkowe sprawiają, że współczesnym firmom potrzebne są nie tylko tradycyjne narzędzia finansowe. Przedsiębiorcy oczekują nowoczesnych rozwiązań, które usprawnią zarządzanie biznesem, oszczędzą czas i zminimalizują ryzyko. Bank BNP Paribas odpowiada na te potrzeby, oferując innowacyjne pakiety rachunków oraz prestiżową kartę Mastercard Business World Elite. To narzędzia, które pomagają firmom z różnych branż - od e-commerce, przez usługi i budownictwo, aż po handel międzynarodowy - zachować stabilność i skutecznie rozwijać biznes.

Webinar: Architekci zmiany

Jak dobrać zespół, który skutecznie przeprowadzi transformację?

Ponad 156 mln zł na zagraniczną ekspansję firm! PARP ogłasza wyniki naboru "Promocja marki innowacyjnych MŚP"

Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości (PARP) opublikowała wyniki naboru w konkursie „Promocja marki innowacyjnych MŚP”, realizowanym w ramach programu Fundusze Europejskie dla Nowoczesnej Gospodarki (FENG). Wsparcie trafi do 183 projektów na łączną kwotę ponad 156 mln zł, które pomogą polskim przedsiębiorstwom w promocji produktów i usług na rynkach międzynarodowych.

Kim jest rzecznik patentowy i jak wspiera przedsiębiorców?

Do 5 września trwa nabór na aplikację rzecznikowską. To ścieżka kariery m.in. dla absolwentów kierunków prawniczych, technicznych i ścisłych. Problem w tym, że wielu studentów nie ma świadomości, że taki zawód zaufania publicznego istnieje i jaka jest jego rola. W Polsce jest dziś 1 tys. rzeczników patentowych.

REKLAMA

Weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej a weto dla ustawy o deregulacji w energetyce

Jakie znaczenie ma weto prezydenta dla ustawy wiatrakowej? Najbardziej poszkodowani są mieszkańcy posiadający domy w bezpośrednim sąsiedztwie farm wiatrowych. Mieli otrzymać nawet do 20 tys. zł do podziału dla mieszkańców posiadających nieruchomości w promieniu 1 km od turbiny. Natomiast bardziej problematyczne dla rozwoju OZE jest weto dla Ustawy o deregulacji w energetyce.

Poławianie pereł. W jaki sposób łączyć technologię z autentycznością, by pozyskiwać jak najlepszych kandydatów?

Wyobraź sobie świat, w którym rekrutacja to już nie tylko „polowanie” na talenty, lecz dynamiczny ekosystem przewidywania i kreowania przyszłości organizacji. To scena, na której algorytmy AI nie tylko analizują CV, ale z chirurgiczną precyzją tropią osoby, które za moment zmienią rolę. Czy rekruterzy są gotowi na to, by wykorzystać potencjał AI mądrze, z korzyścią zarówno dla firmy, jak i kandydata?

REKLAMA