REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarządzanie przedsiębiorstwem przez pełnomocnika

Subskrybuj nas na Youtube
Dołącz do ekspertów Dołącz do grona ekspertów
Krzysztof Czerwiński

REKLAMA

Przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru może udzielić specyficznego pełnomocnictwa – prokury – do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, udzielanego osobie, która nie wchodzi w skład żadnego organu spółki.

Z punktu widzenia definicji prawnej prokura jest pełnomocnictwem. Ustawodawca przywiązuje dużą wagę do roli prokury w obrocie gospodarczym. Wynika to z faktu, że osoba, której udzielono prokury (prokurent), może dokonywać czynności bardzo istotnych dla reprezentowanego przez niego podmiotu.

REKLAMA

REKLAMA

Kto może udzielić prokury

Prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców (art. 1091 § 1 k.c.). Wynika z tego, że prokury może udzielić ten podmiot, który po pierwsze - jest przedsiębiorcą, po drugie - podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Przedsiębiorcą jest ten, kto dokonuje czynności prawnych związanych bezpośrednio z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 221 k.c. a contrario).

REKLAMA

Przez wpis do rejestru przedsiębiorców należy rozumieć wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Prokury nie może udzielić przedsiębiorca będący osobą fizyczną, podlega on bowiem wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej, a nie do rejestru przedsiębiorców. Przedsiębiorcą wpisanym do KRS będzie zatem spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, ale także np. spółdzielnia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z powyższym wiąże się obowiązek zgłoszenia udzielenia i wygaśnięcia prokury do rejestru przedsiębiorców (art. 1098 § 1 k.c.).

 

Ustanowienie a udzielenie prokury

Kodeks cywilny posługuje się pojęciem udzielenia prokury. Kodeks spółek handlowych mówi tymczasem o ustanowieniu prokury. Są to pojęcia różne. Ustanowienie prokury to powołanie prokurenta. Udzielenie prokury to oświadczenie woli w tym przedmiocie. Do ustanowienia prokury konieczne jest spełnienie określonych wymogów. W przypadku spółek osobowych konieczne jest w tym zakresie zgodne postanowienie wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 41 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych powołanie prokurenta wymaga jednomyślności członków zarządu - art. 208 § 6, art. 371 § 4 k.s.h.

Komu może być udzielona prokura

Prokura może być udzielona wyłącznie osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 1 k.c.). Nie jest zatem możliwe udzielenie prokury np. spółce.

Forma udzielenia prokury

Prokura pod rygorem nieważności musi być udzielona na piśmie. Co ważne, jeżeli udzielimy prokury w formie pisemnej, to dokonanie przez prokurenta czynności, dla której wymagana jest inna forma - np. aktu notarialnego, nie będzie wymagało z naszej strony dalszych czynności (art. 1092 § 1 k.c.). Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą pełnomocnictwo musi być udzielone co najmniej w tej samej formie, w której dokonana ma być dana czynność (art. 99 § 1 k.c.).

Zakres prokury

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych przedsiębiorcy, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 § 1 k.c.). Innymi słowy, prokura obejmuje umocowanie do czynności związanych z codzienną działalnością spółki. Łatwo zauważyć, że uprawnienia prokurenta są bardzo zbliżone do uprawnień np. członka zarządu spółki.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 1091 § 2 k.c.). Z cytowanego przepisu można by wnioskować, że prokura upoważnia do wszystkiego. Istnieją jednak w tym zakresie pewne ograniczenia.

Po pierwsze, do dokonania niektórych czynności wymagane jest udzielenie prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego (art. 1093 k.c.). Czynnościami tymi są: zbycie przedsiębiorstwa, czynności prawne, na podstawie których następuje oddanie go do czasowego korzystania (wskazuje się także, że oddanie w zastaw rejestrowy z zaliczaniem pożytków na konto wierzytelności jest taką czynnością), zbywanie i obciążanie nieruchomości (w tym także czynności zobowiązujące, a zatem nie tylko umowy rozporządzające). Jeżeli do dokonania danej czynności wymagana jest forma inna niż pisemna (forma z podpisami notarialnie poświadczonymi, akt notarialny), to pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej formie na podstawie art. 99 § 1 k.c.

Po drugie, przedsiębiorca może upoważnić prokurenta zarówno do działania samodzielnego (prokura samoistna), jak i wyłącznie wraz z innymi prokurentami (prokura łączna). Wówczas prokurent, który może działać wyłącznie z innymi prokurentami albo członkami zarządu, nie może samodzielnie podejmować czynności objętych udzielonym mu umocowaniem. Sposób wykonywania prokury łącznej powinien być zgłoszony wraz ze zgłoszeniem udzielenia prokury (art. 1098 § 2 k.c.).

 

Po trzecie, przedsiębiorca może udzielić tzw. prokury oddziałowej (art. 1095 k.c.). Wówczas prokura ograniczona jest do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent będzie mógł wówczas dokonywać jedynie czynności związanych z danym oddziałem.

Działanie prokurenta

Prokurent, dokonując czynności w ramach udzielonego mu upoważnienia, powinien składać podpis zgodnie ze wzorem podpisu złożonego w rejestrze przedsiębiorców, a także oznaczać, za pomocą dopisku albo w inny sposób, że działa jako prokurent (art. 1099 k.c.). Nieoznaczenie pełnomocnictwa jako prokury może powodować nieważność pełnomocnictwa jako prokury. Wówczas umocowanie, które miało funkcjonować jako prokura, będzie zwykłym pełnomocnictwem, ze wszystkimi związanymi z tym ograniczeniami.

Przeniesienie prokury

Prokura jako taka nie może być przeniesiona (art. 1096 k.c.). Prokurent nie może zatem udzielić kolejnej prokury. Prokurent może jednak udzielić dalszego pełnomocnictwa do danej czynności albo do czynności pewnego rodzaju. Takie pełnomocnictwo będzie zatem „zwykłym” pełnomocnictwem, a nie prokurą. Pełnomocnictwo takie będzie zatem wymagało także odpowiedniej formy (art. 99 k.c.).

Wygaśnięcie i odwołanie prokury

Wygaśnięcie prokury następuje wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia jego upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy (art. 1097 § 2 k.c.), a także w przypadku śmierci prokurenta (art. 1097 § 3 k.c.). W okresie likwidacji nie można ustanowić prokury (art. 79 § 2, art. 284 § 2, art. 470 § 2 k.s.h.).

Odwołanie prokury następuje, gdy choćby jeden wspólnik spółki osobowej, mający prawo prowadzenia jej spraw, albo przynajmniej jeden członek zarządu spółki kapitałowej (albo spółki komandytowo-akcyjnej) cofnie wyrażoną wcześniej zgodę na ustanowienie prokurenta (art. 41 § 2, art. 208 § 7, art. 371 § 5 k.s.h.). Do ustanowienia i utrzymania prokury konieczna jest bowiem jednomyślna zgoda wszystkich osób zarządzających danym przedsiębiorcą.

 Krzysztof Czerwiński

Podstawa prawna:

• art. 99 § 1, art. 1091-1099 Kodeksu cywilnego,

• art. 41 § 1 i 2, art. 79 § 2, art. 208 § 6 i 7, art. 284 § 2, art. 371 § 4 i 5, art. 470 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

 

Zapisz się na newsletter
Zakładasz firmę? A może ją rozwijasz? Chcesz jak najbardziej efektywnie prowadzić swój biznes? Z naszym newsletterem będziesz zawsze na bieżąco.
Zaznacz wymagane zgody
loading
Zapisując się na newsletter wyrażasz zgodę na otrzymywanie treści reklam również podmiotów trzecich
Administratorem danych osobowych jest INFOR PL S.A. Dane są przetwarzane w celu wysyłki newslettera. Po więcej informacji kliknij tutaj.
success

Potwierdź zapis

Sprawdź maila, żeby potwierdzić swój zapis na newsletter. Jeśli nie widzisz wiadomości, sprawdź folder SPAM w swojej skrzynce.

failure

Coś poszło nie tak

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:
Autopromocja

REKLAMA

QR Code

REKLAMA

Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Bezpłatny webinar: Ostatnia prosta do Systemu e-Faktur (KSeF). Zgodność dziś i architektura na lata

Stało się – ustawa podpisana, zegar tyka. Po latach zwrotów i nagłych zahamowań, Krajowy System e-Faktur niczym prawdziwy rollercoaster wjedzie na główny tor i zrewolucjonizuje naszą codzienność biznesową już od 1 lutego 2026 roku. Samo „podpięcie wagoników” do platformy to dopiero pierwszy zjazd. Prawdziwe wyzwanie zaczyna się w chwili, gdy kolejka rusza pełną prędkością i konieczne jest utrzymanie stałej zgodności w świecie nieustannych zakrętów regulacyjnych, w Polsce i za granicą.

Turystyka premium w Polsce. Jesteśmy coraz bardziej widoczni na mapie świata [Gość Infor.pl]

Sezon wakacyjny dobiegł końca, a wraz z nim pojawiły się statystyki i rankingi, które pokazują, jak mocno zmienia się pozycja Polski w globalnej turystyce. Najnowsze zestawienie wskazuje nasz kraj na 19. miejscu wśród najchętniej odwiedzanych kierunków świata. To duży awans, za którym stoją zarówno liczby, jak i realne zmiany w jakości oferty turystycznej.

Stażysta w firmie na zupełnie nowych zasadach. 7 najważniejszych założeń planowanych zmian

Stażyści będą otrzymywali określone wynagrodzenie, a pracodawcy będą musieli podpisywać z nimi umowy. Ministerstwo Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej przedstawiło założenia projektu nowej ustawy.

Polska jednym z najbardziej atrakcyjnych kierunków inwestycyjnych w Europie

Globalna relokacja kosztów zmienia mapę biznesu, ale w Europie Środkowej Polska nadal pozostaje jednym z najpewniejszych punktów odniesienia dla firm szukających balansu między ceną a bezpieczeństwem.

REKLAMA

Ekspert BCC o wysokości minimalnego wynagrodzenia w 2026 r.: „po raz pierwszy od wielu lat (rząd) pozwolił zadziałać algorytmowi wpisanemu w ustawę”. W ocenie eksperta, jest to ulga dla pracodawców

Od stycznia 2026 r. wzrośnie zarówno płaca minimalna, jak i minimalna stawka godzinowa. Rząd przyjął w tej sprawie rozporządzenie. Rozporządzenie z 11 września 2025 r. w sprawie wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę oraz wysokości minimalnej stawki godzinowej w 2026 r. zostało ogłoszone w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej.

Zamknięcie granicy z Białorusią 2025 a siła wyższa w kontraktach handlowych. Konsekwencje dla biznesu

Czy zamknięcie granicy z Białorusią w 2025 roku to trzęsienie ziemi w kontraktach handlowych i biznesie? Nie. To test zarządzania ryzykiem kontraktowym w łańcuchu dostaw. Czy można powołać się na siłę wyższą?

Dłuższy okres kontroli drogowej: nic się nie ukryje przed inspekcją? Jak firmy transportowe mogą uniknąć częstszych i wyższych kar?

Mija kilka miesięcy od wprowadzenia nowych zasad sprawdzania kierowców na drodze. Zmiana przepisów, wynikająca z pakietu mobilności, dwukrotnie wydłużyła okres kontroli drogowej: z 28 do 56 dni wstecz. Dla inspekcji transportowych w UE to znacznie rozszerzone możliwości nadzoru, dla przedsiębiorstw transportowych – szereg kolejnych wyzwań. Jak sobie radzić w zupełnie innej rzeczywistości kontrolnej, by unikać kar finansowych i innych poważnych konsekwencji?

Gdy przedsiębiorca jest w trudnej sytuacji, ZUS może przejąć wypłatę zasiłków

Brak płynności finansowej płatnika składek, który zatrudnia powyżej 20 osób, może utrudniać mu regulowanie świadczeń na rzecz pracowników. Takimi świadczeniami są zasiłek chorobowy, zasiłek macierzyński czy świadczenie rehabilitacyjne. W takiej sytuacji Zakład Ubezpieczeń Społecznych może pomóc i przejąć wypłatę świadczeń. Potrzebny jest jednak wniosek płatnika lub ubezpieczonego.

REKLAMA

Bezpłatny webinar: Czas na e-porządek w fakturach zakupowych

Zapanuj nad kosztami, przyspiesz pracę, zredukuj błędy. Obowiązkowy KseF przyspieszył procesy digitalizacji obiegu faktur. Wykorzystaj ten trend do kolejnych automatyzacji, również w obsłudze faktur przychodzących. Lepsza kontrola nad kosztami, eliminacja dokumentów papierowych i mniej pomyłek to mniej pracy dla finansów.

Pracodawcy będą musieli bardziej chronić pracowników przed upałami. Zmiany już od 1 stycznia 2027 r.

Dotychczas polskie prawo regulowało jedynie minimalne temperatury w miejscu pracy. Wkrótce może się to zmienić – rząd przygotował projekt przepisów wprowadzających limity także dla upałów. To odpowiedź na coraz częstsze fale wysokich temperatur w Polsce.

REKLAMA