REKLAMA

REKLAMA

Kategorie
Zaloguj się

Zarejestruj się

Proszę podać poprawny adres e-mail Hasło musi zawierać min. 3 znaki i max. 12 znaków
* - pole obowiązkowe
Przypomnij hasło
Witaj
Usuń konto
Aktualizacja danych
  Informacja
Twoje dane będą wykorzystywane do certyfikatów.

Zarządzanie przedsiębiorstwem przez pełnomocnika

Krzysztof Czerwiński

REKLAMA

Przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru może udzielić specyficznego pełnomocnictwa – prokury – do czynności związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa, udzielanego osobie, która nie wchodzi w skład żadnego organu spółki.

Z punktu widzenia definicji prawnej prokura jest pełnomocnictwem. Ustawodawca przywiązuje dużą wagę do roli prokury w obrocie gospodarczym. Wynika to z faktu, że osoba, której udzielono prokury (prokurent), może dokonywać czynności bardzo istotnych dla reprezentowanego przez niego podmiotu.

REKLAMA

Kto może udzielić prokury

Prokury może udzielić przedsiębiorca podlegający wpisowi do rejestru przedsiębiorców (art. 1091 § 1 k.c.). Wynika z tego, że prokury może udzielić ten podmiot, który po pierwsze - jest przedsiębiorcą, po drugie - podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców.

Przedsiębiorcą jest ten, kto dokonuje czynności prawnych związanych bezpośrednio z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą lub zawodową (art. 221 k.c. a contrario).

Przez wpis do rejestru przedsiębiorców należy rozumieć wpis do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Prokury nie może udzielić przedsiębiorca będący osobą fizyczną, podlega on bowiem wpisowi do ewidencji działalności gospodarczej, a nie do rejestru przedsiębiorców. Przedsiębiorcą wpisanym do KRS będzie zatem spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna, ale także np. spółdzielnia.

Dalszy ciąg materiału pod wideo

Z powyższym wiąże się obowiązek zgłoszenia udzielenia i wygaśnięcia prokury do rejestru przedsiębiorców (art. 1098 § 1 k.c.).

 

Ustanowienie a udzielenie prokury

Kodeks cywilny posługuje się pojęciem udzielenia prokury. Kodeks spółek handlowych mówi tymczasem o ustanowieniu prokury. Są to pojęcia różne. Ustanowienie prokury to powołanie prokurenta. Udzielenie prokury to oświadczenie woli w tym przedmiocie. Do ustanowienia prokury konieczne jest spełnienie określonych wymogów. W przypadku spółek osobowych konieczne jest w tym zakresie zgodne postanowienie wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 41 § 1 k.s.h.). W spółkach kapitałowych powołanie prokurenta wymaga jednomyślności członków zarządu - art. 208 § 6, art. 371 § 4 k.s.h.

Komu może być udzielona prokura

Prokura może być udzielona wyłącznie osobie fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych (art. 1092 § 1 k.c.). Nie jest zatem możliwe udzielenie prokury np. spółce.

Forma udzielenia prokury

Prokura pod rygorem nieważności musi być udzielona na piśmie. Co ważne, jeżeli udzielimy prokury w formie pisemnej, to dokonanie przez prokurenta czynności, dla której wymagana jest inna forma - np. aktu notarialnego, nie będzie wymagało z naszej strony dalszych czynności (art. 1092 § 1 k.c.). Jest to wyjątek od zasady, zgodnie z którą pełnomocnictwo musi być udzielone co najmniej w tej samej formie, w której dokonana ma być dana czynność (art. 99 § 1 k.c.).

Zakres prokury

REKLAMA

Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych przedsiębiorcy, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 1091 § 1 k.c.). Innymi słowy, prokura obejmuje umocowanie do czynności związanych z codzienną działalnością spółki. Łatwo zauważyć, że uprawnienia prokurenta są bardzo zbliżone do uprawnień np. członka zarządu spółki.

Prokury nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 1091 § 2 k.c.). Z cytowanego przepisu można by wnioskować, że prokura upoważnia do wszystkiego. Istnieją jednak w tym zakresie pewne ograniczenia.

REKLAMA

Po pierwsze, do dokonania niektórych czynności wymagane jest udzielenie prokurentowi pełnomocnictwa szczególnego (art. 1093 k.c.). Czynnościami tymi są: zbycie przedsiębiorstwa, czynności prawne, na podstawie których następuje oddanie go do czasowego korzystania (wskazuje się także, że oddanie w zastaw rejestrowy z zaliczaniem pożytków na konto wierzytelności jest taką czynnością), zbywanie i obciążanie nieruchomości (w tym także czynności zobowiązujące, a zatem nie tylko umowy rozporządzające). Jeżeli do dokonania danej czynności wymagana jest forma inna niż pisemna (forma z podpisami notarialnie poświadczonymi, akt notarialny), to pełnomocnictwo powinno być udzielone w tej formie na podstawie art. 99 § 1 k.c.

Po drugie, przedsiębiorca może upoważnić prokurenta zarówno do działania samodzielnego (prokura samoistna), jak i wyłącznie wraz z innymi prokurentami (prokura łączna). Wówczas prokurent, który może działać wyłącznie z innymi prokurentami albo członkami zarządu, nie może samodzielnie podejmować czynności objętych udzielonym mu umocowaniem. Sposób wykonywania prokury łącznej powinien być zgłoszony wraz ze zgłoszeniem udzielenia prokury (art. 1098 § 2 k.c.).

 

Po trzecie, przedsiębiorca może udzielić tzw. prokury oddziałowej (art. 1095 k.c.). Wówczas prokura ograniczona jest do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent będzie mógł wówczas dokonywać jedynie czynności związanych z danym oddziałem.

Działanie prokurenta

Prokurent, dokonując czynności w ramach udzielonego mu upoważnienia, powinien składać podpis zgodnie ze wzorem podpisu złożonego w rejestrze przedsiębiorców, a także oznaczać, za pomocą dopisku albo w inny sposób, że działa jako prokurent (art. 1099 k.c.). Nieoznaczenie pełnomocnictwa jako prokury może powodować nieważność pełnomocnictwa jako prokury. Wówczas umocowanie, które miało funkcjonować jako prokura, będzie zwykłym pełnomocnictwem, ze wszystkimi związanymi z tym ograniczeniami.

Przeniesienie prokury

Prokura jako taka nie może być przeniesiona (art. 1096 k.c.). Prokurent nie może zatem udzielić kolejnej prokury. Prokurent może jednak udzielić dalszego pełnomocnictwa do danej czynności albo do czynności pewnego rodzaju. Takie pełnomocnictwo będzie zatem „zwykłym” pełnomocnictwem, a nie prokurą. Pełnomocnictwo takie będzie zatem wymagało także odpowiedniej formy (art. 99 k.c.).

Wygaśnięcie i odwołanie prokury

Wygaśnięcie prokury następuje wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, ogłoszenia jego upadłości, otwarcia likwidacji, przekształcenia przedsiębiorcy (art. 1097 § 2 k.c.), a także w przypadku śmierci prokurenta (art. 1097 § 3 k.c.). W okresie likwidacji nie można ustanowić prokury (art. 79 § 2, art. 284 § 2, art. 470 § 2 k.s.h.).

Odwołanie prokury następuje, gdy choćby jeden wspólnik spółki osobowej, mający prawo prowadzenia jej spraw, albo przynajmniej jeden członek zarządu spółki kapitałowej (albo spółki komandytowo-akcyjnej) cofnie wyrażoną wcześniej zgodę na ustanowienie prokurenta (art. 41 § 2, art. 208 § 7, art. 371 § 5 k.s.h.). Do ustanowienia i utrzymania prokury konieczna jest bowiem jednomyślna zgoda wszystkich osób zarządzających danym przedsiębiorcą.

 Krzysztof Czerwiński

Podstawa prawna:

• art. 99 § 1, art. 1091-1099 Kodeksu cywilnego,

• art. 41 § 1 i 2, art. 79 § 2, art. 208 § 6 i 7, art. 284 § 2, art. 371 § 4 i 5, art. 470 § 2 Kodeksu spółek handlowych.

 

Autopromocja

REKLAMA

Źródło: Serwis Prawno-Pracowniczy

Oceń jakość naszego artykułu

Dziękujemy za Twoją ocenę!

Twoja opinia jest dla nas bardzo ważna

Powiedz nam, jak możemy poprawić artykuł.
Zaznacz określenie, które dotyczy przeczytanej treści:

REKLAMA

QR Code
Moja firma
Zapisz się na newsletter
Zobacz przykładowy newsletter
Zapisz się
Wpisz poprawny e-mail
Zamrożenie cen energii w 2025 r. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorstw krytycznie o wycofaniu się z działań osłonowych wobec firm

Zamrożenie cen energii w 2025 r. Rzecznik Małych i Średnich Przedsiębiorstw krytycznie o wycofaniu się z działań osłonowych wobec firm. Interweniuje u premiera Donalda Tuska i marszałka Sejmu Szymona Hołowni.

ZUS: Wypłacono ponad 96,8 mln zł z tytułu świadczenia interwencyjnego. Wnioski można składać do 16 marca 2025 r.

ZUS: Wypłacono ponad 96,8 mln zł z tytułu świadczenia interwencyjnego. Wnioski można składać do 16 marca 2025 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych poinformował, że przygotowuje kolejne wypłaty świadczenia.

Black Friday, Cyber Monday. Cyberprzestępcy już na to czekają. Jak firmy mogą się zabezpieczyć?

Black Friday, Cyber Monday. Cyberprzestępcy już na to czekają. Jak firmy mogą się zabezpieczyć przed zagrożeniami? Przedświąteczny sezon zakupowy może stwarzać zagrożenia nie tylko dla klientów ale także dla sklepów.

Wiarygodność ekonomiczna państwa. Problem dla Polski i Węgier

Polska i Węgry mają wyzwania związane z wiarygodnością ekonomiczną – tak wynika z tegorocznego Indeksu Wiarygodności Ekonomicznej. Dotyczy to w szczególności obszarów praworządności, finansów publicznych i stabilności pieniądza.

REKLAMA

Obowiązek integracji kas rejestrujących z terminalami odroczony do 31 marca 2025 r.

Obowiązek integracji kas rejestrujących z terminalami odroczony do 31 marca 2025 r. Zapisy zawarto w ustawie o opodatkowaniu wyrównawczym. W rządzie trwają prace nad całkowitą likwidację tego obowiązku.

Uwaga! Cyberprzestępcy nie odpuszczają. Coraz więcej wyłudzeń w branży transportowej – ofiara płaci dwa razy

Fałszywe e-maile coraz częściej są stosowane do wyłudzania środków z firm. Zastosowanie tej metody w transporcie bywa szczególnie skuteczne ze względu na wysoką częstotliwość transakcji oraz międzynarodowy charakter współpracy, co często utrudnia wykrycie oszustwa. Jak się bronić przed wyłudzeniami?

KAS i CBŚP zatrzymały 19 osób wystawiających tzw. puste faktury. Postawiono 29 zarzutów

KAS i CBŚP zatrzymały 19 osób wystawiających tzw. puste faktury. Postawiono 29 zarzutów. Sprawę prowadzi Kujawsko-Pomorski Urząd Celno-Skarbowy w Toruniu i CBŚP, pod nadzorem Zachodniopomorskiego Wydziału Zamiejscowego Departamentu ds. Przestępczości Zorganizowanej i Korupcji Prokuratury Krajowej w Szczecinie.

Co konkretnie możemy zrobić, by zadbać o zdrowie psychiczne i fizyczne pracowników? [Pobierz BEZPŁATNEGO E-BOOKA]

Pobierz bezpłatnego e-booka. Dbanie o dobrostan pracowników powinno stanowić priorytet dla zarządów i działów HR, zwłaszcza w kontekście współczesnych wyzwań, przed którymi staje zarówno biznes, jak i społeczeństwo. W obliczu prezydencji Polski w Unii Europejskiej, gdzie jednym z priorytetów staje się profilaktyka zdrowotna, warto podkreślić, jak fundamentalne znaczenie ma ona nie tylko dla jednostek, ale i dla całych organizacji.

REKLAMA

Efektywność energetyczna budynków. Nowe przepisy to dodatkowe obowiązki dla biznesu

Analizy rozwiązań w zakresie efektywności energetycznej dla wszystkich dużych inwestycji oraz certyfikowane systemy zarządzania energią dla firm energochłonnych. Takie rozwiązania przewidują założenia projektu zmiany ustawy o efektywności energetycznej.

ZUS otrzymał ponad 525,4 tys. wniosków o wakacje składkowe. Wnioski można składać do 30 listopada 2024 r.

ZUS otrzymał ponad 525,4 tys. wniosków o wakacje składkowe. Wnioski o wakacje składkowe można składać wyłącznie drogą elektroniczną do 30 listopada 2024 r. Czym są wakacje składkowe?

REKLAMA